Beijing Deheng Law Firm
Pareceres jurídicos sobre a verificação especial de investidores estratégicos na oferta pública inicial de ações no Conselho de Inovação de Tecnologia Científica da OBI Zhongguang Technology Group Co., Ltd
12 / F, bloco B, edifício de Fukai, No. Financial Street Holdings Co.Ltd(000402) 19, distrito de Xicheng, Pequim
Tel.: 01052682888 Fax: 01052682999 Código postal: 100033
Beijing Deheng Law Firm
Sobre Obi Zhongguang Technology Group Co., Ltd
Verificação especial de investidores estratégicos na oferta pública inicial de ações no Conselho de Inovação de Ciência e Tecnologia
Parecer jurídico
Deheng n.o 01f202023403 a: China Securities Co.Ltd(601066) China International Capital Corporation Limited(601995)
Beijing Deheng Law Firm (doravante designada por “a firma”) é aceite conjuntamente por China Securities Co.Ltd(601066) confiado pelos “subscritores principais conjuntos”, Designamos nossos advogados para verificar a colocação estratégica da OBI Zhongguang Technology Group Co., Ltd. (doravante referida como “o emissor” e “Obi Zhongguang”) em sua oferta pública inicial e listagem no Conselho de Ciência e Inovação (doravante referida como “a oferta”), e de acordo com a Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China (doravante referida como “a lei de valores mobiliários”) As disposições das medidas para a implementação da emissão e subscrição de acções no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominadas “medidas de implementação”), as orientações para a aplicação das regras para a emissão e subscrição do Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai n.º 1 – oferta pública inicial de acções (doravante denominadas “orientações de subscrição”), as especificações de subscrição para a oferta pública inicial de acções no âmbito do sistema de registo e outras leis, regulamentos e documentos normativos, Este parecer jurídico é emitido de acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada.
Para a emissão deste parecer jurídico, nosso advogado faz a seguinte declaração:
1. O emitente, os subscritores principais conjuntos e os investidores estratégicos garantem que todos os documentos e materiais fornecidos aos advogados da sociedade são verdadeiros, precisos, completos e eficazes, não havendo omissão, falsidade ou engano; Os materiais e documentos não mudaram desde que foram fornecidos à troca e o parecer jurídico foi emitido.
2. para emitir este parecer jurídico, nossos advogados verificaram as questões relacionadas com os investidores estratégicos envolvidos nesta oferta e consultaram os documentos que nossos advogados consideraram necessários para emitir este parecer jurídico.
3. pelo fato de que este parecer jurídico é muito importante e não pode ser apoiado por provas independentes, nossos advogados contam com documentos comprovativos, testemunhos, declarações escritas ou cópias de documentos emitidos ou fornecidos por departamentos governamentais relevantes, emitentes, subscritores principais conjuntos, outras unidades relevantes ou pessoas relevantes.
4. o escritório e seus advogados de gestão tenham cumprido rigorosamente suas funções estatutárias de acordo com as disposições da lei de valores mobiliários, as medidas para a administração de escritórios de advocacia que exerçam negócios jurídicos de valores mobiliários e as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (Trial), seguido os princípios de diligência e boa-fé, e verificado os investidores estratégicos desta oferta de acordo com as disposições e requisitos das medidas de implementação e demais leis, regulamentos e documentos normativos, Os fatos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exatos e completos, os pareceres finais emitidos são legais e exatos, e não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
5. este parecer jurídico, como um dos documentos legais necessários do emitente para essa oferta, deve ser arquivado juntamente com outros materiais. Os nossos advogados assumirão responsabilidades legais correspondentes pelos pareceres jurídicos emitidos de acordo com a lei. Este parecer jurídico é utilizado apenas pelo emitente para efeitos de verificação da qualificação de investidores estratégicos nesta oferta, e não deve ser utilizado por ninguém para qualquer outro fim sem o consentimento escrito da bolsa.
Com base na declaração acima, emitimos os seguintes pareceres jurídicos:
1,Esquema de colocação estratégica e informações básicas de investidores estratégicos
I) Esquema estratégico de colocação
De acordo com o plano estratégico de colocação do OBI Zhongguang Technology Group Co., Ltd. para oferta pública inicial e listagem no conselho de inovação de tecnologia científica fornecido pelos subscritores co-líderes, o plano específico desta colocação estratégica é o seguinte:
1. Quantidade de colocação estratégica
O número de ações emitidas desta vez é de 4 Tcl Technology Group Corporation(000100) 0, representando 10,00% do capital social total após a emissão. O número de ações emitidas pela colocação estratégica inicial foi de 800200 ações, representando 20,00% do número de ações emitidas desta vez. A diferença entre a quantidade final de colocação estratégica e a quantidade inicial de colocação estratégica será invertida de acordo com os princípios especificados no mecanismo de callback.
2. Objectos de colocação estratégica
Nesta oferta, a seleção de investidores de colocação estratégica é exaustivamente determinada após considerar a qualificação do investidor e as condições de mercado, incluindo principalmente as seguintes quatro categorias: 1) subsidiárias relevantes do patrocinador que participam no investimento de acompanhamento; 2) A alta administração e os principais colaboradores do emitente participaram no plano especial de gestão de ativos estabelecido por esta colocação estratégica; 3) Grandes empresas ou empresas suas subordinadas que tenham relação cooperativa estratégica ou visão cooperativa de longo prazo com o emitente; 4) Com
Grandes companhias de seguros ou suas empresas subordinadas, grandes fundos de investimento nacionais ou suas empresas subordinadas com intenção de investimento a longo prazo.
3. Escala de participação
1) De acordo com as diretrizes de subscrição, a proporção inicial de investimento de acompanhamento de China Securities Co.Ltd(601066) investment Co., Ltd. (doravante referida como ” China Securities Co.Ltd(601066) investment”) é de 4% do número de ações nesta oferta pública, ou seja, as ações iniciais de investimento de acompanhamento são 160004 ações. A proporção específica e o valor do investimento de acompanhamento serão determinados após o preço de emissão ser determinado em 24 de junho de 2022 (T-2).
China Securities Co.Ltd(601066) investment assinou um contrato de colocação estratégica com o emitente, prometendo subscrever 2%-5% das ações do emitente nesta oferta pública de acordo com o preço de emissão das ações. A proporção específica é determinada pelo tamanho das ações do emitente nesta oferta pública:
① Se a escala de emissão for inferior a RMB 1 bilhão, a taxa de investimento de acompanhamento é de 5%, mas não mais do que RMB 40 milhões;
② Se a escala de emissão for mais de 1 bilhão de yuans, mas menos de 2 bilhões de yuans, a taxa de investimento de acompanhamento é de 4%, mas não mais de 60 milhões de yuans;
① Se a escala de emissão for mais de 2 bilhões de yuans, mas menos de 5 bilhões de yuans, a taxa de investimento de acompanhamento é de 3%, mas não mais de 100 milhões de yuans;
① Se a escala de emissão for superior a 5 bilhões de yuans, a taxa de investimento de acompanhamento é de 2%, mas não mais de 1 bilhão de yuans.
Uma vez que o valor final real da subscrição de China Securities Co.Ltd(601066) investimento está relacionado com a escala final de emissão real, os subscritores co-líderes ajustarão o valor final real da subscrição dos investidores de colocação estratégica após determinar o preço de emissão.
A proporção específica e o montante do investimento de acompanhamento serão determinados após a determinação do preço de emissão em 24 de junho de 2022 (T-2).
2) Outros investidores para participar nesta colocação estratégica
S / N nome do investidor estratégico tipo investidor limite superior do montante de subscrição proposto (10000 yuan)
1. Shanghai Guoxin Venture Capital Co., Ltd. tem uma relação de cooperação estratégica com o emissor no negócio ou um comprimento de 400000 yuan
Grandes empresas com visão de cooperação a longo prazo ou suas empresas subordinadas
2 China Insurance Investment Fund (sociedade limitada) uma grande companhia de seguros com intenção de investimento de longo prazo ou seus subordinados 300000
Empresas coligadas, fundos nacionais de investimento de grande escala ou empresas suas subordinadas
3 Huatai Life Insurance Co., Ltd. é uma grande companhia de seguros com intenção de investimento de longo prazo ou seus subordinados 120000
Empresas coligadas, fundos nacionais de investimento de grande escala ou empresas suas subordinadas
4 China Securities Co.Ltd(601066) obi Zhongguang No. 1 gestão sênior do emissor de alocação estratégica e funcionários principais participaram do plano especial de gestão de ativos estabelecido pela alocação sub estratégica do plano de gestão coletiva de ativos de venda 854680
5 China Securities Co.Ltd(601066) obi Zhongguang No. 2 gestão sênior do emissor de alocação estratégica e funcionários principais participam do plano especial de gestão de ativos estabelecido pela alocação sub estratégica do plano de gestão coletiva de ativos de venda 145360
Total 1820040
Nota 1: China Securities Co.Ltd(601066) obizhongguang No. 1 plano de gestão de ativos coletivos de colocação estratégica levantou 85,47 milhões de yuans (incluindo posições de fundos relacionados a produtos), e o limite superior da escala de subscrição (incluindo nova comissão de corretagem de colocação de ações) foi de 85,468 milhões de yuans; Nota 2: China Securities Co.Ltd(601066) obizhongguang No. 2 plano de gestão de ativos coletivos de colocação estratégica é um plano de gestão de ativos híbridos, 80% do capital levantado de 18,17 milhões de yuans (incluindo posições de fundos relacionados com produtos) é usado para participar da subscrição, e o limite superior da escala de subscrição (incluindo nova comissão de corretagem de colocação de ações) é de 14,536 milhões de yuans; Nota 3: o “limite superior do montante de subscrição proposto” no quadro acima refere-se ao montante de subscrição autorizado (incluindo a comissão de corretagem pela colocação de novas acções) acordado no acordo de colocação estratégica de investidores assinado pelo investidor estratégico e pelo emitente. O investidor estratégico concorda que o emitente deve colocar as ações ao preço final de emissão, e o número de ações colocadas deve ser arredondado para baixo para o número de ações, de acordo com a seguinte fórmula: Número de ações colocadas = o montante de dinheiro de subscrição atribuído ao investidor estratégico / [preço de emissão (1 + taxa de comissão de corretagem)].
II) Informação básica dos investidores estratégicos
1) Shanghai Guoxin Venture Capital Co., Ltd. (doravante referido como “Guoxin venture capital”)
1. Informação de base
De acordo com a licença de negócios e estatutos fornecidos pela Guoxin venture capital e verificados por nossos advogados, a partir da data de emissão deste parecer legal, as informações básicas do Guoxin venture capital são as seguintes:
Nome da empresa: Shanghai Guoxin Venture Capital Co., Ltd
Tipo de sociedade: sociedade de responsabilidade limitada (propriedade individual de pessoa coletiva investida ou controlada por pessoa não singular)
Código de crédito social unificado 91310104ma1fr7l96c
Endereço: Building 1, No. 1, Nandan Road, Xuhui District, Shanghai
Representante legal: Chenhua
Capital social: 80000000 RMB
Data de estabelecimento: 3 de março de 2017
Prazo comercial 3 de março de 2017 a período não acordado
Actividades de capital de risco: actuar como agente de outras empresas de capital de risco e de outras instituições ou pessoas singulares em actividades de capital de risco, criar actividades de consultoria de investimento de âmbito empresarial, prestar actividades de gestão de risco para empresas de risco e participar na criação de empresas de capital de risco e instituições de consultoria em matéria de gestão de capital de risco. [para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas com a aprovação dos departamentos relevantes]
Na opinião de nossos advogados, Guoxin venture capital é uma sociedade de responsabilidade limitada legalmente estabelecida e validamente existente na China. Não há nenhuma situação que deva ser rescindida de acordo com as leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais. Seus fundos operacionais são todos seus próprios fundos. Não há nenhuma situação que ela seja estabelecida através da captação de fundos de investidores de forma não pública, que seus ativos são geridos pelo gestor de fundos, ou que não tenha agido como nenhum gestor de fundos privados. Portanto, Guoxin venture capital não é um fundo de investimento privado ou um gestor de investimento privado regulado de acordo com a lei de fundos de investimento de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas provisórias para a supervisão e administração de fundos de investimento privados e as medidas para o registro e apresentação de gestores de fundos de investimento privados (Trial), por isso não é necessário executar os procedimentos de registro e apresentação de acordo com as disposições relevantes.
2. Estrutura de capital próprio
De acordo com a licença comercial, estatutos e outros materiais fornecidos pela Guoxin venture capital e verificados por nossos advogados, a partir da data de emissão deste parecer legal, a estrutura patrimonial do Guoxin venture capital é a seguinte:
Após verificação, a partir da data de emissão deste parecer jurídico, Shanghai State Owners Assets Management Co., Ltd. detém 100% do capital de risco Guoxin e é o acionista controlador do capital de risco Guoxin. Shanghai State Owners Supervisão de ativos e Administração Comissão detém indiretamente 100% do capital de risco Guoxin e é o controlador real do capital de risco Guoxin.
3. Qualificação de colocação estratégica
Guoxin venture capital foi estabelecido em march2017 com um capital social de RMB 800 milhões. Em junho de 2020, a fim de dar ainda mais espaço ao papel das empresas de capital de risco estatais na construção de um centro de inovação científica e tecnológica com influência global em Xangai, Shanghai SASAC identificou Shanghai International Group Co., Ltd. (doravante referido como “Shanghai International Group”) como uma empresa piloto para realizar operação orientada para o mercado de empresas de capital de risco estatais. Subsequentemente, o capital de risco Guoxin assumiu a missão importante do Grupo Internacional de Xangai no layout estratégico de tecnologia financeira, tornou-se a plataforma de investimento direto de tecnologia financeira do Grupo Internacional de Xangai e promoveu a eficiência da indústria de tecnologia financeira sob sua orientação. Atualmente, o capital de risco Guoxin está se concentrando no investimento direto, explorando o modo de investimento conjunto, impulsionando o capital social para investir conjuntamente na indústria de tecnologia financeira, melhorando a competitividade e o efeito de aglomeração da indústria de tecnologia financeira e contribuindo para a construção de Xangai em um centro de tecnologia financeira globalmente competitivo. Após anos de exploração, o capital de risco Guoxin entrou em uma nova fase de desenvolvimento rápido, com um investimento cumulativo de bilhões de yuans. As empresas de investimento incluem a interface de Xangai Cailian Technology Co., Ltd., Shanghai jinshida Software Technology Co., Ltd. e outras empresas excelentes. Em 31 de maio de 2022, os ativos totais do capital de risco Guoxin são de cerca de RMB 1,653 bilhão, os ativos líquidos são de cerca de RMB 1,359 bilhão e o saldo do investimento estrangeiro no final de 2021 é de quase RMB 1,41bilhão. Portanto, Guoxin capital de risco é uma grande empresa.
De acordo com o emitente e
