Código dos títulos: Electric Connector Technology Co.Ltd(300679) abreviatura dos títulos: Electric Connector Technology Co.Ltd(300679) anúncio n.o: 2022065 Electric Connector Technology Co.Ltd(300679)
Comunicado sobre deliberações da 8ª reunião do 3º Conselho de Administração
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que a informação divulgada é verdadeira, precisa e completa sem
Registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais.
1,Reuniões do Conselho de Administração
Electric Connector Technology Co.Ltd(300679) (doravante referida como “a empresa”) de acordo com o disposto nos estatutos sociais, a convocação da oitava reunião do terceiro conselho de administração da empresa foi enviada a todos os diretores, supervisores e gerentes seniores em forma de aviso de comunicação em 24 de junho de 2022, após todos os diretores concordarem em renunciar à exigência de tempo de convocação da reunião. A oitava reunião do terceiro conselho de administração foi realizada às 10h00 do dia 24 de junho de 2022 na sala de conferências da empresa, sob a forma de votação presencial e de comunicação. Há 7 diretores que devem participar na votação deste conselho de administração e 7 diretores que realmente participam na votação; A reunião foi presidida pelo Sr. chenyuxuan, presidente da empresa, e todos os supervisores e gerentes seniores da empresa participaram da reunião como delegados sem voto. A reunião foi realizada de acordo com o direito das sociedades, os estatutos e outras disposições pertinentes.
2,Deliberação da reunião do conselho
1,A proposta de que a empresa cumpra as condições de emissão de ações, pagamento em dinheiro para comprar ativos e captação de fundos de apoio foi revista e aprovada
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, as disposições sobre várias questões relativas à regulamentação da grande reestruturação de ativos de empresas cotadas, as medidas para a administração de emissão de valores mobiliários e registro de empresas cotadas no mercado de empresas em crescimento (Trial), as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis De acordo com as disposições relevantes de leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos de Electric Connector Technology Co.Ltd(300679) . Os diretores independentes da empresa expressaram seus pareceres de aprovação prévia e acordaram pareceres independentes sobre esta proposta. Veja detalhes divulgados pela empresa em cninfo.com no mesmo dia( http://www.cn.info.com.cn. )Pareceres de aprovação prévia de diretores independentes sobre assuntos relacionados à oitava reunião do terceiro conselho de administração e pareceres independentes de diretores independentes sobre assuntos relacionados à oitava reunião do terceiro conselho de administração.
O diretor relacionado Chenyuxuan retirou-se da votação.
Resultados das votações: os diretores não relacionados tiveram 6 votos positivos, 0 votos negativos, 0 votos de abstenção e os diretores relacionados tiveram 1 voto de abstenção. Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
2,A proposta sobre o plano para a empresa emitir ações e pagar dinheiro para comprar ativos e levantar fundos de apoio e transações de partes relacionadas foi revisada e passada item por item
(I) rever e aprovar o esquema global desta operação
A empresa cotada pretende adquirir as ações relevantes dos contribuintes de nível superior da futura tecnologia deviceinternational Limited (doravante denominada “ftdi” ou “empresa alvo”) e 19,80% das ações da ftdi detidas pela stoneyford Investments Limited (doravante denominada “stoneyford”) através da emissão de ações e pagamento em dinheiro. Entre eles, as ações relevantes dos investidores superiores da ftdi a serem adquiridas incluem Dongguan Jian Guang Guang Li equity investment partnership (sociedade limitada) (doravante denominada “Jian Guang Li”), Dongguan Jian Guang Lian equity investment partnership (sociedade limitada) (doravante denominada “Jian Guang Lian”), Dongguan Jian Guang Quan equity investment partnership (sociedade limitada) (doravante denominada “Jian Guang Quan”) Dongguan Jian Guang Ke equity investment partnership (sociedade limitada) (doravante referida como “Jian Guang Ke”), Dongguan Jian Guang Peng equity investment partnership (doravante referida como “Jian Guang Peng”) (as cinco entidades acima são coletivamente referidas como “fundo Jian Guang”) todas as ações imobiliárias e interesses relacionados detidos pelos ativos da CSCEC como sócios gerais (doravante referidos como “GP”), bem como Jian Guang Guangli, Jian Guang Guang Quan Todas as ações de propriedade e interesses conexos dos sócios limitados (doravante denominados “LP”) dos quatro fundos, a saber, CGGC e CGGC. O regime específico é o seguinte:
① A empresa cotada planeja adquirir as ações de propriedade e direitos relevantes e interesses detidos por jianghengguang, huangyongzhen, huchengguo, dingmoyan, Tang Tianjiao e Shenzhen taikeyuan Automotive Electronics Co., Ltd. (doravante referido como “Shenzhen taikeyuan”), respectivamente, emitindo ações ou pagando em dinheiro; A empresa listada planeja adquirir Shenzhen Haihui Quanli investment consulting partnership (sociedade limitada) (doravante referida como “Shenzhen Haihui Quanli”), Hangzhou Guoting equity investment fund partnership (sociedade limitada) (doravante referida como “Hangzhou Guoting”) emitindo ações ou pagando em dinheiro A Ningbo Fengwen equity investment fund partnership (sociedade limitada) (doravante denominada “Ningbo Fengwen”) detém, respectivamente, as ações imobiliárias e os interesses conexos da Jianguang Guangquan LP; A empresa cotada planeja adquirir as ações imobiliárias da CGGC LP detidas pela Dongguan Science and Technology Innovation Strategic Emerging Industry Investment Partnership (sociedade limitada) (doravante denominada “Dongguan Science and Technology Innovation Investment”) e Dongguan Guidance Investment Partnership (sociedade limitada) (doravante denominada “Dongguan Guidance Investment”) através da emissão de ações ou pagamento em dinheiro
Montantes e juros conexos; A empresa cotada pretende adquirir as participações imobiliárias e interesses conexos da Jianguang Guangpeng LP detidas pela zhangjingyu, huapengfei Co., Ltd. (a seguir designada por ” Hpf Co.Ltd(300350) ;
② A empresa listada planeja comprar todas as ações de propriedade e interesses relacionados do GP detidos pelos ativos da China Construction Broadcasting Corporation na forma de pagamento em dinheiro;
① A empresa cotada planeja comprar 19,80% das ações da ftdi detidas pela stoneyford pagando em dinheiro. Esta transação pretende adotar diferenciação de preços, da seguinte forma:
(1) Preços das ações GP da empresa alvo: está planejado pagar a contrapartida aos ativos CGB em dinheiro, e o preço de transação é provisoriamente definido em 300 milhões de yuans.
(2) Preços das ações LP da empresa-alvo: propõe-se pagar a contrapartida ao LPS de quatro fundos, incluindo China Construction Guangli, China Construction Guangquan, China Construction Guangke e China Construction Guangpeng, sob a forma de ações ou dinheiro. A contrapartida de transação das LP Shenzhen Haihui Quanli, Hangzhou Guoting e Ningbo Fengwen da Jianguang Guangquan e a contrapartida de transação do investimento guiado pela LP Dongguan da Jianguang Guangke serão especificadas no acordo de transação específico subsequente. A contrapartida de transação provisória da LP, a outra empresa-alvo participante nesta transação, totalizou RMB 1,358 bilhões, e a proporção de ftdi capital indiretamente detido por essas contrapartes através de suas ações de parceria de fundo foi de 46,02%.
(3) Preços de ações no exterior: está planejado pagar contrapartida à stoneyford em dinheiro para adquirir seu patrimônio de 19,8% de ftdi, com o preço de transação não inferior a US $ 110 milhões.
Nesta transação, a empresa cotada planeja emitir ações ao controlador real chenyuxuan ou suas partes coligadas controladas para obter fundos correspondentes. O montante total dos fundos de apoio angariados neste momento não deve exceder 100% do preço de transacção dos activos adquiridos pelas acções a emitir e o número de acções emitidas não deve exceder 30% do capital social total da sociedade cotada antes desta emissão.
Após dedução de taxas intermediárias e impostos relevantes, os fundos de compensação obtidos destinam-se a ser utilizados para pagar a contrapartida em dinheiro desta transação, complementar o capital de giro da empresa cotada e investir na construção de projetos em construção da empresa-alvo. A finalidade específica e o montante dos fundos de compensação levantados serão divulgados no relatório de reestruturação (Projeto). Entre eles, a proporção utilizada para complementar o capital de giro da empresa não deve exceder 25% do preço de transação dos ativos a serem adquiridos ou 50% do montante total dos fundos de apoio angariados.
A captação de fundos correspondentes baseia-se na emissão de ações e no pagamento de dinheiro para a compra de ativos, mas o sucesso da captação de fundos correspondentes não afetará a implementação da emissão de ações e o pagamento de dinheiro para a compra de ativos, O número final de ações a serem emitidas para os fundos de compensação levantados estará sujeito ao número aprovado pela Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “SZSE”) e registrado pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”).
O diretor relacionado Chenyuxuan retirou-se da votação.
Resultados das votações: os diretores não relacionados tiveram 6 votos positivos, 0 votos negativos, 0 votos de abstenção e os diretores relacionados tiveram 1 voto de abstenção. (II) deliberar e aprovar o regime específico de emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos nesta operação item a item
1. Tipo, valor nominal e local de listagem das ações emitidas
O tipo de ações a serem emitidas para a compra de ativos pela emissão de ações desta vez é RMB ações ordinárias (ações A) listadas na China, com um valor nominal de RMB 1,00 por ação.
O diretor relacionado Chenyuxuan retirou-se da votação.
Resultados das votações: os diretores não relacionados tiveram 6 votos positivos, 0 votos negativos, 0 votos de abstenção e os diretores relacionados tiveram 1 voto de abstenção. 2. base de preços, data base de preços e preço de emissão das ações emitidas
De acordo com as disposições pertinentes das medidas de supervisão contínua das empresas cotadas no mercado de empresas em crescimento (para implementação experimental), o preço das ações emitidas por uma sociedade cotada não deve ser inferior a 80% do preço de referência de mercado; O preço de referência de mercado é um dos preços médios de negociação das ações da empresa 20 dias de negociação, 60 dias de negociação ou 120 dias de negociação antes da data de anúncio da primeira decisão do conselho de administração da empresa listada de considerar a emissão de ações para compra de ativos. O preço médio de negociação das ações da empresa nos dias de negociação anteriores à data de anúncio da resolução do conselho de administração = o volume total de negociação das ações da empresa nos dias de negociação anteriores à data de anúncio da resolução / o volume total de negociação das ações da empresa nos dias de negociação anteriores à data de anúncio da resolução.
A data de referência para a precificação dos ativos adquiridos através da emissão de ações é a data de anúncio da resolução da oitava reunião do terceiro conselho de administração da companhia listada. O preço médio de negociação das ações da empresa 20, 60 e 120 dias de negociação antes da data de referência de preços (excluindo o efeito do ex dividend durante o período) é o seguinte:
Tipo de cálculo do preço médio de transação preço médio de transação (yuan / ação) 80% do preço médio de transação (yuan / ação)
20 dias de negociação antes da data de referência de preços 37.43 29.95
60 dias de negociação antes da data de referência de preços 32.77 26.22
120 dias de negociação antes da data de referência de preços 39.66 31.73
Com base na consulta completa e igual entre a empresa listada e a contraparte, e tendo plenamente em conta os interesses de todas as partes, determina-se que o preço de emissão das ações emitidas para comprar ativos é de 26,22 yuan / ação, o que não é inferior a 80% do preço médio de transação das ações da empresa nos 60 dias de negociação antes da data de referência de preços.
Desde a data base de preços até a data de emissão, se a empresa listada implementar comportamentos ex dividend e ex right, tais como distribuição de dividendos, ações bônus, reserva de capital convertido em capital social ou alocação, o preço de emissão será ajustado de acordo com as regras relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen.
O diretor relacionado Chenyuxuan retirou-se da votação.
Resultados das votações: os diretores não relacionados tiveram 6 votos positivos, 0 votos negativos, 0 votos de abstenção e os diretores relacionados tiveram 1 voto de abstenção. 3. Número de acções emitidas
Nesta transação, exceto para os ativos da China Construction & Broadcasting e stoneyford, a proporção de pagamento e o montante (quantidade) da retribuição de ações e retribuição em dinheiro obtidos pelas contrapartes serão finalmente determinados pela empresa listada e pelas contrapartes, assinando um acordo complementar após a auditoria e avaliação da empresa alvo. O resultado final estará sujeito à aprovação da Bolsa de Valores de Shenzhen e o registro da CSRC.
O número de acções emitidas para aquisição de activos através da emissão de acções desta vez é determinado da seguinte forma: número de acções emitidas = contrapartida transaccional do pagamento das acções nesta transacção ÷ preço de emissão. O “número de ações emitidas” calculado de acordo com a fórmula acima é arredondado para baixo ao número de ações, e a parte inferior a uma ação será considerada como a doação da contraparte à sociedade cotada e diretamente incluída na reserva de capital da sociedade cotada.
Durante o período desde a data base de preços até a data de emissão, se a empresa listada tiver questões ex direitos e ex interesses, como distribuição de dividendos, distribuição de ações, reserva de capital convertida em capital social, a quantidade de emissão será ajustada em conformidade de acordo com a mudança do preço de emissão de acordo com as disposições relevantes do CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen.
O diretor relacionado Chenyuxuan retirou-se da votação.
Resultados das votações: os diretores não relacionados tiveram 6 votos positivos, 0 votos negativos, 0 votos de abstenção e os diretores relacionados tiveram 1 voto de abstenção. 4. Período de bloqueio das acções
Nesta transacção, quando a contraparte obtiver as acções de contrapartida emitidas neste momento, se a acção de contrapartida utilizada para subscrever as acções de contrapartida da sociedade cotada tiver detido continuamente os interesses durante mais de 12 meses, as acções de contrapartida obtidas nesta transacção não serão transferidas no prazo de 12 meses a contar da data de cotação das novas acções; Caso contrário, as ações de contrapartida obtidas nesta transação não serão transferidas no prazo de 36 meses a contar da data de cotação das novas ações.
Após a conclusão desta transação, as ações das contrapartes acima mencionadas, como ações bônus de empresas cotadas, reserva de capital convertida em capital social, etc., de que as contrapartes acima mencionadas usufruem com base nessa transação, também respeitam o período de bloqueio acima mencionado. Se as disposições acima referidas forem incompatíveis com as disposições regulamentares mais recentes da autoridade reguladora de valores mobiliários, a contraparte acorda em efectuar os ajustamentos correspondentes em conformidade com as disposições regulamentares pertinentes. Após o término do período de restrição, a transferência de ações será realizada de acordo com as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen naquele momento.
O diretor relacionado Chenyuxuan retirou-se da votação.
Resultados das votações: os diretores não relacionados tiveram 6 votos positivos, 0 votos negativos, 0 votos de abstenção e os diretores relacionados tiveram 1 voto de abstenção. 5. Acordo de lucros acumulados não distribuídos
Após a conclusão desta transação, os lucros acumulados não distribuídos da sociedade cotada antes dessa transação serão usufruídos pelos novos e antigos acionistas após a emissão de acordo com o rácio acionário.
O diretor relacionado Chenyuxuan retirou-se da votação.
Resultados das votações: os diretores não relacionados tiveram 6 votos positivos, 0 votos negativos, 0 votos de abstenção e os diretores relacionados tiveram 1 voto de abstenção. 6. Validade da resolução
As deliberações relativas à emissão de ações e ao pagamento de dinheiro para aquisição de ativos são da assembleia geral.
