Código de títulos: Guangdong Dazhi Environmental Protection Technology Incorporated Company(300530) abreviatura de títulos: Dazhi technology Anúncio No.: 2022083 Hunan Lingpai Dazhi Technology Co., Ltd
Em relação ao anúncio do acordo complementar (II) ao contrato de subscrição para emissão de ações a objetos específicos firmado pela empresa e pela Hunan hengpa power partnership (sociedade limitada) com condições efetivas e transações de partes relacionadas, a empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que a informação divulgada é verdadeira, precisa e completa, sem registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões.
Dicas especiais de risco:
1. Conforme autorizado pela quarta assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021, as questões relacionadas à emissão de ações da companhia para objetos específicos não precisam ser analisadas pela assembleia geral de acionistas. A parte controladora do objeto de subscrição que emite ações para objetos específicos desta vez é uma empresa estatal local, e a parte controladora do objeto de subscrição obteve a aprovação do departamento competente de ativos estatais ou do departamento autorizado; Esta emissão de ações para objetos específicos só pode ser implementada depois de ter sido examinada e aprovada pela Bolsa de Valores de Shenzhen e aprovada e registrada pela CSRC. Existe incerteza sobre se o plano de emissão de estoque para objetos específicos pode ser aprovado ou registrado e o momento em que pode ser aprovado ou registrado.
2. No dia 28 de junho de 2022, a empresa realizou a 7ª Reunião do 5º Conselho de Administração, que delibera e aprovou a proposta sobre o acordo complementar (II) e transações de partes relacionadas do contrato de subscrição para emissão de ações a objetos específicos assinado pela empresa e pela Hunan hengpa power partnership (sociedade limitada) com condições efetivas.
3. Para os assuntos de acompanhamento envolvidos nesta oferta, a empresa cumprirá oportunamente a obrigação de divulgação de informações de acordo com o progresso. Ainda há incerteza nesta oferta. Por favor, preste atenção aos riscos de investimento.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
1. Panorama das operações
A Hunan lingpaidashi Technology Co., Ltd. (doravante denominada “a empresa”) realizou a 22ª Reunião do Quarto Conselho de Administração e a 19ª Reunião do Quarto Conselho de Supervisores em 9 de agosto de 2021, e a quarta Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas em 2021 em 27 de agosto de 2021, A proposta sobre o plano da empresa de emissão de ações para objetos específicos em 2021, a proposta sobre a assinatura de um contrato de assinatura condicional entre a empresa e a Hunan hengpa power partnership (sociedade limitada) para emissão de ações para objetos específicos, a proposta sobre transações de partes relacionadas envolvidas na emissão de ações pela empresa para objetos específicos e outras propostas relevantes foram revisadas e aprovadas.
De acordo com as orientações das autoridades reguladoras, a empresa reduziu o montante total de recursos captados pela emissão de ações para objetos específicos, pelo que a empresa planeja ajustar o plano de emissão de ações a objetos específicos. O plano de emissão envolve o ajuste do número de ações emitidas e do total de recursos captados. Em 28 de junho de 2022 A empresa e a Hunan hengpa power partnership (sociedade limitada) (doravante referida como “hengpa power” ou “Assinante”) assinaram o acordo suplementar (II) ao contrato de subscrição para emissão de ações para objetos específicos (doravante referido como “acordo suplementar”) da Hunan Lingpai Dazhi Technology Co., Ltd. e Hunan hengpa power partnership (sociedade limitada) com condições efetivas. Após o ajuste, o plano para emissão de ações para objetos específicos desta vez é emitir 33245844 ações para hengpa poder ao preço de 22,86 yuan / ação, levantando cerca de 760 milhões de yuan.
2. Relações de associação
A empresa e o assinante assinaram o acordo complementar de acordo com o plano de emissão ajustado. O acordo complementar acima implica que o assinante Heng PA power é o acionista controlador da empresa. A assinatura do acordo complementar constitui uma transação conectada. 3. Procedimento de aprovação
No dia 28 de junho de 2022, realizou-se a sétima reunião do Quinto Conselho de Administração, sendo revisada e aprovada a proposta de acordo complementar (II) ao acordo de subscrição para emissão de ações a objetos específicos assinado pela empresa e pela Hunan hengpa power partnership (sociedade limitada) e transações de partes relacionadas. Os diretores relacionados evitaram votar sobre propostas relevantes, e os diretores independentes da empresa aprovaram antecipadamente as transações com partes relacionadas e expressaram suas opiniões independentes com consentimento explícito. Conforme autorizado pela quarta assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021, as questões relacionadas à emissão de ações da companhia para objetos específicos não precisam ser analisadas pela assembleia geral de acionistas.
(4) Esta operação conexa não constitui uma reestruturação importante de ativos, tal como estipulado nas medidas administrativas para a reestruturação importante de ativos das empresas cotadas, nem constitui uma listagem de reestruturação.
2,Informação de base das partes coligadas
I) Informações de base
Nome da empresa: Hunan hengpa power partnership (sociedade limitada)
Código de crédito social unificado 91430400ma4qn13k9b
Tipo de sociedade anónima
Participação de capital subscrita de RMB 1 505 mil milhões
Parceiro executivo Hengyang Hongxiang Automobile Technology Co., Ltd
Data de estabelecimento: 30 de julho de 2019
Endereço registrado: No. 11, Huaxin Avenue, high tech Zone, Hengyang City, Hunan Province
Fundos próprios para investimentos em novas tecnologias energéticas; Serviços de consultoria em gestão empresarial; Consulta de informação económica (excluindo serviços financeiros, de valores mobiliários, futuros e de investimento e de financiamento de capital privado); Planeamento da imagem corporativa; Natureza das empresas
Serviços de exposições (excluindo vendas de exposições). (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
Período de funcionamento a longo prazo
II) Relação de controlo de capitais próprios
O gráfico de estrutura da relação de controle de direito de propriedade do poder hengpa é o seguinte:
Até a data deste anúncio, a hengpa power detém 47365711 ações da empresa, representando 29,95% do capital social total da empresa. A Comissão de supervisão e administração de ativos estatais do governo popular municipal de Hengyang é o controlador real final do poder hengpa. De acordo com a proporção de participação em ações com direito a voto, hengpa power é o acionista controlador da empresa.
Hengyang Hongxiang Automobile Technology Co., Ltd. (doravante referido como “automóvel de Hongxiang”), como o sócio geral da Hengyang Hongqi power e o acionista controlador do sócio limitado Hengyang Hongqi Investment Co., Ltd. (doravante referido como “investimento de Hongqi”), tem controle real sobre a energia Hengyang Hongxiang. Hongxiang automóvel é uma subsidiária integral da Hengyang Hongxiang investimento estatal (holding) Group Co., Ltd. (doravante referido como “investimento de Hongxiang”), O investimento de Hongxiang é uma empresa inteiramente estatal sob a supervisão de ativos estatais e a Comissão Administrativa da cidade de Hengyang.
Após a verificação, o poder hengpa não é a pessoa a ser executada por violação de confiança.
(III) actividade principal, situação de desenvolvimento dos últimos três anos e principais dados financeiros do último ano
A Hengpa power foi criada em julho de 2019 e não tem nenhum outro negócio exceto a detenção do patrimônio da tecnologia Dazhi.
Os principais dados financeiros do poder hengpa no último ano e período são apresentados no quadro seguinte:
Unidade: 10000 yuan
Rubricas do balanço 202112-312021-3-31
Total do activo 1195389511971089
Total do passivo 12441541248388
Projeto de lucro de receita 2021 primeiro trimestre de 2021
Resultado operacional —-
Lucro operacional 12,34 45,29
Lucro líquido 12,34 45,29
Nota: os dados acima são dados de declarações individuais e não foram auditados.
3,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
Esta transação de partes relacionadas envolve partes relacionadas subscrever ações emitidas pela empresa.A empresa planeja emitir 33245844 ações para hengpa poder ao preço de 22,86 yuan / ação, levantando cerca de 760 milhões de yuan.
Se as ações da empresa forem ex dividend ou ex right durante o período compreendido entre a data de base de preços e a data de emissão, o número de ações emitidas neste momento será ajustado em conformidade.
4,Princípios de preços e base das transações com partes relacionadas
A data base de preços desta oferta é a data de anúncio da resolução da quarta reunião do Quinto Conselho de Administração da empresa. O preço de oferta é de 22,86 yuan / ação, e o preço de oferta não é inferior a 80% do preço médio das ações da empresa listada nos 20 dias de negociação antes da data base de preços (o preço médio das ações nos 20 dias de negociação antes da data base de preços = o valor total das ações negociadas nos 20 dias de negociação antes da data base de preços / o valor total das ações negociadas nos 20 dias de negociação antes da data base de preços).
Se as ações da empresa forem ex dividend ou ex right durante o período compreendido entre a data de base de preços e a data de emissão, o preço de emissão será ajustado em conformidade. A base de precificação desta transação com partes relacionadas da empresa cumpre as disposições das medidas para a administração do registro de emissão de valores mobiliários de empresas listadas no mercado corporativo em crescimento (para Implementação Trial). 5,Conteúdo principal do acordo de transação de partes relacionadas
Em 28 de junho de 2022, a empresa e hengpa power assinaram o acordo complementar ao acordo de assinatura para a emissão de ações para objetos específicos da Hunan Lingpai Dazhi Technology Co., Ltd. e Hunan hengpa power partnership (sociedade limitada) com condições efetivas. Os principais conteúdos do acordo são os seguintes:
1. Objecto do acordo
Parte A: Hunan lingpaidashi Technology Co., Ltd
Parte B: Hunan hengpa power partnership (sociedade limitada)
2. Os principais termos do acordo complementar são os seguintes:
“Artigo 1.o número e preço das acções emitidas
1. A Parte A planeja emitir 33245844 ações de ação A com um valor nominal de 1 yuan / ação para um objeto específico (ou seja, a Parte B). O número de acções definitivamente emitidas está sujeito ao número de acções definitivamente registadas pela CSRC. Antes da emissão de ações, se a Parte A tiver questões ex direito e ex juros, como distribuição de dividendos, distribuição de ações, reserva de capital convertida em capital social, o preço de emissão será ajustado em conformidade.
2. A Parte A e a Parte B concordam em determinar a base de preços para a emissão de ações de acordo com as disposições das medidas para a administração do registro de emissão de valores mobiliários por empresas listadas na gema (para Implementação Trial).
A data de referência de preços da emissão de ações pela Parte A para objetos específicos desta vez é a data de anúncio da resolução do conselho de administração da Parte A sobre a emissão de ações desta vez. O preço de emissão das ações A emitidas desta vez é de 22,86 yuan / ação, o que não é inferior a 80% do preço médio de negociação das ações da empresa 20 dias de negociação antes da data de referência de preços.
Artigo 2.o Número e método de subscrição das acções
A Parte A e a Parte B concordam que a Parte B subscreve 33245844 ações de ação A emitidas pela Parte A desta vez com RMB 760 milhões em dinheiro ao preço de emissão determinado de RMB 22,86 por ação. Antes da emissão de ações, se a Parte A tiver questões ex right e ex juros, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações, reserva de capital convertida em capital social, o preço de emissão e o número de ações subscritas pela Parte B serão ajustados em conformidade.
Artigo 3.o Além do número e do preço das ações a emitir, bem como do número e do método de subscrição das ações envolvidas neste acordo complementar, a Parte B ainda subscreve as ações a serem emitidas pela Parte A de acordo com outros termos do acordo de subscrição. Artigo 4º Este acordo complementar será estabelecido na data em que os representantes legais/sócios executivos ou seus representantes autorizados de ambas as partes assinarem e afixarem seus selos oficiais, e entrará em vigor quando todas as seguintes condições estiverem reunidas, e a data em que a última condição for cumprida será a data em que entrará em vigor:
1. O plano de emissão tiver sido aprovado pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas da Parte A;
2. A decisão tomada pelo controlador efetivo do acionista controlador de aprovar o acionista controlador para assinar o contrato complementar de subscrição implica a confirmação complementar da contribuição de capital estatal;
3. Shenzhen Stock Exchange passou o exame e aprovou o registro pelo CSRC.
Artigo 5.o O presente acordo complementar é rescindido em qualquer das seguintes circunstâncias:
1. Rescisão por consenso de ambas as partes;
2. Se a emissão não puder ser executada devido a força maior ou outros motivos não imputáveis à Parte A ou à Parte B, ambas as partes têm o direito de rescindir este acordo complementar mediante notificação escrita;
3. Se a instituição de auditoria autorizada notificar por escrito a Parte A de que o esquema emitido neste momento não pode ser aprovado, qualquer das partes tem o direito e a obrigação de notificar as outras partes para rescindir este acordo complementar em tempo hábil;
4. Se uma das partes violar gravemente as disposições deste acordo complementar, a parte observadora tem o direito de rescindir unilateralmente este acordo complementar por notificação escrita no prazo de 5 dias após a parte observadora enviar uma notificação por escrito à parte em falta exigindo que a parte em falta tome imediatamente medidas corretivas para tal violação, e tal violação não foi corrigida.
Se este acordo complementar for rescindido com base nas circunstâncias descritas nos itens 1, 2 e 3 do parágrafo 1 do Artigo 5, nenhuma das partes será responsável pela quebra do contrato; Se este contrato complementar for rescindido com base nas circunstâncias descritas no item 4, parágrafo 1 do artigo 5, a parte em falta assumirá as responsabilidades correspondentes por violação do contrato de acordo com o artigo 10 do contrato de assinatura; 5. Se algumas disposições deste acordo complementar forem rescindidas ou declaradas inválidas de acordo com a lei ou as disposições deste acordo complementar, a validade de outras disposições deste acordo complementar não será afetada.”
6,Finalidade da transação e impacto na empresa
Os acionistas controladores da empresa subscreveram as ações emitidas pela empresa em dinheiro com o objetivo de apoiar a estratégia de desenvolvimento da empresa e manter ainda mais a estabilidade do controle da empresa.
O escopo principal de negócios da empresa permanecerá inalterado após a emissão de ações para objetos específicos; Não resultará em que a distribuição de capital próprio da empresa não cumpra as condições de listagem; A relação comercial e de gestão entre a empresa e os acionistas controladores e suas partes coligadas não mudarão devido a esta oferta, e não haverá nova concorrência horizontal entre a empresa e os acionistas controladores e suas partes coligadas devido a esta oferta; A empresa não será ocupada por grandes acionistas e suas afiliadas nem fornecerá garantias para eles devido a essa emissão.
Depois que os fundos levantados com a emissão de ações para objetos específicos estiverem em vigor, por um lado, ajudará o investimento e a construção do novo negócio de baterias de energia da empresa e melhorará a rentabilidade do novo negócio de baterias de energia da empresa; Por outro lado, aliviou a pressão sobre o capital de giro da empresa, aumentou a escala de ativos totais e ativos líquidos, estabilizou ainda mais a posição financeira da empresa e reduziu ainda mais o rácio de passivo ativo e risco financeiro.
7,Desde o início do ano até o final do ano
