Everbright Securities Company Limited(601788)
Sobre Suzhou nano chip Microelectronics Co., Ltd
Pareceres de verificação sobre a venda de parte do capital próprio da filial holding
Everbright Securities Company Limited(601788) doravante referido como ” Everbright Securities Company Limited(601788) ” ou “patrocinador”) como patrocinador da Suzhou nano chip Microelectronics Co., Ltd. (doravante referido como “nano chip” ou “empresa”) para oferta pública inicial e listagem no conselho de inovação sci-tech, supervisionou continuamente o patrocinador de acordo com as medidas para a administração da emissão de títulos e listagem no mercado, as Regras de Listagem de ações no Conselho de Inovação Sci-tech da Bolsa de Valores de Xangai As medidas de supervisão contínua das empresas cotadas no Conselho de Ciência e Inovação (para Implementação de Ensaios) e outras disposições relevantes verificaram o plano da empresa de vender parte do capital próprio de suas subsidiárias holding.
1,Panorama das operações
I) Informações básicas sobre esta operação
1. Antecedentes das operações
Xiangyang Zhenxin Sensor Technology Co., Ltd. (doravante referida como “Xiangyang Zhenxin”) está envolvida principalmente na P & D, produção e vendas de elementos de sensor de pressão capacitiva cerâmica. Seus produtos envolvem muitos campos técnicos, como materiais cerâmicos, metalização cerâmica, eletrônica automotiva e assim por diante. Os clientes finais downstream são principalmente fabricantes automotivos.
A Ningbo Shengxiang Enterprise Management Co., Ltd. (doravante referida como “Ningbo Shengxiang”) foi criada em fevereiro de 2021. É o maior acionista da Wuxi Shengbang Electronics Co., Ltd. (doravante referida como “Wuxi Shengbang”), e é uma plataforma acionária para Wuxi Shengbang a ser controlada por investidores industriais recém-introduzidos em 2021.
Wuxi Shengbang é uma subsidiária holding da Ningbo Shengxiang, que detém 56,5% do patrimônio da Wuxi Shengbang. O principal negócio de Wuxi Shengbang é sensores automotivos, com foco em componentes eletrônicos e elétricos automotivos.Tem muitos anos de experiência em pesquisa, desenvolvimento e fabricação de sensores automotivos, e passou sucessivamente a revisão de qualificação dos principais clientes de caminhões pesados da China e fabricantes de diesel, tais como Weichai Power Co.Ltd(000338) Faw Jiefang Group Co.Ltd(000800) automobile Co., Ltd., Guangxi Yuchai Machinery Co., Ltd. Wuxi Shengbang fez um novo plano estratégico em 2021, introduzindo quase 20 engenheiros técnicos envolvidos no desenvolvimento e desenvolvimento de sensores nas áreas de sensores e controladores no mundo, como Sensata, Tyco, Honeywell e Bosch.Os backbones de operação acima mencionados e técnicos principais têm mais de 20 anos de experiência no desenvolvimento de processos eletrônicos automotivos. Ao mesmo tempo, Wuxi Shengbang estabeleceu uma gestão internacional e equipe técnica, com foco em sensores de pressão cerâmicos, novos produtos energéticos e produtos ADAS (sistema avançado de assistência à condução). Entre eles, sensores de pressão capacitivos cerâmicos podem ser amplamente utilizados em motores automotivos, caixas de velocidades, freios, condicionadores de ar e sistemas de pós-processamento, e o mercado doméstico de substituição na fase posterior é amplo. Os elementos sensores de pressão cerâmicos produzidos pela Xiangyang Zhenxin são os principais componentes do sensor de pressão cerâmico. Os dois pertencem a uma relação direta upstream e downstream e têm forte sinergia industrial. Ningbo Shengxiang espera investir em Xiangyang Zhenxin para garantir o fornecimento estável de elementos sensores de pressão cerâmicos. Considerando que a equipe técnica profissional de Wuxi Shengbang, as vantagens técnicas líderes do setor e a sinergia industrial podem ajudar Xiangyang Zhenxin a desenvolver-se melhor, a empresa transferirá 45% do patrimônio líquido de Xiangyang Zhenxin para Ningbo Shengxiang.
Além disso, Wuxi Shengbang novos produtos energéticos produzidos em massa e produtos ADAS (sistema avançado de assistência à condução) podem ser usados no sistema de gerenciamento de energia, sistema de gerenciamento térmico, sistema de controle corporal, etc., que têm forte sinergia com o isolamento digital da empresa e chips de acionamento. A aquisição da empresa de parte do patrimônio da Wuxi Shengbang pode expandir a cobertura de produtos de novos clientes de veículos de energia e ajudar a empresa a fortalecer ainda mais a aderência do cliente. Portanto, considerando que a empresa e Wuxi Shengbang terão um desenvolvimento mais coordenado no mercado automotivo no futuro, a empresa planeja transferir o patrimônio líquido de 4,4218% de Wuxi Shengbang a ser detido por Ningbo Shengxiang. Todas as partes se esforçam para a cooperação win-win, vantagens complementares e sinergia.
2. Objecto da transacção
Xiangyang Zhenxin foi fundada em novembro 222016.Seu principal negócio é a P & D, produção e vendas de elementos de sensor de pressão capacitiva cerâmica. Entre eles, a empresa detém 833634% de capital da Xiangyang Zhenxin, liaojingchang detém 107433% de capital da Xiangyang Zhenxin, zhouyubo detém 3,0899% de capital da Xiangyang Zhenxin e zhaoxingkui detém 2,8034% de capital da Xiangyang Zhenxin.
Wuxi Shengbang foi fundada em 30 de julho de 2004, com foco em componentes eletrônicos e elétricos automotivos. tem rica experiência em P & D e fabricação de sensores automotivos. Entre eles, Ningbo Shengxiang detém 56,50% de participação da Wuxi Shengbang, Yisheng Group Co., Ltd. detém 15,00% de participação da Wuxi Shengbang, Wuxi Yike Design Service Co., Ltd. detém 10,00% de participação da Wuxi Shengbang, Ningbo xinzhishhang parceria de consultoria financeira (sociedade limitada) detém 10,00% de participação da Wuxi Shengbang, e Ningbo Xianglin parceria de serviço técnico (sociedade limitada) detém 8,50% de participação da Wuxi Shengbang.
3. Operações
A empresa transferirá 45% do capital da Xiangyang Zhenxin para Ningbo Shengxiang. A contrapartida da transação é de RMB 40,725 milhões, que serão pagos pela Ningbo Shengxiang na forma de transferência bancária. Após a conclusão desta transação, a Ningbo Shengxiang detinha 45% do capital social da Xiangyang Zhenxin, tornando-se o maior acionista da Xiangyang Zhenxin; A empresa detém 383634% de capital da Xiangyang Zhenxin, e Xiangyang Zhenxin se tornará uma subsidiária acionista da empresa.
O pré-requisito para o pagamento dos fundos de transferência de capital acima é que Ningbo Shengxiang transfere seu patrimônio líquido de 4,4218% de Wuxi Shengxiang para a empresa por uma contrapartida de RMB 40,725 milhões. A empresa e Ningbo Shengxiang assinaram o acordo de transferência de capital na Wuxi Shengbang Electronics Co., Ltd. e a empresa pagou todos os preços de transferência de capital de Wuxi Shengbang para Ningbo Shengxiang. Após a conclusão desta transação, a empresa deterá 4,4218% de capital próprio de Wuxi Shengbang. No que diz respeito à compra pela empresa do capital próprio Wuxi Shengbang, as duas partes ainda não determinaram o conteúdo final e os termos do acordo, a empresa realizará os procedimentos de revisão correspondentes e obrigações de divulgação de informações de acordo com o conteúdo específico do acordo após a assinatura do acordo formal.
4. Preço de transação e prêmio em comparação com o valor contábil
(1) Preço de transação de Xiangyang Zhenxin
A contrapartida da transação para a venda do patrimônio líquido de 45% de Xiangyang Zhenxin pela empresa é de RMB 40,725 milhões, e o valor de avaliação correspondente é de RMB 9050000000 Comparado com o valor contábil de RMB 3353789168, o valor de avaliação adicionado é de RMB 5696210832, e a taxa de valorização é de 169,84%. O preço de transação desta venda de capital próprio foi avaliado pela Kunyuan Asset Appraisal Co., Ltd. a empresa assinou o acordo de transferência de capital de Xiangyang Zhenxin com Ningbo Shengxiang e Xiangyang Zhenxin em 21 de junho de 2022. Esta operação não constitui uma reestruturação importante dos activos, tal como estipulado nas medidas administrativas para uma reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas.
(2) Preço de transação de Wuxi Shengbang
A contrapartida da transação para a transferência proposta pela empresa do patrimônio líquido de 4,4218% da Wuxi Shengbang detido pela Ningbo Shengxiang é de RMB 40,725 milhões, e o valor de avaliação correspondente é de RMB 921 milhões. Comparado com o patrimônio próprio do proprietário atribuível à empresa-mãe nas demonstrações consolidadas da Wuxi Shengbang, a taxa de valor agregado é de 102856%.
Esta transação foi avaliada pela Zhongsheng appraisal & Consultation Co., Ltd. A empresa não assinou o acordo de transferência de capital de Wuxi Shengbang com Ningbo Shengxiang e Wuxi Shengbang, e todas as partes estão acelerando o progresso da comunicação e promovendo ativamente o conteúdo do acordo e outras questões. Esta operação não constitui uma reestruturação importante dos activos, tal como estipulado nas medidas administrativas para uma reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas.
5. Objectivo das receitas
As receitas da venda de algumas acções da Xiangyang Zhenxin serão utilizadas para o principal investimento comercial da empresa.
II) votação desta transacção
1. Em 21 de junho de 2022, a companhia realizou a 18ª reunião do segundo conselho de administração, sob a forma de comunicação combinada in loco. Após deliberação, os diretores da empresa aprovaram a proposta de venda de parte do patrimônio líquido das subsidiárias holding e concordaram com a empresa em realizar essa transação. Os resultados de votação foram: 9 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
2. Em 21 de junho de 2022, a empresa realizou a 9ª reunião do segundo conselho de fiscalização sob a forma de comunicação combinada in loco. Após deliberação, os supervisores da empresa aprovaram a proposta de venda de parte do patrimônio líquido das subsidiárias holding e concordaram com a empresa em realizar essa transação. Os resultados de votação foram: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
3. Com relação a esta transação, os diretores independentes da empresa emitiram os pareceres independentes dos diretores independentes da empresa sobre assuntos relevantes da 18ª reunião do segundo conselho de administração em 21 de junho de 2022, e consideraram que o preço da transação era razoável, os procedimentos de revisão estavam em conformidade e não havia prejuízo aos interesses dos acionistas, especialmente acionistas minoritários.
(III) Aprovação e outros procedimentos a executar para esta operação
1. De acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai no conselho de ciência e inovação e os estatutos sociais, esta transação não precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação;
2. Esta transação não envolve transações de partes relacionadas;
3) Esta operação não constitui uma reestruturação importante de ativos ao abrigo das disposições legislativas e regulamentares, tais como as medidas administrativas para a reestruturação importante de ativos das empresas cotadas e as disposições especiais sobre reestruturação importante de ativos das empresas cotadas no conselho de ciência e inovação.
2,Informação de base da contraparte
I) Informação de base da contraparte
1. Ningbo Shengxiang
Nome da empresa Ningbo Shengxiang Enterprise Management Co., Ltd
Código de crédito social unificado 91330201ma2j4uduxc
Endereço de Companhia: sala B410, edifício 1, No. 275, Xintuo Road, Daxie Development Zone, Ningbo, Zhejiang
Data de estabelecimento: 8 de fevereiro de 2021
Capital registado: apenas dez milhões de yuans
Representante legal: dongxiaoli
Rubricas gerais do âmbito de actividade: gestão empresarial; Consultoria de gestão empresarial; Serviços de consultoria de informação (excluindo licenças)
Serviços de consultoria de informação); Planeamento da imagem corporativa; Planejamento de marketing; Serviços técnicos, desenvolvimento técnico, consulta técnica, intercâmbio técnico, transferência de tecnologia e promoção de tecnologia (exceto para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais devem ser realizadas de forma independente de acordo com a lei com a licença comercial).
Acionistas: Shanghai Honglin Business Consulting Co., Ltd. detém 51% do capital, e Shanghai Jiasheng Investment Management Co., Ltd. detém 49% do capital
2. Wuxi Shengbang
Nome da empresa Wuxi Shengbang Electronics Co., Ltd
Código de crédito social unificado 9132200764181374b
Endereço: andar 5, edifício 2, indústria Huiguang, zona de desenvolvimento econômico de Liyuan, cidade de Wuxi
Data de estabelecimento: 30 de julho de 2004
Capital social: 596553257 yuan
Representante legal: zhoujian
R & D, testes, produção, processamento de escopo de negócios, importação e exportação de negócios e serviços técnicos de instrumentos de combinação de automóveis, sensores, autopeças e acessórios. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
Ningbo Shengxiang detém 56,50% do capital da Wuxi Shengbang, Yisheng Group Co., Ltd. detém 15,00% do capital da Wuxi Shengbang, Wuxi Yike Design Service Co., Ltd. detém 10,00% do capital dos acionistas da Wuxi, e Ningbo xinzhishhang parceria de consultoria financeira (sociedade limitada) detém 10,00% do capital da Wuxi Shengbang, Ningbo Xianglin parceria de serviço técnico (sociedade limitada) detém 8,50% do capital da Wuxi Shengbang.
(II) principais dados financeiros da contraparte no último ano fiscal 1. Ningbo Shengxiang
Unidade: 10000 yuan
Projeto dezembro 312021 /2021 (Não auditado)
Total do activo 1395916
Activos líquidos 998.29
Resultado operacional 0
Lucro líquido -1,71
2. Wuxi Shengbang
Unidade: 10000 yuan
Projeto dezembro 312021 /2021 (Não auditado)
Total do activo 3117523
Activos líquidos 816082
Resultado operacional 2616499
Lucro líquido
