Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) regulamento interno do Conselho de Administração
(revisado e aprovado pela Assembleia Geral Anual de 2021 da Companhia em 28 de junho de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de uniformizar ainda mais os métodos de discussão e procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração da Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) company (doravante denominada “a empresa” ou “a empresa”), promover os diretores e o conselho de administração para desempenhar efetivamente suas funções e melhorar o funcionamento padrão e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “a lei das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “a lei dos valores mobiliários”) Estas regras são formuladas de acordo com as normas para a governança das empresas listadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada das empresas listadas no conselho principal (doravante referidas como “diretrizes de operação padronizadas”), outras leis e regulamentos relevantes, e as disposições relevantes dos estatutos de Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) .
Artigo 2º Além do cumprimento do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários, de outras leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos sociais, o conselho de administração e seus membros também devem cumprir o disposto neste regulamento.
Capítulo II Composição e instituições subordinadas do Conselho de Administração
Artigo 3 a composição do conselho de administração da empresa é estipulada nos estatutos sociais. O Conselho de Administração tem um presidente.
Artigo 4.o, o Conselho de Administração criará um comité de auditoria e, se necessário, poderá criar comités especiais relevantes em matéria de estratégia, nomeação, remuneração e avaliação. A comissão especial será responsável perante o conselho de administração e exercerá suas funções de acordo com os estatutos e a autorização do conselho de administração e as propostas da comissão especial serão submetidas ao conselho de administração para deliberação e decisão.
Artigo 5.o, o Conselho de Administração cria o cargo do Conselho de Administração para tratar dos assuntos diários do Conselho de Administração. O responsável pelo cargo do conselho de administração é simultaneamente o secretário do conselho de administração ou o representante dos assuntos de valores mobiliários, que manterá os selos do conselho de administração e da função do conselho de administração. O secretário do conselho de administração pode designar pessoal relevante para ajudá-lo na gestão dos assuntos diários.
Capítulo III Procedimentos de convocação de reuniões do Conselho de Administração
Artigo 6º A discussão dos diretores será conduzida por meio da reunião do conselho de administração. A reunião do conselho de administração é convocada e presidida pelo presidente; Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, convoca e preside à reunião um director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores.
Artigo 7.o, o Conselho de Administração realiza reuniões regulares e reuniões intercalares em tempo útil, conforme necessário. O Conselho de Administração realizará pelo menos duas reuniões por ano, convocadas pelo presidente, e todos os directores e supervisores serão notificados por escrito dez dias antes da reunião.
Em qualquer das seguintes circunstâncias, o presidente do conselho de administração convocará e presidirá a reunião do conselho de administração no prazo de 10 dias após a recepção da proposta: (I) quando a proposta for feita por acionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto; (II) proposta por mais de um terço dos administradores; III) proposta pelo Conselho de Supervisores; IV) Quando o presidente o considerar necessário; V) quando mais de metade dos directores independentes proponham conjuntamente; VI) quando proposto pelo gerente geral; VII) Quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários; (VIII) outras circunstâncias especificadas nos estatutos.
Artigo 8º Antes de emitir a convocação da reunião ordinária do conselho de administração, o cargo do conselho de administração solicitará os pareceres de cada diretor, elaborará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente para redação. O presidente do conselho de administração solicitará, se necessário, o parecer do gerente geral e de outros gerentes superiores antes de elaborar propostas.
Artigo 9.º Quando for proposta uma reunião provisória do conselho de administração nos termos do artigo 7.º, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente através do cargo do conselho de administração ou diretamente. A proposta escrita deve conter os seguintes elementos: I) O nome do proponente; II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia; III) propor o prazo, o local e o método da reunião; (IV) propostas claras e específicas; (V) informações de contato e data da proposta do proponente. O conteúdo da proposta será abrangido pelas funções e poderes do Conselho de Administração, conforme estipulado no Estatuto Social, e os materiais relacionados à proposta serão submetidos em conjunto; Se o conteúdo da proposta não for claro, específico ou os materiais relevantes forem insuficientes, o presidente pode exigir que o proponente modifique ou complemente.
O presidente do conselho de administração convoca e preside a reunião do conselho de administração no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta ou do pedido da autoridade reguladora dos valores mobiliários.
Artigo 10.o, para convocar reuniões periódicas e intercalares do Conselho de Administração, o cargo do Conselho de Administração enviará uma convocação de reunião com 10 dias e 5 dias de antecedência, respectivamente; Em caso de emergência, o convocador pode notificar o convocador da reunião oralmente ou por telefone a qualquer momento, mas o convocador fará uma explicação na reunião.
Artigo 11.o A convocação escrita da reunião incluirá, pelo menos, o seguinte conteúdo: I) A hora, o local e a duração da reunião; II) método de convocação da reunião; III) Questões a considerar (proposta da reunião); (IV) o convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e suas propostas escritas; V) Materiais de reunião necessários para a votação dos administradores; VI) Os directores assistirão pessoalmente à reunião ou confiarão outros directores à reunião em seu nome; (VII) pessoa de contacto, informações de contacto e data de notificação.
A convocação da reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos itens (I) e (II) acima, bem como a descrição da necessidade urgente de convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível.
Artigo 12.º, quando o conselho de administração enviar a convocação da reunião do conselho de administração aos diretores, deve também fornecer materiais suficientes (incluindo materiais de base relevantes dos tópicos da reunião e informações e dados que ajudem os diretores a entender o progresso dos negócios da empresa). Quando dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, têm o direito de propor conjuntamente por escrito ao conselho de administração o adiamento da reunião do conselho de administração ou da deliberação da matéria, que será adotada pelo conselho de administração.
Artigo 13, após a convocação escrita da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso escrito de alteração 3 dias antes da data original da reunião para explicar a situação e os conteúdos e materiais relevantes da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião será realizada na data original após a aprovação por escrito de todos os diretores presentes.
Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, o local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, obterá antecipadamente a aprovação de todos os diretores presentes na reunião e fará os registros correspondentes.
Artigo 14º A reunião do Conselho de Administração só será realizada quando estiver presente mais de metade dos diretores, salvo disposição em contrário nos estatutos.
Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto; O gerente geral e o secretário do conselho de administração assistirão às reuniões do conselho de administração como delegados sem voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto.
Em princípio, os directores assistem pessoalmente à reunião do Conselho de Administração. Se, por qualquer motivo, não puder comparecer à reunião, deve rever antecipadamente os materiais da reunião, formular um parecer claro e confiar a outros diretores por escrito a participação na reunião em seu nome.
A procuração deve conter: (I) os nomes e números do cartão de identificação do responsável principal e do agente; (II) a razão pela qual o responsável principal não pode participar na reunião; (III) breves comentários do cliente sobre cada proposta; (IV) o âmbito da autorização do administrador e as instruções sobre a intenção de voto da proposta; V) assinatura e data do administrador e do administrador.
O diretor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião e explicará a participação confiada no livro de presenças da reunião. Os diretores que compareçam à reunião em seu nome exercerão os direitos dos diretores no âmbito da autorização. Se um diretor não comparecer à reunião do conselho de administração ou confiar um representante para participar na reunião, considera-se que renunciou ao direito de voto na reunião.
Artigo 16.o Os seguintes princípios devem ser seguidos para a participação confiada e confiada na reunião do Conselho de Administração:
I) Ao considerarem transacções com partes relacionadas, os administradores não relacionados não confiarão a participação de administradores relacionados em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
II) Os directores independentes não confiam a presença de directores não independentes em seu nome e os directores não independentes não aceitam a atribuição de directores independentes; (III) Os diretores não confiarão a outros diretores a comparecer na reunião em seu nome sem declarar suas opiniões pessoais e intenções de voto sobre a proposta, e os diretores relevantes não aceitarão a delegação com plena autorização e autorização pouco clara.
IV) Um director não pode aceitar a atribuição de mais de dois directores, nem um director pode confiar a presença em seu nome a um director que tenha aceite a atribuição de dois outros directores.
Artigo 17.o, a reunião do conselho de administração é realizada no local, em princípio; Se necessário, a reunião também pode ser realizada por vídeo, telefone, fax ou e-mail com o consentimento do convocador (anfitrião) e do proponente, na premissa de que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões; A reunião do conselho de administração também pode ser realizada no local ao mesmo tempo que outros métodos. As reuniões do conselho realizadas no local ou por vídeo ou telefone podem ser gravadas de acordo com as necessidades reais.
Se a reunião não for realizada no local, o número de diretores presentes na reunião será calculado por vídeo mostrando os diretores presentes, os diretores expressando suas opiniões na teleconferência, os votos efetivos efetivamente recebidos por fax ou e-mail dentro do prazo especificado, ou a carta de confirmação escrita apresentada pelos diretores após a reunião.
Capítulo IV Procedimentos de deliberação e votação da reunião do conselho
Artigo 18.o, o presidente da reunião solicitará aos diretores presentes na reunião do conselho que expressem opiniões claras sobre cada proposta, um a um.
Quanto à proposta que exija a aprovação prévia de diretores independentes nos termos do regulamento, o presidente da reunião designará um diretor independente para ler os pareceres de aprovação por escrito emitidos pelos diretores independentes antes de discutir a proposta relevante.
Se um diretor repetir seu discurso sobre a mesma proposta e seu discurso exceder o escopo da proposta, de modo a afetar o discurso de outros diretores ou dificultar o andamento normal da reunião, o presidente da reunião cessará a tempo.
A menos que seja obtido o consentimento unânime de todos os diretores presentes na reunião, a assembleia do conselho não votará sobre as propostas não incluídas na convocatória da reunião.
Artigo 19.o, os directores devem ler atentamente os materiais da reunião pertinentes e exprimir as suas opiniões de forma independente e prudente, com base na plena compreensão da situação.
Antes da reunião, os diretores podem solicitar ao conselho de administração, ao convocador da reunião, ao gerente geral e demais gerentes superiores, diversas comissões especiais, escritórios de contabilidade, escritórios de advocacia e outros funcionários e instituições relevantes as informações necessárias para a tomada de decisão, e também podem sugerir ao moderador que os representantes do pessoal e instituições acima mencionados sejam convidados a participar da reunião para explicar as informações pertinentes.
Ao considerar transações importantes, transações com partes relacionadas, grandes investimentos, prestação de garantias, mudanças nas políticas contábeis independentes, mudanças nas estimativas contábeis, correção de erros contábeis importantes e outros assuntos, o conselho de administração deve seguir as disposições relevantes das diretrizes de operação padronizadas, entender plenamente as condições relevantes e avaliar prudentemente o impacto das questões sobre a empresa.
Artigo 20.º, após a discussão integral da proposta, o anfitrião solicitará oportunamente aos diretores presentes que votem sobre a proposta um a um.
A votação na reunião será realizada sob a forma de uma pessoa, um voto e sob a forma de nome aberto e escrito.
As intenções de voto dos diretores são divididas em consentimento, objeção e abstenção. Os diretores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima mencionadas. Se não for feita escolha ou forem selecionadas mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião exigirá que os diretores relevantes reexaminem. Se recusarem escolher, considerarão que se abstiveram; Aqueles que saírem do local a meio do caminho sem fazer uma escolha serão considerados como se abstiverem.
Artigo 21.o Se uma reunião for realizada no local, o presidente da reunião anunciará os resultados estatísticos no local; Em outros casos, o presidente da reunião exigirá que o Secretário do Conselho de Administração notifique os diretores dos resultados das votações antes do dia útil seguinte ao termo do prazo de votação especificado. Se um diretor votar depois de o presidente da reunião anunciar os resultados das votações ou após expirar o prazo previsto para a votação, a situação de votação não será contada.
Artigo 22, além das circunstâncias especificadas no artigo 23 deste regulamento, o conselho de administração deve considerar e adotar a proposta de reunião e formar deliberações pertinentes, devendo votar a favor da proposta mais da metade de todos os diretores da sociedade. Quando leis, regulamentos administrativos e estatutos estipularem que o conselho de administração deve obter o consentimento de mais diretores ao formar uma resolução, tais disposições prevalecerão.
Em caso de conflito entre o conteúdo e significados de diferentes resoluções, prevalecerá a resolução formada posteriormente.
Artigo 23.o Em caso de uma das seguintes circunstâncias, os directores retiram-se da votação das propostas pertinentes:
(I) circunstâncias sob as quais os diretores devem se retirar conforme estipulado nas Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen;
(II) as circunstâncias que o director considera que devem ser evitadas;
(III) outras circunstâncias especificadas nos estatutos que devem ser evitadas devido à conexão entre os diretores e as empresas envolvidas na proposta de reunião.
No caso de os diretores se retirarem da votação, a reunião do conselho relevante só pode ser realizada se mais da metade dos diretores independentes estiver presente, e a formação da resolução deve ser aprovada por mais da metade dos diretores independentes. Se o número de conselheiros independentes presentes no conselho de administração for inferior a 3, o assunto será submetido à assembleia geral para deliberação.
Artigo 24 o Conselho de Administração agirá em estrita conformidade com a autorização da Assembleia Geral de Acionistas e com o Estatuto Social, não devendo formular deliberações que excedam a sua competência.
Artigo 25.º Se o Conselho de Administração tiver de tomar uma decisão sobre a distribuição dos lucros da sociedade e a conversão da reserva de capital social em capital social, mas o contabilista público certificado ainda não tiver emitido um relatório formal de auditoria, a reunião tomará, em primeiro lugar, uma decisão com base no projeto de relatório de auditoria fornecido pelo contabilista público certificado (outros dados financeiros, exceto os relativos à distribuição de lucros e à conversão da reserva de capital em capital social). Em seguida, tome resoluções sobre assuntos relevantes.
Artigo 26 Se a proposta não for adotada, a reunião do conselho não considerará a proposta com o mesmo conteúdo no prazo de um mês, desde que as condições e fatores relevantes não tenham mudado significativamente.
Artigo 27.º Se mais da metade dos diretores ou dois ou mais diretores independentes presentes na reunião considerar que a proposta não é clara e específica, ou se não puderem julgar os assuntos relevantes devido a materiais insuficientes da reunião e outras razões, o presidente da reunião solicitará à reunião que adie a votação sobre o tema.
Os directores que proponham adiar a votação devem apresentar requisitos claros quanto às condições que devem ser preenchidas quando a proposta for novamente apresentada para deliberação.
Capítulo V Atas das reuniões do conselho de administração
Artigo 28.o O Secretário do Conselho de Administração encarrega o pessoal do cargo do Conselho de Administração de registar as reuniões do Conselho de Administração. A acta incluirá os seguintes conteúdos:
(I) sessão, hora, local e modo da reunião;
II) Emissão de convocatória de reunião;
III) convocador e anfitrião da reunião;
IV) Presença presencial dos diretores e presenças confiadas;
V) Descrição dos procedimentos de reunião e das condições de convocação;
VI) Propostas examinadas na reunião, pontos-chave e principais pareceres de cada director sobre assuntos relevantes e resoluções sobre as propostas
