Código dos títulos: Hunan Mendale Hometextile Co.Ltd(002397) abreviatura dos títulos: Hunan Mendale Hometextile Co.Ltd(002397) anúncio n.o: 2022043 Hunan Mendale Hometextile Co.Ltd(002397)
Anúncio indicativo sobre proposta de mudança de controle e mudança de capital próprio
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que o conteúdo do anúncio é verdadeiro, preciso e completo, sem quaisquer registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes. Dicas especiais:
1. Hunan Mendale Hometextile Co.Ltd(002397) controlador atual jiangtianwu, acionistas LiJianWei, Li Jing e Zhang Aichun planejam transferir um total de 77000000 ações da empresa para Changsha Jinshen new energy Co., Ltd., representando 10,17% do capital social total da empresa. Enquanto isso, LiJianWei e Lijing planejam confiar Changsha Jinshen new energy Co., Ltd. com os direitos de voto correspondentes às 72625910 ações restantes da empresa, representando 9,60% do capital social total da empresa. Jiangtianwu planeja desistir dos direitos de voto correspondentes às 101088490 ações restantes da empresa, representando 13,36% do capital social total da empresa. O acordo de ação unânime e atribuição de direito de voto assinado entre os acionistas da empresa LiJianWei, Li Jing e jiangtianwu será rescindido a partir da data em que o acordo de transferência de ações em Hunan Mendale Hometextile Co.Ltd(002397) .
Após a conclusão desta transação, Changsha Jinshen nova energia Co., Ltd. terá os direitos de voto correspondentes a 149625910 ações da empresa, representando 19,77% do capital social total da empresa, tornando-se o maior acionista com direitos de voto, e liguofu se tornará o novo controlador real da empresa.
2. Ainda há incerteza sobre se esta transação pode ser finalmente concluída e se a mudança de controle pode ser concluída. Por favor, preste atenção aos riscos de investimento.
1,Panorama das operações
Recentemente, jiangtianwu, o controlador real de Hunan Mendale Hometextile Co.Ltd(002397) (doravante referido como “a empresa” e “a empresa alvo”), o maior acionista, LiJianWei, Li Jing, Zhang Aichun e Li Jun, o acionista, assinou o acordo de transferência de ações em Hunan Mendale Hometextile Co.Ltd(002397) changsha Jinshen new energy Co., Ltd. (doravante referido como “o acordo de transferência de ações”); Ao mesmo tempo, jiangtianwu, LiJianWei, Li Jing e Changsha Jinshen assinaram o acordo sobre delegação e renúncia aos direitos de voto das ações da Mengjie Home Textile Co., Ltd. (a seguir designado “acordo sobre delegação e renúncia aos direitos de voto”). O acordo de ação unânime e atribuição do direito de voto assinado entre os acionistas da empresa LiJianWei, Li Jing e jiangtianwu será rescindido a partir da data em que o acordo de transferência de ações entrar em vigor e as ações objeto forem alteradas para Changsha Kinson.
Jiangtianwu planeja transferir 15000000 ações da empresa que detém, LiJianWei planeja transferir 12000000 ações da empresa que detém, Li Jing planeja transferir 10000000 ações da empresa que detém, e Zhang Aichun planeja transferir 4000000 ações da empresa que detém para Changsha Kinson. Enquanto isso, após a conclusão da transferência de ações, LiJianWei planeja confiar os direitos de voto correspondentes às suas 39758982 ações restantes da empresa, Li Jing planeja confiar Changsha Jinshen com os direitos de voto correspondentes às suas 32866928 ações restantes da empresa, e Jiang tianwu planeja desistir dos direitos de voto correspondentes às suas 101088490 ações restantes da empresa, representando 13,36% do capital social total da empresa. Changsha Jinshen terá os direitos de voto correspondentes a 149625910 ações da empresa, representando 19,77% do capital social total da empresa. Changsha Jinshen se tornará o maior acionista com direitos de voto da empresa, e liguofu se tornará o controlador real da empresa. O direito de controle da empresa é proposto para mudar. Os pormenores são os seguintes:
(1) Informação de base de ambas as partes
Parte A (adquirente): Changsha Jinshen new energy Co., Ltd
Endereço registrado: sala 902, edifício C, Lugu Yuyuan, No. 27, Wenxuan Road, Changsha high tech Development Zone
Representante legal: liuyanming
Data de estabelecimento: march9,2022
Capital social: 61 milhões de RMB
Âmbito do negócio: Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) serviços técnicos de geração de energia Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) vendas de produtos de geração de energia térmica; Serviços de promoção de novas tecnologias materiais; Investigação e desenvolvimento de novas tecnologias materiais; Serviços técnicos, desenvolvimento técnico, consulta técnica, intercâmbio técnico, transferência de tecnologia e promoção tecnológica; Vendas de grafite e produtos de carbono; Vendas de materiais de grafeno; Vendas de materiais refratários; Vendas de minério metálico; Vendas de materiais metálicos; Vendas de materiais de construção (exceto para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais devem ser realizadas de forma independente de acordo com a lei com a licença comercial).
Relação de controlo:
Liguofu e liuyanming assinaram o acordo de ação concertada, que estipula que o devedor de divulgação de informações deve tomar decisões sobre todas as questões relacionadas com a sociedade cotada e todos os assuntos importantes em Changsha Kinson e na própria sociedade cotada (incluindo, mas não limitado a, o exercício de direitos de voto, direitos de proposta, direitos de nomeação, etc., na assembleia de acionistas, o indivíduo que atua como diretor deve exercer direitos de voto, direitos de proposta, direitos de nomeação, etc., no conselho de administração, e o indivíduo que atua como outros cargos deve exercer sua autoridade, etc.), Ambos tomaram as opiniões de liguofu como opiniões de tomada de decisão, e liuyanming e liguofu agiram em conjunto. Dado que a liuyanming detém 327869% do capital próprio do devedor de divulgação de informações, considerando a relação acima de ação concertada, a liguofu pode efetivamente controlar 754099% dos direitos de voto da Jinsen Xinneng. Liguofu é o acionista controlador e controlador real da Kinson shinneng.
Parte B I (cedente): jiangtianwu
Parte B II (cedente): LiJianWei
Partido B III (transferidor): Li Jing
Partido B IV (transferidor): zhangaichun
Partido C: Li Jun
Jiangtianwu, homem, nascido em 1955, nacionalidade chinesa, sem residência permanente no exterior, com número de identificação 430105
Endereço postal: Kaifu District, Changsha City, Hunan Province.
LiJianWei, male, born in 1965, Chinese nationality, without overseas permanent residency, with ID number 430122.
Endereço postal: Kaifu District, Changsha City, Hunan Province.
Li Jing, male, born in 1965, Chinese nationality, without overseas permanent residency, with ID number 430105.
Endereço postal: Kaifu District, Changsha City, Hunan Province.
Zhangaichun, mulher, nascida em 1960, nacionalidade chinesa, sem residência permanente no exterior, número de identificação 430105, detém 40089976 ações da empresa, representando 5,30% do capital social total da empresa.
Endereço postal: Kaifu District, Changsha City, Hunan Province.
(2) Conteúdo principal do acordo de transferência de acções
1. Este acordo de transacção
1.1 Transferência de acções sujeitas
(1) O cedente concorda em transferir as ações objeto e os interesses conexos detidos por ele para o adquirente de acordo com os termos e condições acordados neste Acordo e as disposições das leis e regulamentos relevantes.
Número de acções transferidas antes da conclusão da transferência após a conclusão da transferência
Conta para conta de empresa para conta de empresa para empresa
Número de acções detidas pelos accionistas número de acções transferidas número de acções detidas
Total capital social total capital social
(share) (share) (share)
Escala de escala
Jiangtianwu 11608849015,34% 150 Ping An Bank Co.Ltd(000001) ,98% 10108849013,36%
LiJianWei 517589826,84% 120 Ping An Bank Co.Ltd(000001) ,59% 397589825,25%
Li Jing 428669285.66% 100 Ping An Bank Co.Ltd(000001) .32% 328669284.34%
Zhangaichun 400899765.30% 400 Shenzhen Fountain Corporation(000005) .29% 899760.01%
Adquirente – 770 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 0,17%
Total 25080437633,14% 770 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 0,17% 17380437622,97%
(2) O adquirente concorda em transferir as ações objeto e interesses relacionados de acordo com os termos e condições acordados neste Acordo e as disposições das leis e regulamentos relevantes.
(3) As partes acordam e confirmam que as ações objeto dessa transferência de ações são consideradas como um todo indivisível e a divisão das ações objeto reduzirá seriamente seu valor; A transferência de uma parte das ações objeto não pertence à entrega qualificada ao abrigo do presente Acordo; Se as ações objeto não puderem ser completamente transferidas para a Parte A ao mesmo tempo, o objetivo deste acordo não pode ser alcançado.
1.2 Delegação e renúncia ao direito de voto
Embora as partes confirmem que a Parte B transfere as ações objeto para a Parte A, a Parte B 2 e a Parte B 3 transferirão todos os direitos dos acionistas (exceto o direito de alienar e o direito de beneficiar), tais como os direitos de voto das 72625910 ações remanescentes da empresa-alvo (representando 9,60% do capital social total da empresa-alvo) detidas pela Parte B 2 ou pela Parte B 3 para a Parte A sob a forma de um mandato que não pode ser revogado unilateralmente pela Parte B 2 ou pela Parte B 3, Ao mesmo tempo, a Parte B I renunciará a todos os direitos dos acionistas (exceto o direito de alienação e o direito de retorno), tais como os direitos de voto das 101088490 ações remanescentes da sociedade alvo (representando 13,36% do capital social total da sociedade alvo), de forma que não possa ser revogada unilateralmente pela Parte B I, gratuitamente e incondicionalmente. O acordo específico estará sujeito ao acordo de atribuição e renúncia do direito de voto assinado pela Parte A e Parte B II, Parte B III e Parte B I no Anexo I. Para evitar ambiguidades, as partes confirmam ainda que se a Parte B II, Parte B III e / ou Parte B I não cumprir adequadamente a atribuição do direito de voto e / ou renunciar às obrigações relevantes decorrentes do presente acordo, o objetivo deste acordo não pode ser alcançado.
1.3 Ajustamento da estrutura do governo das sociedades e disposições pertinentes
A Parte B e a Parte C concordam em auxiliar a Parte A na reestruturação do conselho de administração da empresa alvo, na alteração dos estatutos da empresa alvo, na substituição do representante legal da empresa alvo e na adaptação da estrutura de governança corporativa de acordo com os termos e condições acordados no Artigo 5 deste Acordo.
1.4 as partes confirmam que, após a conclusão desta transação, a Parte A controla efetivamente os direitos de voto e outros direitos dos acionistas de 149625910 ações da empresa alvo, representando 19,77% do capital social total da empresa alvo, e os assentos de diretor nomeados pela Parte A representam a maioria dos assentos no conselho de administração da empresa alvo. A Parte A obtém o controle efetivo da empresa alvo.
2. Preço de transferência e acordo de pagamento das ações objeto
2,1 preço total de transferência
Tendo em conta exaustivamente as regras regulamentares e os requisitos das autoridades reguladoras e o preço da quota de mercado secundário da empresa-alvo, o preço de transferência das acções objecto (a seguir designado “preço de transferência por acção”) é de RMB 5 por acção. O preço total de transferência das ações objeto a pagar pela adquirente ao cedente é o produto do preço de transferência por ação e do número de ações objeto, ou seja, 385000000 RMB (por palavras: trezentos e oitenta e cinco milhões de RMB apenas).
2.2 Os detalhes dos fundos de transferência de capital a pagar pelo adquirente a cada parte do cedente são os seguintes:
Proporção de ações transferidas pelos acionistas para o valor total da transferência de capital social (yuan)
Jiangtianwu 150 Ping An Bank Co.Ltd(000001) .98% 75000000
LiJianWei 120 Ping An Bank Co.Ltd(000001) .59% Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 00
Li Jing 100 Ping An Bank Co.Ltd(000001) .32% 50000000
Zhangaichun 400 Shenzhen Fountain Corporation(000005) .29% 200000000
Total 770 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 0,17% 385000000
2.3 O adquirente pagará a transferência de ações ao cedente da seguinte forma:
(1) A primeira parcela: as partes concordam que a primeira parcela desta transferência de ações é de RMB 200000000 (em palavras: RMB 200 milhões apenas), e o pagamento da primeira parcela está sujeito ao cumprimento ou isenção das seguintes condições: as partes obtiveram a revisão e confirmação da bolsa sobre esta transação na forma e conteúdo que atendam aos requisitos legais
