Haier Smart Home Co.Ltd(600690)
Sistema de tomada de decisões equitativo para transacções ligadas
(revisto em 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1 de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “Lei dos Valores Mobiliários”), as medidas para a administração da divulgação de informações de empresas cotadas, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominada “Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai”), e as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Xangai nº 5 – transações e transações conexas A lei alemã sobre bolsas de valores, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Frankfurt (a lei alemã sobre bolsas de valores, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Frankfurt e os regulamentos relevantes da UE sobre emissão e negociação de valores mobiliários são doravante denominados coletivamente “regulamentos de listagem da Bolsa de Frankfurt”) De acordo com as regras que regem a listagem de valores mobiliários na bolsa de valores da Hong Kong Limited (doravante referidas como as “Regras de Listagem de Hong Kong”) e outras leis e regulamentos relevantes, a fim de garantir que as transações relacionadas entre a empresa e suas partes conectadas cumpram os princípios de equidade, imparcialidade e abertura, e garantir que as transações conexas da Haier Smart Home Co.Ltd(600690) company (doravante referida como a “empresa”) não prejudiquem os interesses da empresa e de todos os acionistas, Este sistema é formulado. Artigo 2.o, se existirem diferentes disposições de divulgação, de tomada de decisão e de conformidade sobre transações conexas nas Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, nas disposições relevantes de listagem da Bolsa de Valores de Frankfurt e nas regras de listagem de Hong Kong, a empresa deve cumprir plenamente as disposições das Regras de Listagem do local relevante de listagem e implementá-las de acordo com as normas do local relevante de listagem; Se as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, os regulamentos relevantes de listagem da Bolsa de Valores de Frankfurt e as disposições sobre transações relacionadas nas Regras de Listagem de Hong Kong entrarem em conflito entre si, a empresa deve consultar e discutir com consultores jurídicos relevantes de acordo com a situação real de transações conectadas individuais.
As transações de partes relacionadas (conectadas) da empresa referem-se às transações entre a empresa, suas subsidiárias holding e outras entidades controladas e partes relacionadas (conectadas), especificamente incluindo várias transações definidas como transações de partes relacionadas (conectadas) nas Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e nas regras de listagem de Hong Kong.
Para os requisitos de revisão interna e divulgação de informações de transações relacionadas (incluindo garantias relacionadas) não referidas no sistema, a empresa e suas subsidiárias devem implementar os requisitos de acordo com o Haier Smart Home Co.Ltd(600690) sistema de gestão de investimentos e Haier Smart Home Co.Ltd(600690) sistema de gestão de garantias externas, respectivamente.
Artigo 4.o As operações conexas da sociedade devem seguir os seguintes princípios básicos:
(I) os princípios da igualdade, voluntariado, equivalência e compensação;
(II) os princípios de equidade, imparcialidade, abertura, cumprimento dos princípios comerciais, cumprimento das condições comerciais gerais ou melhores condições e cumprimento dos interesses gerais da sociedade e de todos os acionistas;
(III) quando a assembleia geral deliberar sobre transacções conexas (conexas), os accionistas conexos (conexas) devem retirar-se da votação; (IV) quando o conselho de administração deliberar sobre transações relacionadas (conectadas), os diretores relacionados (conectadas) evitarão votar e não exercerão direitos de voto em nome de outros diretores;
(V) o conselho de administração da empresa deve julgar se as transações conexas (transações conexas) são benéficas para a empresa de acordo com critérios objetivos, e deve empregar avaliadores profissionais e consultores financeiros independentes, quando necessário.
Capítulo II Âmbito das pessoas ligadas e das transacções ligadas
As pessoas conectadas da empresa (pessoas conectadas) incluem pessoas coletivas conectadas, pessoas físicas conectadas, pessoas conectadas potenciais e históricas, conforme definidas nas Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, e pessoas conectadas, conforme definidas no Capítulo 14A das Regras de Listagem de Hong Kong. Artigo 6 Uma pessoa coletiva sob qualquer uma das seguintes circunstâncias será uma pessoa coletiva associada (ou outra organização) da empresa, conforme definido nas Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai:
(I) pessoas coletivas (ou outras organizações) que controlam direta ou indiretamente a empresa;
(II) pessoas coletivas (ou outras organizações) que não a sociedade e suas subsidiárias holding, subsidiárias holding e outros sujeitos controlados direta ou indiretamente pelas pessoas coletivas (ou outras organizações) mencionadas no parágrafo anterior;
III) Pessoas coletivas (ou outras organizações) que não a sociedade e suas subsidiárias que sejam direta ou indiretamente controladas por uma pessoa singular associada, ou quando uma pessoa singular associada exerça funções de diretor (excluindo diretores independentes de ambas as partes) e de gerente sênior;
IV) Pessoas colectivas (ou outras organizações) que detenham mais de 5% das acções da sociedade e as suas pessoas agindo em concertação.
Artigo 7 Uma pessoa singular, sob qualquer uma das seguintes circunstâncias, será uma pessoa singular associada da empresa, conforme definido nas Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(III) diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas (ou outras organizações) que controlam direta ou indiretamente a empresa;
IV) Membros da família próxima das pessoas enumeradas nos pontos I e II deste artigo (incluindo cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, pais e pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges, pais de cônjuges de filhos).
Artigo 8 de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, uma pessoa coletiva (ou outra organização) ou uma pessoa física em qualquer uma das seguintes circunstâncias deve ser uma pessoa relacionada da empresa:
I) Nos últimos 12 meses ou no prazo de 12 meses a contar da entrada em vigor do acordo ou convénio relevante, existem pessoas colectivas (ou outras organizações) ou pessoas singulares em qualquer das circunstâncias descritas nos artigos 6.o e 7.o do presente sistema.
(II) a CSRC, a Bolsa de Valores de Xangai ou a empresa, de acordo com o princípio da substância sobre a forma, identificar outras pessoas coletivas (ou outras organizações) ou pessoas físicas que tenham uma relação especial com a empresa e possam ou tenham levado a empresa a favorecer seus interesses como afiliadas da empresa.
Artigo 9, de acordo com as regras de listagem de Hong Kong, uma pessoa conectada da empresa é uma das seguintes:
(I) cada director da sociedade ou das suas principais filiais (incluindo a pessoa que tenha sido director nos últimos 12 meses), supervisor, executivo de topo e accionista principal (referindo-se à pessoa que tem o direito de exercer ou controlar o exercício de 10% ou mais dos direitos de voto na assembleia geral da sociedade);
(II) qualquer “contato” definido nas Regras de Listagem de Hong Kong de qualquer pessoa no parágrafo (I) acima;
III) Uma filial não detida integralmente da sociedade e qualquer pessoa ligada a nível da sociedade tem o direito (individual ou conjuntamente) de exercer (ou controlar o exercício) de 10% ou mais dos direitos de voto em qualquer assembleia geral de accionistas da filial não detida integralmente;
IV) Qualquer filial de uma filial não detida integralmente mencionada no ponto III supra (o ponto III supra e este ponto IV), cada uma designada por “filial ligada”); e
(V) pessoas consideradas ligadas pela bolsa de valores da Hong Kong Limited (doravante denominada “bolsa de valores de Hong Kong”).
No apêndice deste sistema consta uma descrição mais pormenorizada das pessoas ligadas acima e das definições dos termos relevantes constantes das regras de listagem de Hong Kong.
Artigo 10, salvo disposição em contrário nas Regras de Listagem da bolsa de valores em que as ações da empresa estão listadas, as transações com partes relacionadas (conectadas) entre a empresa e suas subsidiárias e partes relacionadas incluem principalmente os seguintes assuntos:
(I) a compra ou venda de ativos, incluindo os itens de venda prevista contidos nas Regras de Listagem de Hong Kong;
(II) conceder, aceitar, exercer, transferir ou encerrar uma opção de compra ou venda de ativos ou subscrever valores mobiliários;
III) Decidir não exercer a opção de compra ou venda de activos ou de subscrição de valores mobiliários;
V) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada e investimento em filiais);
(VI) fazer compensação, ou fornecer ou aceitar assistência financeira (“assistência financeira” sob as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai inclui empréstimos com juros ou sem juros, empréstimos confiados, etc., enquanto “assistência financeira” sob as Regras de Listagem de Hong Kong inclui a concessão de crédito, empréstimo de dinheiro ou fornecimento de garantia de compensação, garantia ou hipoteca para empréstimos);
VII) Fornecer garantias (incluindo garantias às filiais gestoras de participações);
VIII) activos arrendados ou arrendados;
IX) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
x) Ativos doados ou doados;
(11) Reorganização dos direitos e dívidas do credor;
(12) Assinar o contrato de licença;
(13) Transferência ou transferência de projectos de I & D;
(14) Renúncia de direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência e direito de preferência à contribuição de capital);
(15) Compra ou fornecimento de matérias-primas, combustíveis, energia, produtos semiacabados e / ou produtos acabados;
(16) Venda de produtos e mercadorias;
(17) Prestar ou receber serviços ou serviços trabalhistas, ou compartilhar serviços;
(18) Vendas confiadas ou confiadas;
(19) Depósitos e empréstimos;
(20) Investimento conjunto com partes coligadas;
(21) Celebrar um acordo ou acordo para criar uma empresa comum sob qualquer forma (como uma parceria ou uma sociedade) ou celebrar qualquer outra forma de acordo de empresa comum;
(22) Emissão de novos valores mobiliários da sociedade ou de suas subsidiárias, incluindo a subscrição ou sub-subscrição de valores mobiliários;
(23) Outros assuntos que possam levar à transferência de recursos ou obrigações através de acordo.
Os requisitos detalhados das Regras de Listagem de Hong Kong para tipos específicos de transações e transações conectadas contínuas com terceiros estão estabelecidos no apêndice a este sistema.
Entre eles, a compra de matérias-primas, combustível e energia, a aceitação de serviços trabalhistas, a venda de produtos, commodities, a prestação de serviços trabalhistas, contratação de projetos e outras transações relacionadas às operações diárias pertencem às transações diárias conectadas especificadas nas Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai.
Capítulo III Gestão de transacções por partes relacionadas (ligadas)
Artigo 11.o No processo de funcionamento e gestão, se a sociedade ou uma filial holding pretender realizar uma transacção com uma(s) pessoa(s) ligada(s), os departamentos e unidades relevantes comunicarão por escrito ao gabinete do Secretário do Conselho de Administração da sociedade as informações relevantes sobre a(s) transacção(s) ligada(s) (incluindo, mas não limitado a, o contexto da transacção, a contraparte, o objectivo e a necessidade da transacção, o impacto na empresa, a quantidade da transacção, o princípio do preço e do preço, o montante total, o acordo de pagamento, etc.).
Artigo 12 Após receber os materiais, o escritório do Secretário do Conselho de Administração da empresa deve, juntamente com os departamentos relevantes, realizar uma revisão preliminar sobre as transações conectadas propostas e, de acordo com a autoridade de aprovação para transações conectadas (conectadas) especificadas nas Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e nas Regras de Listagem de Hong Kong, calcular o valor da transação e fornecer opiniões relevantes. Os departamentos ou unidades relevantes que planejam iniciar transações relacionadas (conectadas) devem, em combinação com o feedback da Secretaria do Conselho de Administração, submeter as transações relacionadas (conectadas) ao nível de aprovação autorizado da empresa para tomada de decisão de acordo com a autoridade homologadora especificada nos sistemas relevantes da empresa.
Artigo 13, a empresa deve, de acordo com os requisitos da Bolsa de Valores de Xangai, preencher e atualizar atempadamente a lista das pessoas conectadas da empresa e as informações de suas relações conectadas através do sistema de gestão de negócios do site da Bolsa de Valores de Xangai.
Capítulo IV Procedimentos de tomada de decisão para operações conexas
Artigo 14, a empresa deve, de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e as Regras de Listagem de Hong Kong, realizar os procedimentos de exame e tomada de decisão para transações conexas (transações conexas).
Para as transações conexas entre a empresa e as pessoas conectadas definidas nas regras de listagem de Hong Kong, o teste do rácio deve ser realizado para as transações conexas propostas de acordo com os requisitos das regras de listagem de Hong Kong, incluindo (I) rácio de ativos, ou seja, a porcentagem do total dos ativos envolvidos na transação em relação ao total dos ativos da empresa 1; (II) razão de rendimento, ou seja, a percentagem do rendimento dos activos envolvidos na troca no rendimento operacional da empresa; (III) rácio de contrapartida, ou seja, a percentagem da contrapartida envolvida na troca no valor total de mercado da empresa; E (IV) o rácio de capital social, ou seja, o valor nominal do capital social emitido como contrapartida pela empresa contabiliza o valor nominal do capital social emitido pela empresa antes da transação relevante. Os dados utilizados no teste de proporção acima devem ser ajustados em conformidade de acordo com as Regras de Listagem de Hong Kong em casos individuais, e o método de cálculo específico deve referir-se às disposições das Regras de Listagem de Hong Kong (como cálculo consolidado, se aplicável).
As transações conectadas (conectadas) do artigo 15 que atendam a um dos seguintes critérios serão revisadas pelo presidente ou pela reunião da presidência da empresa: de acordo com as regras de listagem de Hong Kong, a empresa e as pessoas conectadas realizam transações de acordo com condições comerciais gerais ou melhores condições (exceto para a emissão de novos valores mobiliários pela empresa), e cada nível de proporção calculado de acordo com o parágrafo 2 do artigo 14 (1) é inferior a 0,1%, ou (2) é inferior a 1%, e a razão pela qual a transação relevante se torna uma transação conectada, Apenas porque a pessoa conectada relevante tem um relacionamento com uma ou mais subsidiárias da empresa, ou (3) transações conectadas com menos de 5% e remuneração anual de transação menor que HK $ 3 milhões (consolidada, se aplicável).
De acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, a necessidade, racionalidade e preços das transações conectadas entre a empresa e a pessoa física conectada com um valor de transação inferior a 300000 yuans, e entre a empresa e a pessoa coletiva conectada com um valor de transação inferior a 3 milhões de yuans ou inferior a 0,5% do valor líquido auditado mais recente da empresa serão determinados pelo presidente ou reunião do escritório do presidente de acordo com as disposições das regras de listagem de Hong Kong, Quaisquer dividendos declarados pela sociedade no período financeiro correspondente serão deduzidos do total de ativos da sociedade. Para rever a justiça de. As transações de partes relacionadas que devam ocorrer entre elas serão implementadas após deliberação e aprovação pelo presidente ou reunião da presidência.
Artigo 16.º As operações conexas que satisfaçam um dos seguintes critérios serão analisadas pelo conselho de administração da sociedade:
(I) de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, as transações relacionadas entre a empresa e pessoas físicas relacionadas com um montante de transação proposto de mais de 300000 yuan (exceto para a garantia fornecida pela empresa);
(II) de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, as transações de partes relacionadas entre a empresa e a pessoa jurídica relacionada com um montante de transação proposto de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa (exceto para a garantia fornecida pela empresa);
(III) de acordo com as regras de listagem de Hong Kong, a empresa e as pessoas conectadas realizam transações de acordo com os termos comerciais gerais ou melhores termos, e qualquer proporção calculada de acordo com o parágrafo 2 do artigo 14 do sistema atinge 0,1%, mas é inferior a 5%, ou é inferior a 25% e a contrapartida anual da transação
