Haier Smart Home Co.Ltd(600690)
Sistema externo de gestão das garantias
(revisto em 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Article 1 in order to regulate the external guarantee management of Haier Smart Home Co.Ltd(600690) company (hereinafter referred to as “the company”), control the company’s operational risks, and protect the legitimate rights and interests of investors and the company’s financial security, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, o código civil da República Popular da China, as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada, as diretrizes regulatórias para empresas cotadas nº 8 – requisitos regulatórios para bolsas de capital e garantias externas de empresas cotadas, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Xangai e as regras de listagem de valores mobiliários da bolsa de Hong Kong Limited (doravante referidas como” O sistema é formulado de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos relevantes, tais como as Regras de Listagem de Hong Kong e as disposições relevantes dos Haier Smart Home Co.Ltd(600690) estatutos de Associação (doravante referidos como os “estatutos”).
Artigo 2º o termo “garantia externa”, conforme mencionado neste sistema, refere-se ao ato que a sociedade e suas subsidiárias, de acordo com as leis e regulamentos relevantes e contratos ou acordos de garantia, fornecem garantia, penhor, hipoteca ou outras garantias legalmente permitidas a outras entidades jurídicas independentes como terceiros e assumem responsabilidades legais correspondentes de acordo com a lei, de acordo com os princípios da equidade, voluntariedade e benefício mútuo. A garantia da empresa às suas filiais será considerada como garantia externa. O termo “garantia” utilizado neste sistema inclui o ato que o garante assume a responsabilidade ou fornece bens para garantir o cumprimento das suas obrigações pelo devedor.
Sempre que a sociedade ofereça garantia ao accionista controlador, ao responsável pelo tratamento efectivo e às partes coligadas, o accionista controlador, ao responsável pelo controlo efectivo e às partes coligadas devem prestar contragarantia.
No exercício de suas funções, os diretores, supervisores, presidente e outros gerentes superiores da empresa devem respeitar o princípio da boa-fé, e não devem apropriar indevidamente os fundos da empresa ou emprestar os fundos da empresa a terceiros em violação dos regulamentos, e não devem depositar os ativos da empresa em seu próprio nome ou em outro nome, e não devem usar os ativos da empresa para fornecer garantias para os acionistas da empresa ou outras dívidas pessoais em violação dos regulamentos.
O termo “subsidiária” neste sistema inclui a subsidiária integral da empresa, a subsidiária holding diretamente detida pela empresa e a empresa indiretamente controlada ou controlada pela empresa através da referida subsidiária integral e holding.
A garantia externa referida neste sistema não inclui a garantia prestada pela empresa ou pelas suas filiais para as suas próprias responsabilidades com os seus bens ou direitos.
Artigo 3.o A sociedade não pode conceder, directa ou indirectamente, empréstimos ou garantias de empréstimos aos administradores, supervisores, presidente e outros gestores superiores da sociedade e da sua sociedade-mãe; Também não pode conceder empréstimos ou garantias de empréstimo às pessoas relevantes das pessoas acima referidas.
O disposto no parágrafo anterior não se aplica às seguintes circunstâncias:
I) a empresa concede empréstimos ou garantias de empréstimos às suas filiais;
Outros gestores superiores concedem empréstimos, garantias de empréstimos ou outros fundos que lhes permitam pagar despesas incorridas para fins da empresa ou para o desempenho das suas funções societárias;
(III) Se o âmbito de actividade normal da empresa incluir a concessão de empréstimos e garantias de empréstimos, a empresa pode conceder empréstimos e garantias de empréstimos aos directores, supervisores, presidentes e outros quadros superiores e pessoas afins relevantes, mas as condições para a concessão de empréstimos e garantias de empréstimos devem ser condições normais de negócio.
Se a empresa conceder um empréstimo em violação do disposto no parágrafo anterior, a pessoa que receber o pagamento deve reembolsá-lo imediatamente, independentemente das condições do empréstimo.
Artigo 4.o A garantia de empréstimo prestada pela sociedade em violação do disposto no n.o 1 do artigo 3.o não será executada pela sociedade; Excepto o seguinte:
I) Concessão de empréstimos a pessoas coligadas da sociedade ou a administradores, supervisores, presidente e outros gestores superiores da sociedade-mãe, sem o conhecimento do mutuante;
(II) a garantia fornecida pela empresa tenha sido legalmente vendida pelo mutuante cedente a compradores de boa fé.
Artigo 5.o Se a sociedade ou uma filial emitir uma carta de arquivamento ou qualquer outra forma de carta, será julgado se pertence à “garantia externa” deste sistema com base em se o conteúdo da carta indica que constitui a garantia externa da sociedade ou da filial ou se cria qualquer dívida garantida para a sociedade ou a filial. Se a carta constituir uma garantia externa, será executada de acordo com este sistema.
Artigo 6º O termo “garantias externas totais da empresa e das suas filiais”, tal como mencionado neste sistema, refere-se à soma das garantias externas totais da empresa, incluindo as garantias da empresa às suas filiais, e do total das garantias externas das suas filiais.
Este sistema é aplicável à empresa e suas subsidiárias. As filiais da empresa devem fornecer garantias externas de acordo com este sistema. Artigo 7.º A assembleia geral de accionistas e o conselho de administração da sociedade são os órgãos de decisão para as garantias externas. Salvo as circunstâncias especificadas no artigo 15.º do sistema, todas as garantias externas da sociedade devem ser aprovadas pela assembleia geral de accionistas ou pelo conselho de administração de acordo com os procedimentos previstos. Sem a aprovação da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração, a sociedade não prestará garantias externas.
A empresa autoriza o departamento financeiro e o secretário do conselho de administração ou o escritório do conselho de administração para lidar com os negócios específicos de garantia da empresa.
Capítulo II Pedido de garantia externa e verificação de objetos
Artigo 8.o O pedido de garantia externa da empresa deve ser aceite uniformemente pelo departamento financeiro. O pedido de garantia e os anexos devem ser apresentados ao departamento financeiro com, pelo menos, 15 dias úteis de antecedência. O pedido de garantia deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas sobre a garantia;
II) Principais condições comerciais e financeiras da garantia;
III) Certificado de notação de crédito bancário da garantia (se aplicável);
IV) Descrição da dívida principal garantida;
V) Tipo de garantia e período de garantia;
VI) Principais termos do acordo de segurança;
VII) Descrição do plano de reembolso da parte garantida e fonte da dívida garantida;
VIII) Regime de contragarantia (se aplicável).
Artigo 9.o, a garantia deve apresentar o pedido de garantia juntamente com os materiais relacionados com a garantia, que incluirão:
(I) cópias da licença comercial e dos estatutos da pessoa jurídica da empresa da garantia;
II) As demonstrações financeiras auditadas da garantia relativas ao último exercício e as demonstrações financeiras do último período;
III) contrato de dívida principal garantido;
IV) O formato do contrato de garantia fornecido pelo credor;
(V) uma declaração de que a garantia não tem litígio importante, arbitragem ou punição administrativa;
(VI) outros materiais considerados necessários pelo departamento financeiro.
Artigo 10.o, após aceitar o pedido da garantia, o departamento financeiro investigará prontamente a situação de crédito da garantia e avaliará o risco de dar garantia à garantia e enviará ao Secretário do Conselho de Administração ou à Secretaria do Conselho de Administração o relatório escrito assinado pelo diretor financeiro juntamente com a cópia do pedido de garantia e anexos.
Artigo 11.o O Secretário do Conselho de Administração ou do Gabinete do Conselho de Administração procederá à análise da conformidade e dará feedback no prazo de 3 dias úteis a contar da recepção do relatório escrito do departamento financeiro e dos materiais relevantes do pedido de garantia.
Artigo 12.º O Secretário do Conselho de Administração ou da função do Conselho de Administração organizará a execução dos procedimentos de aprovação do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral de Acionistas, de acordo com as disposições pertinentes do Estatuto Social, após aprovação do pedido de garantia.
Artigo 13.o A contragarantia ou outras medidas eficazes de prevenção de riscos fornecidas pelo garante devem corresponder ao montante da garantia.
Se a propriedade do garante que solicita a criação de uma contragarantia for a propriedade proibida de circulação ou intransferível por disposições legislativas e regulamentares, o garante recusará a garantia.
Capítulo III Exame e aprovação das garantias externas
Artigo 14º As seguintes garantias externas da sociedade serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação após aprovação do conselho de administração:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(II) qualquer garantia concedida após o montante total das garantias externas da sociedade e das suas filiais accionistas exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
(III) o montante total das garantias externas prestadas pela sociedade e suas subsidiárias holding excede 30% dos ativos totais auditados mais recentes da sociedade cotada, ou o montante único das garantias externas prestadas pela sociedade e/ou suas subsidiárias representa mais de 25% dos ativos totais auditados mais recentes da sociedade (as garantias prestadas para o mesmo objeto ou relacionadas entre si em 12 meses consecutivos serão calculadas cumulativamente, exceto as garantias prestadas pela sociedade para subsidiárias);
IV) De acordo com o princípio do cálculo cumulativo do montante da garantia no prazo de 12 meses consecutivos, o montante da garantia excede 30% dos activos totais auditados mais recentes da sociedade cotada;
V) A garantia prestada para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(VI) garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas;
VII) O montante de uma garantia única representa mais de 25% do lucro total auditado da sociedade antes de impostos no último exercício fiscal (a garantia concedida para o mesmo objeto ou relacionada entre si em 12 meses consecutivos será calculada cumulativamente) (exceto a garantia concedida pela sociedade às filiais);
VIII) O montante de uma garantia única representa mais de 25% dos rendimentos auditados da sociedade no último exercício fiscal (a garantia concedida para o mesmo objecto ou relacionada entre si em doze meses consecutivos será calculada cumulativamente) (excepto a garantia concedida pela sociedade às filiais);
IX) O montante de uma garantia única representa mais de 25% do valor total de mercado da sociedade (calculado de acordo com o preço médio de fechamento das ações da sociedade cotada nos cinco dias de negociação anteriores à operação) (as garantias concedidas para o mesmo objeto ou relacionadas entre si em doze meses consecutivos serão calculadas cumulativamente) (exceto as garantias concedidas pela sociedade às filiais);
x) Outras garantias previstas na bolsa de valores ou nos estatutos.
Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso (IV) deste artigo, será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, esses acionistas ou acionistas controlados por esses controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral.
O disposto neste artigo aplica-se à garantia externa da sociedade no prazo de 12 meses, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo, e se a sociedade tiver cumprido suas obrigações de acordo com as disposições pertinentes, não será incluída no cálculo cumulativo relevante.
Quando o limite de garantia externa aprovado pela assembleia geral de acionistas ou pelo conselho de administração precisar ser implementado em várias ocasiões, o presidente da empresa pode ser autorizado a assinar o documento de garantia dentro do limite aprovado.
Se os assuntos de garantia mencionados no parágrafo anterior estiverem relacionados com os principais assuntos que a sociedade e suas subsidiárias devem considerar e divulgar separadamente de acordo com a lei (como a assinatura de contratos importantes, envolvendo ações judiciais importantes, etc.), os procedimentos de revisão e divulgação da sociedade para tais assuntos e a execução das garantias relevantes devem obedecer ao disposto neste sistema e às leis e regulamentos relativos a assuntos importantes e aos documentos do sistema da sociedade. Artigo 15 o conselho de administração da sociedade poderá submeter à assembleia geral de acionistas uma proposta sobre previsão de garantias externas para o próximo ano com base nas garantias externas ocorridas no ano anterior e na previsão das garantias externas que ocorrerão no próximo ano.
Mediante deliberação e aprovação da assembleia geral de acionistas da sociedade, o conselho de administração poderá autorizar a assembleia de presidente/presidente a decidir sobre as questões específicas de cada garantia da sociedade no ano seguinte, ajustar especificamente o valor da garantia entre subsidiárias integralmente detidas e holding em todos os níveis de acordo com as reais necessidades comerciais da sociedade, e assinar documentos legais relevantes em nome do conselho de administração. As questões de garantia externa acima mencionadas não precisam ser deliberadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas.
O prazo previsto da referida garantia externa anual é desde a data da deliberação e aprovação pela assembleia geral de acionistas da sociedade até a data da deliberação e aprovação da garantia externa esperada pela assembleia geral de acionistas do próximo ano.
Artigo 16.º as questões relacionadas com a garantia prestada pela empresa e suas subsidiárias a partes relacionadas não estão no âmbito da garantia externa autorizada acima mencionada. A empresa e suas subsidiárias devem fornecer garantias a partes relacionadas de acordo com os estatutos sociais e o sistema de tomada de decisão justa para Haier Smart Home Co.Ltd(600690) . Se uma filial utilizar o montante da garantia previsto no artigo 15.o do sistema para prestar uma garantia externa e tiver assinado o acordo-quadro e o contrato de garantia no prazo previsto para a garantia acima referido, deve:
I) O período de garantia acordado no contrato-quadro e no contrato de garantia excede o período de garantia previsto da filial; Ou (II) os signatários do acordo-quadro inicial e do contrato de garantia pretendam assinar contratos relevantes após o termo do período de garantia previsto, e o montante da garantia não exceda o montante acordado no acordo inicial,
A subsidiária pode continuar a usar o limite de garantia autorizado dentro do escopo esperado da garantia acima.
Exceto nas circunstâncias acima mencionadas, após o término do período de garantia esperado, a subsidiária não continuará a fornecer garantia com o valor autorizado da garantia no período anterior e realizará procedimentos de revisão interna e obrigações de divulgação de informações relevantes sobre questões de garantia relevantes, de acordo com o artigo 14 do sistema.
Artigo 17.o Se a sociedade estimar o montante da garantia à sua empresa comum ou empresa associada e preencher as seguintes condições, pode ajustar o montante da garantia entre a sua empresa comum ou empresa associada:
I) O montante único do ajustamento da parte ajustada não deve exceder 10% dos activos líquidos auditados mais recentes da empresa; (II) o montante da garantia só pode ser obtido a partir do objecto da garantia cujo rácio do passivo do activo exceda 70% (quando a assembleia geral delibera sobre o montante da garantia) quando ocorre o ajustamento;
(III) no momento do ajustamento, a parte ajustada não tem dívidas vencidas.
De acordo com as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Xangai, a empresa deve divulgar em tempo hábil quando as questões de ajuste mencionadas no parágrafo anterior realmente ocorrem; De acordo com as regras de listagem de Hong Kong, se o ajuste acima for uma mudança importante nos termos da transação, ele precisa ser divulgado.
Artigo 18.º Outras garantias externas que não as enumeradas no artigo 14.º do sistema serão implementadas após deliberação e aprovação pelo conselho de administração da sociedade.
A garantia externa que deve ser aprovada pelo conselho de administração deve ser revista e aprovada por mais da metade de todos os diretores, e também deve ser revisada e aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes no conselho de administração, e deve ser divulgada em tempo hábil.
Quando o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas da sociedade votarem em duas ou mais garantias externas na mesma assembleia, votarão sobre cada garantia item a item.
Artigo 19.o A contragarantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais controladoras será executada de acordo com as disposições pertinentes da garantia, e os procedimentos de revisão correspondentes e as obrigações de divulgação de informações serão executados com base no montante da contragarantia prestada. Excepto o facto de a empresa e as suas filiais constituírem uma contragarantia para a garantia com base nas suas próprias dívidas.
Artigo 20.º, o conselho de administração da sociedade tratará cuidadosamente e controlará rigorosamente o risco de dívida decorrente da garantia externa ao examinar o pedido de garantia da garantia externa, podendo, se necessário, recorrer a uma instituição profissional externa para avaliar o risco de execução da garantia externa como base para a tomada de decisão do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Os diretores independentes da empresa devem expressar suas opiniões independentes quando o conselho de administração considerar as garantias externas, e podem contratar uma empresa de contabilidade para verificar as garantias externas acumuladas e atuais da empresa, quando necessário. Se for detectada qualquer anomalia, deve ser comunicada atempadamente ao conselho de administração e à autoridade reguladora e anunciada.
Artigo 21.º Quando o conselho de administração ou a assembleia geral de accionistas da sociedade deliberar sobre a garantia, os administradores ou accionistas que tenham interesse na garantia retiram-se da votação.
Capítulo IV celebração do contrato de garantia e do contrato de contragarantia
Artigo 22.o Sempre que uma sociedade forneça uma garantia ou aceite uma contragarantia, celebrará um contrato escrito
