(revisto em 2022)
Conteúdo Capítulo I Disposições Gerais Capítulo II Objectivo e âmbito de actividade Capítulo III Acções
Secção 1 Emissão de acções
Secção II aumento / diminuição e recompra de acções
Secção III Transferência de acções
Secção IV Assistência financeira à aquisição de acções da sociedade Capítulo IV Obrigações convertíveis das sociedades Capítulo V Acionistas e Assembleia Geral de accionistas
Secção 1 accionistas
Secção II Disposições gerais da assembleia geral de accionistas
Secção III Convocação da assembleia geral de accionistas
Secção IV Propostas e convocatórias da assembleia geral de accionistas
Secção V Convocação da assembleia geral de accionistas
Secção VI Votação e deliberações da assembleia geral de accionistas
Capítulo VI Conselho de Administração
Secção 1 Directores
Secção II Administradores independentes
Secção III Conselho de Administração
Secção IV Secretário do Conselho de Administração Capítulo VII Presidente e outros quadros superiores Capítulo VIII Conselho de Supervisão
Secção I Supervisores
Secção II Conselho de Supervisores
Capítulo IX Sistema de contabilidade financeira, distribuição de lucros e auditoria
Secção I Sistema de contabilidade financeira
Secção II Auditoria Interna
Secção III Nomeação das sociedades de contabilidade
Capítulo X Anúncio e anúncio
Comunicação da secção I
Comunicação da Secção II
Capítulo XI Fusão, cisão, aumento de capital, redução de capital, dissolução e liquidação
Secção 1 Fusão, cisão, aumento de capital e redução de capital
Secção 2 Dissolução e liquidação
Capítulo XII Alteração dos estatutos Capítulo XIII Resolução de litígios Capítulo XIV Disposições complementares
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos da Haier Smart Home Co.Ltd(600690) empresa (doravante denominada “a empresa”), acionistas e credores, e padronizar a organização e comportamento da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominado “o direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designado “o direito dos valores mobiliários”) As diretrizes para os estatutos das sociedades cotadas, as diretrizes para a auto-regulação e supervisão das sociedades cotadas da Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada, as disposições especiais do Conselho de Estado sobre oferta de ações no exterior e listagem de sociedades anônimas, as disposições necessárias dos estatutos das sociedades cotadas no exterior (doravante referidas como “as disposições necessárias”) A resposta do Conselho de Estado sobre a adaptação e aplicação do prazo de pré-aviso para a realização de assembleias de acionistas de sociedades cotadas no exterior, a carta sobre os pareceres das sociedades cotadas em Hong Kong sobre alterações suplementares aos estatutos sociais, as orientações para a governação das sociedades cotadas, a lei alemã sobre bolsas de valores, as regras de cotação da Bolsa de Frankfurt (a seguir designadas “regras de cotação de Frankfurt”) (a lei alemã sobre bolsas de valores e as regras de cotação de Frankfurt) Os estatutos são formulados de acordo com as disposições relevantes da União Europeia sobre emissão e negociação de valores mobiliários (doravante coletivamente denominadas “disposições relevantes de listagem da Bolsa de Valores de Frankfurt”), as regras para listagem de valores mobiliários na bolsa de valores da Hong Kong Limited (doravante denominadas “regras de listagem de Hong Kong”) e outras disposições relevantes.
Artigo 2º a sociedade é uma sociedade anónima (doravante denominada “sociedade”) constituída de acordo com o direito das sociedades e outras disposições relevantes. Artigo 3 Qingdao Qindao Haier refrigerador Co., Ltd. (o nome da empresa foi alterado para Qingdao Haier refrigerador Co., Ltd. quando foi listado, foi alterado para Qingdao Haier refrigerador Co., Ltd. em 2001, e mudou para o nome atual Haier Smart Home Co.Ltd(600690) . A empresa registrou-se no departamento municipal de supervisão de mercado e administração de Qingdao e obteve uma licença comercial, que afirma que o código de crédito social unificado é 913702 Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645) 74251e.
Artigo 4 de 2 de outubro a 29 de outubro de 1993, com a aprovação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) zjfz [1993] No. 78 documento, a empresa emitiu 50 milhões de ações ordinárias em RMB para o público pela primeira vez, e foi listada na Bolsa de Valores de Xangai em 19 de novembro de 1993 (as ações emitidas pela empresa na China são referidas como “ações A”).
A empresa emitiu 265000000 ações ordinárias de d-share e ações estrangeiras listadas no exterior (doravante denominadas “ações d”) após a aprovação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China em 11 de junho de 2018, e fez uma oferta pública inicial e cotação no mercado de d-share da China Europe International Exchange em 24 de outubro de 2018; Em 23 de novembro de 2018, o Coordenador Global exclusivo (em nome do subscritor) exerceu parcialmente o direito de sobrealocação. A empresa emitiu 6013973 ações estrangeiras listadas no exterior (d ações) e foi listada no mercado d-share da China Europe International Exchange em 30 de novembro de 2018.
Com a aprovação da CSRC, a empresa emitiu 2448279814 ações ordinárias de ações H e ações estrangeiras listadas no exterior (doravante referidas como “ações H”) em 27 de outubro de 2020, e foi listada na bolsa de valores da Hong Kong Limited (doravante referida como “a bolsa de valores de Hong Kong”) por meio de introdução em 23 de dezembro de 2020.
Artigo 5.o Nome registado da sociedade:
Chinês: Haier Smart Home Co.Ltd(600690)
Inglês: Haier smart home Co., Ltd
Endereço da empresa: Haier Industrial Park, Laoshan District, Qingdao
Código Postal: 266101
Artigo 7 o capital social da empresa é de RMB nove bilhões quatrocentos e quarenta e seis milhões duzentos e cinquenta e três mil setecentos e cinquenta e oito (￥ 9446253758).
Artigo 8º a sociedade é uma sociedade anónima com investimento estrangeiro (joint venture sino estrangeira, cotada).
O presidente é o representante legal da sociedade.
Artigo 10.º a sociedade é uma sociedade anónima com existência permanente.
Artigo 11.º Todos os activos da sociedade são divididos em acções iguais. Os accionistas são responsáveis perante a sociedade na medida das suas acções, e a sociedade é responsável pelas dívidas da sociedade na medida de todos os seus activos. A sociedade poderá investir em outras sociedades de responsabilidade limitada ou sociedades anónimas, e será responsável perante as sociedades investidas na medida de tal aporte de capital.
Artigo 12º, a partir da data efetiva dos estatutos sociais, os estatutos passarão a ser um documento juridicamente vinculativo que regula a organização e o comportamento da sociedade, os direitos e obrigações entre a sociedade e os acionistas, e entre acionistas e acionistas. Os estatutos são vinculativos para a empresa e seus acionistas, diretores, supervisores, presidente e demais gerentes seniores; As pessoas acima mencionadas podem apresentar reivindicações relacionadas com os negócios da empresa de acordo com os estatutos sociais.
Artigo 13º Os acionistas podem processar a sociedade de acordo com os estatutos; A sociedade poderá processar acionistas, diretores, supervisores, presidente e demais gerentes seniores de acordo com os estatutos; Os acionistas podem processar os acionistas de acordo com os estatutos; Os acionistas podem processar os diretores, supervisores, presidente e outros gerentes seniores da empresa, de acordo com os estatutos.
O termo “intentar uma ação”, como mencionado no parágrafo anterior, inclui intentar uma ação em um tribunal ou solicitar a uma instituição arbitral para arbitragem.
Outros gerentes seniores mencionados nos estatutos referem-se ao vice-presidente da empresa, ao secretário do conselho de administração e ao responsável pelas finanças.
Artigo 14 de acordo com as disposições do direito das sociedades e os estatutos do Partido Comunista da China, a empresa estabelece a organização do Partido Comunista da China, desempenha um papel central na política, estabelece a organização de trabalho do partido, aloca um número suficiente de funcionários de assuntos do partido e assegura os fundos de trabalho da organização do partido.
Capítulo II Objectivo e âmbito da actividade
Artigo 15 finalidade comercial da empresa: aderindo ao conceito de desenvolvimento de “nenhuma empresa bem sucedida, apenas uma empresa dos tempos”, reforma e inovação é o tema eterno da empresa. “Valor do usuário em primeiro lugar” e “todo mundo é CEO” são a busca fundamental e de valor do modelo de gestão “rendanheyi” da empresa. É a visão estratégica e missão da empresa na nova etapa estratégica construir um ecossistema de negócios infinito em torno da vida familiar inteligente e proporcionar a melhor experiência para os usuários globais.
Artigo 16.º com a aprovação da autoridade de registro da empresa, o escopo de negócios da empresa é: I & D e fabricação de aparelhos elétricos, produtos eletrônicos, produtos mecânicos, equipamentos de comunicação e acessórios relacionados, equipamentos de controle de automação industrial, software de computador e hardware e equipamentos auxiliares; Serviços de consultoria técnica para eletrodomésticos e produtos eletrônicos; Negócios de importação e exportação (dentro do âmbito aprovado pelo Ministério do Comércio Exterior e Cooperação Econômica); Envolvido em tecnologia digital, tecnologia inteligente e tecnologia de software; Desenvolvimento tecnológico, consulta técnica, transferência de tecnologia e serviços técnicos (incluindo Internet industrial e eletrodomésticos); Tratamento de dados; Desenvolvimento e serviço de software de aplicação; Desenvolvimento e aplicação de tecnologia avançada de controle e otimização; Comércio grossista e retalhista; Comércio chinês (excluindo mercadorias proibidas pelo estado); Serviços de produção de água mineral, restauração e turismo (limitados a sucursais)
Acções do capítulo III
Secção 1 Emissão de acções
Artigo 17.o As acções da sociedade devem ser constituídas sob a forma de acções.
Artigo 18.o A sociedade constituirá acções ordinárias em qualquer momento; Todas as ações emitidas pela empresa são ações ordinárias, conforme necessário. Com a aprovação do departamento autorizado pelo Conselho de Estado, outros tipos de ações podem ser estabelecidos.
Artigo 19.º A emissão de ações da sociedade obedecerá aos princípios de abertura, equidade e imparcialidade e cada ação da mesma classe terá os mesmos direitos. Todas as classes de acionistas da sociedade terão os mesmos direitos em qualquer distribuição feita sob a forma de dividendos ou de outra forma.
Artigo 20.o, para acções da mesma classe emitidas simultaneamente, as condições de emissão e o preço de cada acção são os mesmos; As ações subscritas por qualquer unidade ou indivíduo serão pagas pelo mesmo preço por ação.
Artigo 21.o As acções emitidas pela sociedade, incluindo acções, acções D e acções H, são acções com valor nominal de RMB 1 por acção.
Artigo 22, com a aprovação da autoridade reguladora de valores mobiliários no âmbito do Conselho de Estado, a empresa poderá emitir ações a investidores nacionais e estrangeiros.
O termo “investidor estrangeiro” como mencionado no parágrafo anterior refere-se a investidores estrangeiros e investidores de Hong Kong, Macau e Taiwan que subscrevam as acções emitidas pela empresa; Investidores domésticos referem-se a investidores no território da República Popular da China que subscrevam ações emitidas pela empresa, exceto para as regiões acima mencionadas. Artigo 23.o As acções emitidas pela sociedade a investidores nacionais e subscritas no RMB são chamadas acções nacionais. As ações emitidas pela empresa a investidores estrangeiros e subscritas em moedas estrangeiras são chamadas ações estrangeiras. As ações estrangeiras listadas no exterior são chamadas ações estrangeiras listadas no exterior. Um acionista detentor de ações domésticas é chamado de acionista de ações domésticas. Os acionistas que detêm ações de capital estrangeiro ou ações de capital estrangeiro listadas no exterior são chamados acionistas de capital estrangeiro.
O termo “moeda estrangeira” como mencionado no parágrafo anterior refere-se à moeda legal de outros países ou regiões que não o RMB, que é reconhecida pelas autoridades cambiais competentes da China e pode ser usada para pagar a empresa por suas ações. Tanto as ações nacionais como as estrangeiras são ações ordinárias, gozando e assumindo os mesmos direitos e obrigações.
Artigo 24.º As ações nacionais emitidas pela sociedade serão registradas e depositadas centralmente na sucursal Shanghai da China Securities Depository and Clearing Corporation Limited; D as acções emitidas pela sociedade são registadas e depositadas centralmente no Clearstream bankingag (Frankfurt am Main); As ações H emitidas pela empresa são principalmente depositadas na Hong Kong Securities Depository and Clearing Company e também podem ser detidas por acionistas em seu próprio nome.
Artigo 25 no momento do estabelecimento da empresa, Qingdao Refrigerator General Factory (agora “Haier Group Company”) investiu 9102450 yuans em ações com ativos tangíveis, 7294500 yuans em ações de fundo de imprensa associado, 2,26 milhões de yuans em ações de unidades estrangeiras e 1904000 yuans em ações individuais de funcionários; Capital social total: 102483000 yuan, 500 yuan por ação, 204966 ações no total. A contribuição foi feita em 1989.
A estrutura de capital da sociedade é a seguinte: o capital social total é de 9446253758 ações ordinárias, das quais 6308552654 ações são detidas por acionistas nacionais, representando 66,78% do total de ações ordinárias emitidas pela sociedade; Os acionistas de ações estrangeiras cotadas no exterior (d) detêm 271013973 ações, representando 2,87% do total de ações ordinárias emitidas pela sociedade; Os acionistas de ações estrangeiras cotadas no exterior (ações H) detêm 2866687131 ações, representando 30,35% do total de ações ordinárias emitidas pela empresa.
Artigo 26, o conselho de administração de uma sociedade pode tomar medidas de implementação para a emissão de ações estrangeiras cotadas no exterior e ações nacionais, conforme aprovado pela autoridade reguladora de valores mobiliários no âmbito do Conselho de Estado.
Artigo 27 os planos da sociedade para emitir ações estrangeiras cotadas no exterior e ações nacionais de acordo com o disposto no parágrafo anterior podem ser implementados separadamente no prazo de 15 meses a contar da data de aprovação pela autoridade reguladora de valores mobiliários no Conselho de Estado.
Artigo 28.o Sempre que uma sociedade emita ações estrangeiras cotadas no exterior e ações nacionais, respectivamente, dentro do número total de ações determinado no plano de emissão, deve contratá-las integralmente de uma só vez; Se, em circunstâncias especiais, não for possível obter ações suficientes ao mesmo tempo, também pode ser emitida em parcelas mediante aprovação da autoridade reguladora de valores mobiliários no âmbito do Conselho de Estado.
Artigo 29.o A sociedade ou as suas filiais (incluindo as filiais da sociedade) não prestarão qualquer assistência àqueles que adquiram ou pretendam adquirir acções da sociedade sob a forma de presentes, adiantamentos, garantias, compensações ou empréstimos.
Secção II aumento / diminuição e recompra de acções
Artigo 30 de acordo com as necessidades de funcionamento e desenvolvimento, e de acordo com as disposições legislativas e regulamentares, a sociedade poderá aumentar o seu capital social das seguintes formas, mediante deliberações da assembleia geral de acionistas:
I) Oferta pública de acções;
II) Oferta não pública de acções;
(III) distribuir novas ações aos acionistas existentes;
(IV) atribuição de novas ações aos acionistas existentes;
V) Aumentar o capital social com o fundo de acumulação;
VI) Conversão de obrigações convertíveis emitidas em acções;
(VII) outros métodos, conforme estipulado por leis, regulamentos administrativos e aprovados pela CSRC e outros organismos reguladores relevantes.
Após a aprovação do aumento de capital da sociedade e da emissão de novas ações, de acordo com o disposto no Estatuto Social, este será tratado de acordo com os procedimentos previstos nas leis, regulamentos administrativos nacionais relevantes e nas Regras de Listagem do local em que os valores mobiliários da sociedade estão cotados.
Artigo 31, salvo disposição em contrário por leis, regulamentos administrativos e regras de listagem do local onde os valores mobiliários da sociedade são cotados, as ações da sociedade podem ser livremente transferidas sem qualquer garantia.
Artigo 32.o, a sociedade pode reduzir o seu capital social de acordo com o disposto nos estatutos. A redução do capital social da sociedade será tratada de acordo com o direito das sociedades, as Regras de Listagem do local em que os valores mobiliários da sociedade são cotados, outras disposições pertinentes e os procedimentos especificados nos estatutos sociais.
Artigo 33.º, a sociedade notificará os seus credores no prazo de 10 dias a contar da data de tomada da decisão de redução do seu capital social e fará um anúncio num jornal no prazo de 30 dias. Os credores têm o direito de exigir que a sociedade pague as suas dívidas ou
