Haier Smart Home Co.Ltd(600690) regulamento interno da assembleia geral de accionistas
(revisto em 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a assembleia geral de acionistas da Haier Smart Home Co.Ltd(600690) empresa (doravante denominada “a empresa”) e os comportamentos de seus participantes, melhorar a eficiência dos procedimentos da assembleia geral de acionistas, garantir a legitimidade dos procedimentos e resoluções da assembleia geral de acionistas e salvaguardar plenamente os legítimos direitos e interesses de todos os acionistas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “lei das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “lei dos valores mobiliários”) Regras da assembleia geral de accionistas das sociedades cotadas (a seguir designadas por “regras”) Disposições especiais do Conselho de Estado relativas à oferta de acções no estrangeiro e à listagem de sociedades anónimas, resposta do Conselho de Estado relativa à adaptação do prazo de pré-aviso para a realização de assembleias de accionistas de sociedades anónimas no estrangeiro, legislação alemã em matéria de bolsas de valores, regras de listagem da Bolsa de Frankfurt, regras de listagem da Bolsa de Valores de Hong Kong Limited e estatutos sociais de Haier Smart Home Co.Ltd(600690) (a seguir designados por estatutos) Assim como as atuais leis, regulamentos e documentos normativos nacionais relevantes, estas regras são formuladas.
Artigo 2º a sociedade realizará uma assembleia geral de acionistas em estrita conformidade com as leis, regulamentos administrativos, as Regras de Listagem do local em que os valores mobiliários da sociedade estão cotados, estas regras e os estatutos sociais para garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar a assembleia geral de acionistas de maneira séria e oportuna. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e o exercício de suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 3º A assembleia geral de accionistas é a autoridade da sociedade e exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e nos estatutos sociais.
Artigo 4º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A assembleia geral anual é convocada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses a contar do final do exercício social anterior. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas será realizada periodicamente e, em caso de circunstância prevista no direito das sociedades ou nos estatutos sociais, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas será realizada no prazo de 2 meses.
Se a sociedade não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, deve informar-se à agência local da CSRC e à bolsa de valores onde as ações da sociedade estão cotadas para negociação (doravante denominada “Bolsa de Valores”), explicar os motivos e fazer um anúncio. Artigo 5º, quando a sociedade convocar uma assembleia geral de acionistas, contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e divulgar publicamente: (I) se os procedimentos de convocação e convocação da assembleia estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares, estatutos e estatutos;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Capítulo II Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 6.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas no prazo especificado no artigo 4.o do presente regulamento.
Artigo 7.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. O conselho de administração deve, em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se deve ou não convocar a assembleia geral extraordinária no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta dos diretores independentes.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público.
Artigo 8º o Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que deve ser submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da data da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração ao pedido inicial da convocação ser aprovada pelo Conselho de Supervisão.
Se o Conselho de Administração não concordar em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não fornecer feedback por escrito no prazo de 10 dias após a recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre o dever de convocar a Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisão convocar e presidir a Assembleia Geral por si próprio. Artigo 9º Quando um accionista individual solicitar a convocação de uma assembleia geral extraordinária ou de uma assembleia de accionistas de classe, devem seguir-se os seguintes procedimentos:
(1) Dois ou mais acionistas que detêm conjuntamente mais de 10% (incluindo 10%) das ações com direito a voto da assembleia proposta podem assinar um ou mais requerimentos escritos, no mesmo formato e conteúdo, para solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária ou de uma assembleia de acionistas de classe e esclarecer a ordem do dia da assembleia. O conselho de administração convocará uma assembleia geral extraordinária de acionistas ou uma reunião de acionistas de classe o mais rapidamente possível após receber o pedido escrito acima. O número de ações acima referido será calculado de acordo com a data em que o acionista fizer um pedido escrito.
(2) Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá convocação da Assembleia Geral de Acionistas ou classe de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo ser aprovada qualquer alteração ao pedido original constante da convocação pelos acionistas relevantes.
(3) Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade terão o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas e apresentarão um pedido por escrito ao Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração à proposta inicial contida no aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo fixado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo, individualmente ou conjuntamente, convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas por si mesmos, mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos. O procedimento de convocação da assembleia de acionistas é o mesmo que o da convocação da assembleia de acionistas pelo conselho de administração.
Se um acionista convocar e realizar uma reunião por conta própria porque o conselho de administração e o conselho de supervisores não realizam a reunião como mencionado acima, as despesas razoáveis incorridas serão suportadas pela empresa e deduzidas do montante devido pela empresa aos diretores e supervisores abandonados.
Os accionistas titulares de diferentes classes de acções são accionistas classificados no artigo 10.o. Os acionistas de classe gozam de direitos e assumem obrigações de acordo com as leis, regulamentos administrativos, estatutos e as disposições da autoridade reguladora de valores mobiliários e da bolsa de valores onde os valores mobiliários da empresa estão cotados. Para além dos accionistas de outras classes de acções, os accionistas de acções nacionais e os accionistas de acções estrangeiras cotadas no estrangeiro são considerados accionistas de diferentes classes.
O plano da sociedade de alterar ou abolir os direitos dos acionistas de classe será aprovado por deliberação especial da assembleia geral de acionistas e pelos acionistas de classe afetados na assembleia geral convocada nos termos dos artigos 12 a 15.
Considera-se que as seguintes circunstâncias alteram ou eliminam os direitos de uma determinada classe de accionistas:
I) Aumentar ou diminuir o número de ações da classe, ou aumentar ou diminuir o número de ações da classe que beneficiem dos mesmos direitos de voto, direitos de distribuição e outros privilégios que as ações da classe;
II) converter a totalidade ou parte das acções dessa classe noutras classes, ou converter a totalidade ou parte das acções de outra classe em acções dessa classe, ou conceder tais direitos de conversão;
(III) cancelar ou reduzir o direito da classe de ações de obter os dividendos gerados ou os dividendos acumulados;
(IV) reduzir ou anular a prioridade de obtenção de dividendos ou distribuição de bens na liquidação da sociedade pelas ações desta classe;
(V) Aumentar, cancelar ou reduzir os direitos de conversão de ações, opções, direitos de voto, direitos de transferência, direitos de colocação preventiva e o direito de adquirir valores mobiliários da sociedade da classe de ações;
(VI) anular ou reduzir o direito da classe de ações de receber o valor a pagar pela sociedade em moeda específica; VII) Estabelecer uma nova classe com os mesmos direitos de voto, direitos de distribuição ou outros privilégios que a classe de ações;
VIII) restringir ou aumentar a transferência ou a propriedade de ações dessa classe;
IX) o direito de emissão de direitos de subscrição de acções desta classe ou de outra classe ou o direito de conversão de acções;
x) Aumentar os direitos e privilégios de outras classes de acções;
(11) O plano de reestruturação da empresa constituirá que diferentes categorias de accionistas não assumirão proporcionalmente a responsabilidade na reestruturação;
(12) Alterar ou revogar as disposições deste regulamento relativas ao voto dos accionistas de classe.
Artigo 12.º A classe de accionistas afectada, independentemente de inicialmente terem ou não o direito de voto na assembleia geral de accionistas, tem o direito de voto na assembleia de accionistas de classe quando estiverem envolvidos os pontos II a VIII e 11 a 12 do artigo 11.º, mas os accionistas interessados não têm direito de voto na assembleia de accionistas de classe.
Os acionistas interessados mencionados no parágrafo anterior têm os seguintes significados:
I) “Acionista interessado” refere-se ao acionista controlador, tal como definido no artigo 83.o dos estatutos sociais, quando a sociedade envia uma oferta de recompra a todos os acionistas na mesma proporção, em conformidade com o artigo 35.o dos estatutos sociais, ou recompra as suas próprias ações através de negociação pública na bolsa de valores;
II) Quando a sociedade recompra as suas próprias acções fora da bolsa de valores por acordo nos termos do artigo 35.o dos estatutos, “accionistas interessados” referem-se aos accionistas relacionados com o acordo;
(III) No plano de reestruturação da empresa, “acionistas interessados” referem-se aos acionistas que assumem a responsabilidade em proporção inferior à de outros acionistas desta classe ou que tenham interesses diferentes dos outros acionistas desta classe.
Artigo 13 a deliberação da assembleia geral será adotada por mais de 2/3 dos direitos de voto presentes na assembleia geral, nos termos do artigo 10.o.
Artigo 14.º Quando a sociedade realizar uma assembleia geral de acionistas de classe, emitirá uma convocatória de acordo com o prazo de convocação da assembleia geral previsto no artigo 29.º do presente regulamento, a qual informará todos os acionistas registrados da classe de ações dos assuntos a serem considerados na assembleia, bem como a data e o local da reunião.
Artigo 15º a convocação de uma assembleia geral só será enviada aos acionistas com direito a voto na assembleia.
Além de outras classes de acionistas, os acionistas nacionais e os acionistas estrangeiros são considerados como diferentes classes de acionistas.
As seguintes circunstâncias não se aplicam aos procedimentos especiais de voto dos acionistas da classe: (I) com a aprovação de deliberação especial da assembleia geral de acionistas, a sociedade emite ações nacionais e estrangeiras cotadas separadamente ou simultaneamente a cada doze meses, e o número de ações nacionais e estrangeiras cotadas no exterior a serem emitidas não exceda 20% das ações emitidas desta classe; (II) o plano de emissão de ações nacionais e estrangeiras cotadas no exterior no momento da constituição da sociedade estiver concluído no prazo de 15 meses a contar da data de aprovação pelo departamento competente de valores mobiliários.
Artigo 16.º A assembleia geral de accionistas de classe deve realizar-se, na medida do possível, segundo o mesmo procedimento que a assembleia geral de accionistas de classe.
Artigo 17.o Quando a assembleia geral deliberar sobre transacções conexas, os accionistas coligados não participarão na votação e as suas acções com direito a voto não serão incluídas no número total de acções com direito a voto presentes na assembleia geral; A sociedade anunciará as deliberações da assembleia geral de acionistas de acordo com as disposições pertinentes da bolsa de valores. O anúncio da deliberação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente o voto dos acionistas não afiliados.
Artigo 18.º A assembleia geral de accionistas votará por voto aberto.
De acordo com as leis e regulamentos aplicáveis e as Regras de Listagem da bolsa de valores onde as ações da empresa estão listadas, onde qualquer acionista deve desistir de votar em qualquer resolução designada, ou restringir qualquer acionista a votar a favor ou contra qualquer resolução designada, em caso de violação desta disposição ou restrição, o voto feito por tal acionista ou seu representante não será contado nos resultados das votações.
A menos que as seguintes pessoas solicitem a votação sob a forma de levantamento das mãos antes ou depois de levantamento das mãos, a assembleia geral de accionistas votará sob a forma de levantamento das mãos, salvo disposição em contrário da legislação e regulamentação, da autoridade reguladora dos valores mobiliários do local em que estão cotados os valores mobiliários da sociedade ou da bolsa de valores: (I) O presidente da assembleia;
(II) pelo menos dois acionistas com direito de voto ou procuradores de acionistas com direito de voto;
(III) um ou mais acionistas (incluindo os agentes dos acionistas) que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% (incluindo 10%) das ações com direito a voto na assembleia.
E isso será registrado na ata da reunião como base final, não sendo necessário comprovar o número de votos a favor ou contra a resolução adotada na reunião ou sua proporção.
Um pedido de votação pode ser retirado pelo proponente.
Artigo 19.º Se uma questão que exija votação por escrutínio for a eleição de um presidente ou a suspensão da reunião, proceder-se-á imediatamente à votação; Para os demais assuntos que requeiram votação por escrutínio, o presidente decidirá quando votar, podendo a reunião continuar a discutir outros assuntos, e o resultado da votação será considerado como a resolução aprovada na reunião.
Artigo 20.º, quando votarem, os accionistas (incluindo os representantes dos accionistas) que tenham dois ou mais direitos de voto não têm de votar a favor ou contra todos os seus direitos de voto.
Artigo 21.o Quando os votos a favor e contra forem iguais, quer no levantamento das mãos quer numa votação, o presidente da reunião tem direito a mais de um voto.
Artigo 22.º Se o presidente da reunião tiver dúvidas sobre o resultado da resolução submetida a votação, poderá contar o número de votos expressos; Se o presidente da assembleia não contar os votos e os acionistas ou seus mandatários presentes na assembleia tiverem objeção aos resultados anunciados pelo presidente da assembleia, terão o direito de solicitar a contagem de votos imediatamente após o anúncio, devendo o presidente da assembleia contar imediatamente os votos.
Se os votos forem contados na assembleia geral de acionistas, o resultado será registrado na ata da assembleia.
A ata da reunião, juntamente com o livro de assinatura dos acionistas presentes e a procuração para comparecer à reunião por procuração, serão mantidas no domicílio da sociedade. Artigo 23º Os acionistas podem consultar gratuitamente as cópias da ata da assembleia durante o horário de expediente da sociedade. Qualquer acionista que solicite uma cópia da ata relevante da reunião à empresa deve enviá-la no prazo de 7 dias após receber as despesas razoáveis. Artigo 24.o Quando o conselho de fiscalização ou de accionistas decidir convocar a assembleia geral por conta própria, notifica o conselho de administração por escrito e apresenta-se à bolsa para apresentação.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%. Os acionistas convocantes devem divulgar o anúncio o mais tardar na emissão da convocação da assembleia geral de acionistas e prometer que sua proporção acionária não será inferior a 10% do capital social total da sociedade, desde a data da proposta da assembleia geral de acionistas até a data da assembleia geral de acionistas.
O conselho de fiscalização ou os accionistas convocantes submeterão à bolsa os materiais comprovativos pertinentes aquando da emissão da convocação da assembleia geral de accionistas e do anúncio da resolução da assembleia geral de accionistas.
Artigo 25.º O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração fornecerá o registro de acionistas na data de registro do patrimônio líquido. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a obtenção do registo de accionistas, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. Chamar
