Haier Smart Home Co.Ltd(600690)
Sistema de directores independentes
(revisto em 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Article 1 in order to further improve the governance structure of Haier Smart Home Co.Ltd(600690) , promote the standardized operation of the company, safeguard the overall interests of the company, and protect the legitimate rights and interests of all shareholders, especially small and medium-sized shareholders, in accordance with the company law of the people’s Republic of China (hereinafter referred to as “the company law”), the governance standards for listed companies, and the rules for independent directors of listed companies (hereinafter referred to as “the rules for independent directors”) As diretrizes de autorregulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada e outras leis relevantes, regulamentos e documentos normativos, bem como os estatutos de Haier Smart Home Co.Ltd(600690) , Este sistema está formulado.
Artigo 2.º Um diretor independente (ou seja, “diretor não executivo independente”) refere-se a um diretor que atenda aos requisitos regulamentares relevantes, não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa impedi-lo de fazer julgamentos independentes e objetivos. Os administradores independentes devem ter a independência exigida pela autoridade reguladora de valores mobiliários e pela bolsa de valores onde os valores mobiliários da empresa estão cotados.
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência perante a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes devem, em conformidade com as leis e regulamentos pertinentes, as regras aplicáveis aos administradores independentes, as regras de listagem do local em que os valores mobiliários da sociedade são cotados e os estatutos sociais, desempenhar seriamente as suas funções, salvaguardar os interesses globais da sociedade e prestar especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão influenciados pelos principais acionistas da sociedade, controladores efetivos ou outras unidades ou pessoas que tenham interesse na sociedade.
Artigo 4.o Se o número de administradores independentes da sociedade não atingir o quórum devido ao facto de os administradores independentes não preencherem as condições de independência ou não serem adequados para o exercício das suas funções, a sociedade constituirá o número de administradores independentes em conformidade com o disposto.
Capítulo II Qualificações dos administradores independentes
Artigo 5.o, um director independente da sociedade deve satisfazer os seguintes requisitos básicos:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; II) Ter a independência exigida pelas regras do director independente;
(III) Ter conhecimento básico do funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) Ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outros campos necessários ao desempenho das funções de diretores independentes;
(V) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Artigo 6.º para exercer a função de diretor independente da sociedade ou tornar-se um candidato de diretor independente da sociedade, as seguintes leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e as Regras de Listagem do local onde os valores mobiliários da sociedade são cotados devem ser cumpridas:
I) Disposições do artigo 146.o do direito das sociedades relativas à qualificação dos administradores;
II) Disposições da lei dos funcionários públicos da República Popular da China relativas aos funcionários públicos que exercem simultaneamente cargos;
III) Disposições pertinentes das regras aplicáveis aos administradores independentes;
(IV) as disposições da comunicação relativa à normalização da nomeação de quadros de gestão intermédia como diretores e supervisores independentes de sociedades cotadas e sociedades gestoras de fundos após a sua renúncia ao cargo público ou aposentação (aposentação) do cargo emitida pela Comissão de Inspeção Disciplina do Comitê Central do CPC e pelo Departamento de Organização do Comitê Central do CPC; (V) disposições do Departamento de Organização do Comitê Central do Partido Comunista da China sobre a regulamentação adicional do tempo parcial (mandato) dos quadros dirigentes do Partido e do governo nas empresas;
(VI) as disposições dos pareceres sobre o reforço da construção anticorrupção de faculdades e universidades emitidos pela Comissão Central de Inspeção Disciplina do CPC, pelo Ministério da Educação e pelo Ministério de Supervisão;
(VII) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e regras de listagem do local onde os valores mobiliários da empresa estão cotados.
Artigo 7.o Os candidatos a administradores independentes da sociedade não devem ter os seguintes antecedentes defeituosos:
(I) ter sido submetido a sanções administrativas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (a seguir designada “CSRC”) nos últimos 36 meses;
(II) durante o período em que a bolsa de valores determinar publicamente que não é adequada para atuar como diretor de uma sociedade cotada;
(III) ter sido publicamente condenado pela bolsa de valores ou criticado duas vezes ou mais nos últimos 36 meses;
(IV) durante o período de exercício como diretor independente, não compareceu às reuniões do conselho de administração por duas vezes consecutivas ou não compareceu pessoalmente às reuniões do conselho de administração, representando mais de um terço das reuniões do conselho de administração no ano em curso;
V) As opiniões independentes expressas durante o período de exercício do cargo de director independente são obviamente incompatíveis com os factos;
(VI) outras circunstâncias reconhecidas pela Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominada “Bolsa de Valores de Xangai”).
Artigo 8.o Os directores independentes asseguram que disponham de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as suas funções. Aqueles que tenham atuado como diretores independentes em cinco sociedades cotadas nacionais não podem ser nomeados como candidatos a diretores independentes da empresa.
Artigo 9.o Uma pessoa que tenha exercido funções de director independente da sociedade durante seis anos consecutivos não pode exercer funções de director independente da sociedade.
Artigo 10.o, um candidato nomeado como diretor independente como profissional de contabilidade deve ter ricos conhecimentos profissionais e experiência em contabilidade e preencher pelo menos uma das seguintes condições:
(I) ter a qualificação prática de contador público certificado;
(II) possuir título profissional sênior, professor associado ou superior ou doutorado em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;
(III) ter um título profissional sênior em gestão econômica, e ter mais de 5 anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Capítulo III Independência dos administradores independentes
Artigo 11.o As seguintes pessoas não podem exercer como administradores independentes da sociedade:
(I) o pessoal que exerce funções na sociedade ou nas empresas associadas e os seus familiares imediatos e relações sociais importantes (familiares imediatos referem-se a cônjuges, pais, filhos, etc.; relações sociais importantes referem-se a irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) A pessoa que é ou tenciona nomeá-lo como director independente para exercer o controlo efectivo da sociedade e das suas filiais no prazo de dois anos antes da data de nomeação;
(V) o pessoal que é ou propõe nomeá-lo como diretor independente para prestar serviços financeiros, jurídicos, de consultoria e outros para a empresa ou suas subsidiárias no prazo de dois anos antes da data da nomeação, incluindo todos os membros da equipe de projeto do intermediário prestador de serviços, revisores a todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
VI) atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior de uma entidade que tenha relações comerciais significativas com a empresa ou suas empresas afiliadas, ou atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior na unidade acionista controladora da entidade de negócios;
VII) Pessoas que estiveram nas circunstâncias enumeradas nas alíneas I) a III) e VI) no ano mais recente; VIII) Outro pessoal reconhecido pela CSRC e pela autoridade reguladora no local em que os valores mobiliários da empresa estão cotados.
Capítulo IV Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 12.º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 13.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação.
Artigo 14.º Os nomeados devem compreender plenamente a profissão, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial dos nomeados, e expressar suas opiniões sobre suas qualificações e independência como diretores independentes. Antes de se realizar a assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade deve divulgar os conteúdos acima, de acordo com o disposto.
Artigo 15.º ao emitir a convocação da assembleia geral de acionistas sobre a nomeação de candidatos a diretores independentes, a empresa deve apresentar os materiais relevantes de candidatos a diretores independentes ao sistema de gestão de negócios da Bolsa de Valores de Xangai no prazo de 2 dias de negociação a partir da data de determinação da nomeação, e submetê-los ao CSRC e ao escritório regulador de valores mobiliários de Qingdao da CSRC ao mesmo tempo. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, também deverá apresentar os pareceres escritos do conselho de administração.
Os materiais mencionados no parágrafo anterior incluem documentos escritos, como a declaração de diretores independentes nomeados, a declaração de candidatos a diretores independentes e o currículo de diretores independentes.
Os nomeados que discordam da bolsa de valores onde os valores mobiliários da empresa estão listados podem ser candidatos a diretores da empresa, mas não devem ser candidatos a diretores independentes. Quando a assembleia geral de acionistas é realizada para eleger diretores independentes, o conselho de administração da sociedade deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela bolsa de valores onde os valores mobiliários da sociedade estão cotados.
Artigo 16.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração proporá à assembleia geral a substituição.
Antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa listada pode removê-lo de seu cargo através de procedimentos legais. Se uma sociedade cotada retirar seu cargo antecipadamente, deve divulgá-lo como um assunto especial de divulgação.
Artigo 17.o Sempre que um director independente de uma sociedade cotada não satisfaça as qualificações de director independente previstas no presente sistema após a sua entrada em funções, deve demitir-se do cargo de director independente no prazo de 30 dias a contar da data de tal ocorrência. Se a sociedade não renunciar conforme necessário, o conselho de administração da sociedade cotada iniciará o processo de tomada de decisão no prazo de dois dias para destituir o seu diretor independente.
Se o número de administradores independentes da sociedade cotada não cumprir os requisitos deste sistema devido ao facto de os administradores independentes não preencherem as condições de independência ou não serem adequados para o desempenho das funções de administradores independentes, a sociedade cotada deve complementar o número de administradores independentes, conforme exigido.
Artigo 18.o, um director independente pode apresentar a sua demissão antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renuncia, deve apresentar um relatório de renúncia escrito ao conselho de administração para explicar quaisquer circunstâncias relacionadas com sua renúncia ou consideradas necessárias para chamar a atenção dos acionistas e credores da empresa.
Se o número ou proporção de diretores independentes no conselho de administração da empresa for inferior aos requisitos mínimos especificados nas regras para diretores independentes e nas regras de listagem do local onde os valores mobiliários da empresa são cotados devido à renúncia de diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga.
Capítulo V Funções e poderes especiais dos administradores independentes
Artigo 19.o Os administradores independentes desempenham as suas funções de forma independente e não podem ser influenciados pelos principais accionistas ou controladores efectivos da sociedade cotada, nem por qualquer unidade ou indivíduo que tenha uma relação de interesse com a sociedade cotada e os seus principais accionistas ou controladores efectivos.
O artigo 20.º, além das funções e poderes conferidos aos administradores por leis, regulamentos, documentos normativos, regras de listagem do lugar em que os valores mobiliários da sociedade são cotados e estatutos sociais, os administradores independentes também têm as seguintes funções e poderes especiais:
I) As operações importantes com partes coligadas (referentes às operações com partes coligadas com as quais a empresa tenciona atingir um montante total superior a 5% do valor líquido do ativo mais recente auditado da empresa ou determinado de acordo com as normas emitidas periodicamente pelas autoridades reguladoras competentes) devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão após aprovação pelos diretores independentes; Antes de tomar uma decisão, um director independente pode contratar um intermediário para emitir um relatório consultivo financeiro independente como base para a sua decisão.
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor convocar uma reunião do conselho de administração;
(V) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas;
(VI) empregar de forma independente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa;
(VII) outras funções e poderes especificados em leis e regulamentos, disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai e nos estatutos sociais.
Os diretores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nos itens I) a V) do parágrafo anterior, e as questões constantes dos itens I) (II) do parágrafo anterior serão submetidas ao conselho de administração para discussão após o consentimento de mais de metade dos diretores independentes; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VI do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes. Se as propostas enumeradas nos itens (I) a (VII) deste artigo não forem adotadas ou as funções e poderes dos administradores independentes não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Artigo 21.º O conselho de administração da sociedade estabelecerá comitês especiais de estratégia, auditoria, nomeação, remuneração e avaliação, meio ambiente, sociedade e governança. Todos os comitês especiais são compostos por diretores, entre os quais os diretores independentes do comitê de auditoria, o comitê de nomeação e o comitê de remuneração e avaliação devem ser majoritários e servir como convocadores. Pelo menos um diretor independente do comitê de auditoria deve ser um profissional de contabilidade.
Capítulo VI Pareceres independentes dos administradores independentes
Artigo 22.º Os diretores independentes comparecerão às reuniões do conselho de administração atempadamente, compreenderão a produção, o funcionamento e o funcionamento da sociedade cotada e tomarão a iniciativa de investigar e obter as informações e materiais necessários à tomada de decisões.
Os diretores independentes devem apresentar e divulgar seu relatório de trabalho à assembleia geral anual de acionistas da sociedade, que incluirá os seguintes conteúdos:
(I) a forma, frequência e votação de comparecimento ao Conselho de Administração ao longo do ano, e o número de participantes na Assembleia Geral de acionistas como delegados sem direito de voto;
II) pareceres independentes;
III) Inspecção no local;
IV) proposta de convocação do conselho de administração, proposta de emprego ou demissão de sociedades de contabilidade, emprego independente de instituições de auditoria externas e instituições de consultoria, etc;
(V) outros trabalhos realizados para proteger os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários.
Artigo 23.º Além do exercício das funções acima referidas, os administradores independentes devem também expressar pareceres independentes sobre os seguintes assuntos ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de Acionistas:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
(III) remuneração dos administradores e da alta administração da sociedade;
IV) emprego e despedimento de empresas de contabilidade;
V) Alterações das políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcção de erros contabilísticos importantes devidos a razões diferentes das alterações das normas contabilísticas;
VI) Os relatórios financeiros e contabilísticos da empresa e o controlo interno tenham sido emitidos pela sociedade de contabilidade pareceres de auditoria não normalizados e não qualificados;
