Haier Smart Home Co.Ltd(600690)
Regulamento interno do Conselho de Administração
(revisto em 2022)
Capítulo I Disposições gerais
A fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa e garantir a padronização e eficácia do trabalho do conselho de administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominado direito das sociedades), as normas de governança para as sociedades cotadas (doravante denominadas normas de governança), as diretrizes de autorregulação para as empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada, e as disposições necessárias dos estatutos das sociedades cotadas no exterior (doravante denominadas disposições necessárias) A carta de pareceres sobre alterações suplementares aos estatutos da sociedade cotada em Hong Kong (a seguir designada “carta de parecer de alteração”), os estatutos da Haier Smart Home Co.Ltd(600690) Este regulamento interno é formulado de acordo com as disposições especiais do Conselho de Estado relativas à oferta e listagem de ações no exterior por sociedades de responsabilidade limitada, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Xangai, os regulamentos da UE sobre abuso de mercado, a lei alemã sobre bolsas de valores, as Regras de Listagem da Bolsa de Frankfurt, as Regras de Listagem de Valores da Bolsa de Valores de Hong Kong Limited e outros regulamentos relevantes.
Capítulo II Conselho de Administração e suas funções e poderes
Artigo 1º a sociedade dispõe de um conselho de administração, que é responsável pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 2º o Conselho de Administração é composto por oito a treze diretores, incluindo três a cinco diretores independentes. São constituídos um presidente e um ou dois vice-presidentes. Os diretores não são obrigados a deter ações da empresa.
Artigo 3.o, o Conselho de Administração exercerá as seguintes funções e poderes de acordo com o direito das sociedades e os estatutos:
1. Convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral;
2. Executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
3. Decidir sobre os planos de negócios e de investimento da empresa;
4. Formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de conta final;
5. Formular o plano de distribuição de lucros e recuperação de perdas da empresa;
6. Formular planos para que a empresa aumente ou reduza seu capital social, emita obrigações ou outros valores mobiliários e liste;
7. Elaborar planos de grandes aquisições, fusões, cisões, cisões, dissoluções e mudança de forma societária da sociedade; 8. Deliberar sobre a aquisição, pela sociedade, das ações da sociedade por força dos incisos III, V e VI do artigo 34.º dos estatutos;
9. Deliberar sobre o investimento externo da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, assistência financeira, transações com partes relacionadas, etc., no âmbito da autorização da assembleia geral de acionistas;
11. Nomear ou destituir o presidente, o secretário do conselho de administração e o secretário da empresa, nomear ou destituir o vice-presidente, o diretor financeiro e outros gerentes superiores da empresa, de acordo com a nomeação do presidente, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
12. Formular o sistema básico de gestão da empresa;
13. Formular o plano de emenda dos estatutos;
14. Gerir a divulgação de informações da empresa;
15. Propor à assembleia geral de acionistas a contratação ou substituição de uma sociedade de contabilidade para auditoria da sociedade;
16. para decidir sobre o bem-estar público e doações de socorro com uma quantidade acumulada anual de menos de 50 milhões de yuans (incluindo 50 milhões de yuans);
17. Ouvir o relatório de trabalho do presidente da empresa e verificar o trabalho do presidente;
18. Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, regras de listagem do local em que os valores mobiliários da sociedade estão cotados ou estatutos sociais, bem como a assembleia geral de acionistas.
As deliberações tomadas pelo conselho de administração nos incisos 6, 7, 8 e 13 do parágrafo anterior devem ser votadas por mais de 2/3 dos diretores.
As deliberações do conselho de administração sobre a garantia externa especificada no inciso IX do parágrafo 1 deste artigo serão revisadas e adotadas por mais da metade de todos os diretores, e também por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração.
A resolução do conselho de administração sobre assistência financeira especificada no inciso IX do parágrafo 1 deste artigo será revista e aprovada por mais da metade de todos os diretores e por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração, exceto que o objeto de assistência seja a subsidiária holding no âmbito das demonstrações consolidadas da companhia, e os demais acionistas da subsidiária holding não incluem os acionistas controladores, controladores efetivos e suas afiliadas da sociedade cotada. Se a sociedade prestar assistência financeira a uma sociedade anónima coligada não controlada pelo accionista controlador ou pelo controlador efectivo da sociedade (e outros accionistas da sociedade anónima prestarem assistência financeira nas mesmas condições de acordo com a proporção da contribuição de capital), é igualmente obrigada a cumprir os requisitos de revisão do conselho de administração especificados no presente número.
As deliberações pertinentes do conselho de administração sobre outras matérias previstas no parágrafo 1 deste artigo podem ser votadas e aprovadas por mais da metade dos diretores.
Artigo 4º o Conselho de Administração estabelecerá rigorosos procedimentos de revisão e tomada de decisão para o investimento externo da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas, doações externas e outros assuntos; Os grandes projetos de investimento devem ser revistos por especialistas e profissionais relevantes e submetidos à assembleia geral de acionistas para aprovação.
O Conselho de Administração exercerá as suas funções e poderes nas matérias especificadas no artigo 199.º do Estatuto.
Artigo 5º Quando o Conselho de Administração alienar activos imobilizados, se a soma do valor esperado dos activos imobilizados a alienar e do valor dos activos imobilizados alienados no prazo de quatro meses antes da proposta de alienação exceder 33% do valor dos activos imobilizados constantes do balanço recentemente considerado pela Assembleia Geral de accionistas, o Conselho de Administração não alienará ou aceitará alienar os activos imobilizados sem a aprovação da Assembleia Geral de accionistas.
A alienação de ativos imobilizados referida neste artigo inclui a transferência de certos direitos e interesses patrimoniais, mas não inclui a prestação de garantia com ativos imobilizados.
A efetividade das transações da sociedade na alienação de ativos imobilizados não será afetada pela violação do parágrafo 1 deste artigo. Capítulo III Presidente
Artigo 6º Os administradores são eleitos pela assembleia geral de accionistas por um mandato de três anos. Um director pode ser reeleito e reeleito no termo do seu mandato. O presidente e o vice-presidente são eleitos e destituídos por mais de metade dos directores e o mandato do presidente e do vice-presidente é de três anos e podem ser reeleitos.
O presidente exerce as seguintes funções e poderes:
1. presidir à assembleia geral de acionistas e convocar e presidir às reuniões do conselho de administração;
2. Supervisionar e fiscalizar a implementação das deliberações do Conselho de Administração;
3. Assinar ações, obrigações societárias e outros títulos;
4. Assinar documentos importantes do conselho de administração e outros documentos assinados pelo representante legal da empresa;
5. Exercer as funções e poderes do representante legal;
6. Em caso de força maior, como catástrofes naturais catastróficas, exercer o direito especial de disposição dos assuntos da sociedade, de acordo com a lei e os interesses da sociedade, e reportar-se posteriormente ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas;
7. Outras funções e poderes autorizados pelo conselho de administração.
Os assuntos principais da sociedade serão decididos coletivamente pelo conselho de administração, e as funções e poderes legalmente exercidos pelo conselho de administração não serão delegados no presidente, presidente, etc., e não serão alterados ou privados por meio de estatutos, deliberações da assembleia geral de acionistas, etc.
O vice-presidente da sociedade assiste o presidente nos seus trabalhos; se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente desempenhará as suas funções (se a sociedade tiver dois ou mais vice-presidentes, o vice-presidente eleito conjuntamente por mais de metade dos diretores desempenhará as suas funções); Se o vice-presidente não puder ou não exercer as suas funções, o director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores exercerá as suas funções.
Capítulo IV Secretário do Conselho de Administração
Artigo 8º O Conselho de Administração tem um secretário. O Secretário do Conselho de Administração é a direção sênior da empresa, responsável perante o Conselho de Administração e serve como o contato designado entre a empresa e as autoridades reguladoras relevantes das bolsas de valores e valores mobiliários.
Artigo 9.º O Secretário do Conselho de Administração dispõe dos conhecimentos e experiência profissionais necessários e é nomeado pelo Conselho de Administração.
Artigo 10.º As principais funções do Secretário do Conselho de Administração são:
(I) Assegurar que a sociedade dispõe de documentos e registos organizacionais completos, que a sociedade elabora e apresenta relatórios e documentos exigidos pelas autoridades competentes de acordo com a lei, que o registo de accionistas da sociedade está devidamente estabelecido e que aqueles que têm direito aos registos e documentos relevantes da sociedade são oportunamente fornecidos com registos e documentos relevantes. Ser responsável pela divulgação pública das informações da empresa, coordenar a divulgação de informações da empresa, organizar o desenvolvimento do sistema de gestão de divulgação de informações da empresa, e instar a empresa e os devedores de divulgação de informações relevantes a cumprir as disposições relevantes de divulgação de informações;
(II) gerir as relações com investidores, coordenar a comunicação de informação entre a empresa e os reguladores de valores mobiliários, investidores, controladores reais, intermediários, meios de comunicação, etc;
(III) organizar e preparar as reuniões do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas, participar nas reuniões da Assembleia Geral de Acionistas, do Conselho de Administração, do Conselho de Supervisão e das reuniões relevantes dos altos administradores, e ser responsável pela ata das reuniões do Conselho de Administração e assiná-las; (IV) ser responsável pela confidencialidade da divulgação de informações da empresa e informar e divulgar atempadamente à autoridade reguladora de valores mobiliários e à bolsa de valores do local em que os valores mobiliários da empresa estão cotados, em caso de divulgação de informações importantes;
(V) prestar atenção às reportagens dos meios de comunicação social e tomar a iniciativa de verificar a autenticidade dos relatórios e instar a empresa e outros assuntos relevantes a responderem atempadamente às perguntas das autoridades reguladoras de valores mobiliários e bolsas de valores onde os valores mobiliários da empresa estão cotados;
(VI) organizar os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa para receber treinamento em leis e regulamentos administrativos relevantes, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Hong Kong Limited, as disposições relevantes de listagem da Bolsa de Valores de Frankfurt e as disposições relevantes das bolsas de valores onde os valores mobiliários da empresa estão listados, e ajudar o pessoal acima mencionado a entender suas respectivas responsabilidades na divulgação de informações;
(VII) supervisionar e exortar os diretores, supervisores e gerentes seniores a respeitar leis e regulamentos, disposições relevantes da bolsa de valores onde os valores mobiliários da empresa estão cotados e os estatutos sociais, e cumprir com seriedade seus compromissos; Sabendo que os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa violam leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, outros documentos normativos, as regras de listagem de ações da Shanghai Stock Exchange, as regras de listagem de títulos da bolsa de valores da Hong Kong Limited, as disposições relevantes da autoridade reguladora de valores mobiliários e da bolsa de valores onde os valores mobiliários da empresa estão listados, e os estatutos sociais, ou a empresa toma ou pode tomar decisões em violação das disposições relevantes, O pessoal relevante deve ser lembrado e imediatamente comunicado à Bolsa de Valores de Xangai, à Bolsa de Valores da Hong Kong Limited (se necessário), à autoridade reguladora financeira alemã (se necessário) e à Bolsa de Valores de Frankfurt (se necessário);
(VIII) ser responsável pela gestão das alterações nas ações da empresa e seus derivados;
(IX) outras funções exigidas pelo direito das sociedades, pela autoridade reguladora de valores mobiliários em que os valores mobiliários da empresa estão cotados e pela bolsa de valores.
Artigo 11.o, a sociedade proporcionará conveniência ao Secretário do Conselho de Administração para desempenhar as suas funções, e os diretores, supervisores, diretores financeiros, outros altos gerentes e pessoal relevante apoiarão e cooperarão com o Secretário do Conselho de Administração no seu trabalho.
Para exercer suas funções, o Secretário do Conselho de Administração tem o direito de conhecer as condições financeiras e operacionais da empresa, participar de reuniões relevantes envolvendo divulgação de informações, consultar documentos relevantes e exigir que departamentos e pessoal relevantes da empresa forneçam materiais e informações relevantes em tempo hábil.
O secretário do conselho de administração pode reportar diretamente à bolsa de valores de Xangai se for indevidamente impedido ou seriamente impedido no desempenho de suas funções.
Artigo 12.o O Secretário do Conselho de Administração é nomeado pelo presidente e nomeado ou demitido pelo Conselho de Administração. Os diretores da empresa (exceto diretores independentes) ou outros gerentes seniores podem simultaneamente servir como secretário do conselho de administração da empresa. O contador público certificado da sociedade de contabilidade e o advogado da sociedade de advogados empregados pela sociedade não podem exercer simultaneamente as funções de secretário do conselho de administração da sociedade. Quando o secretário do conselho de administração da sociedade for simultaneamente detido por um diretor, se determinado ato for realizado pelo diretor e pelo secretário do conselho de administração da sociedade, respectivamente, a pessoa que exerce as funções de diretor e o secretário do conselho de administração da sociedade não devem atuar em dupla qualidade. O secretário do conselho de administração deve ter o conhecimento profissional de finanças, gestão e direito necessários para o desempenho de suas funções, ter boa ética profissional e qualidade pessoal, e obter o certificado de treinamento de secretário do conselho de administração emitido pela Bolsa de Valores de Xangai. Uma pessoa em qualquer das seguintes circunstâncias não pode exercer o cargo de Secretário do Conselho de Administração:
1) Circunstâncias especificadas no artigo 146.o do direito das sociedades;
(2) As medidas de proibição de entrada no mercado tomadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China para não atuar como gerentes seniores de empresas cotadas não expiraram;
(3) É reconhecido publicamente pela bolsa que não é adequado para atuar como gerente sênior de uma sociedade cotada, e o prazo não expirou;
(4) Ele foi sujeito a punição administrativa pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China nos últimos três anos;
(5) Nos últimos três anos, foi publicamente condenado ou criticado pela bolsa de valores por mais de duas vezes;
(6) O atual supervisor da empresa;
(7) Outras circunstâncias sob as quais a Bolsa de Valores de Xangai considere inadequado servir como Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 13.º Ao nomear o Secretário do Conselho de Administração, a sociedade nomeará também um representante para assuntos de valores mobiliários para assistir o Secretário do Conselho de Administração no desempenho das suas funções. Se o secretário do conselho de administração não puder desempenhar as suas funções, o representante dos assuntos de valores mobiliários desempenhará as suas funções e exercerá os poderes correspondentes em seu nome. Durante esse período, o Secretário do Conselho de Administração não estará isento da responsabilidade dos assuntos de divulgação de informações da empresa.
O representante de assuntos de valores mobiliários obterá o certificado de formação de secretário do conselho de administração emitido pela Bolsa de Valores de Xangai. Artigo 14 após a nomeação do secretário do conselho de administração e representante de assuntos de valores mobiliários, a empresa deve fazer um anúncio oportuno e enviar os seguintes materiais à Bolsa de Valores de Xangai:
(I) a carta de recomendação do conselho de administração, incluindo a declaração de que o secretário do conselho de administração e o representante de assuntos de valores mobiliários atendem aos requisitos de trabalho especificados nas Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, suas posições atuais, desempenho no trabalho, moralidade pessoal, etc;
(II) cópias de currículos e certificados acadêmicos do Secretário do Conselho de Administração e representante de assuntos de valores mobiliários;
(III) carta de nomeação do secretário do conselho de administração e representante de assuntos de valores mobiliários ou resoluções relevantes do conselho de administração;
(IV) os meios de comunicação do Secretário do Conselho de Administração e do representante para assuntos de valores mobiliários, incluindo telefone de escritório, telefone doméstico, telefone celular, fax, endereço postal e endereço eletrônico especial, etc.
Em caso de qualquer alteração nos meios de comunicação acima mencionados, a empresa deve enviar oportunamente os materiais alterados à Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 15.º a sociedade deve ter motivos suficientes para demitir o Secretário do Conselho de Administração, e não pode demiti-lo sem motivo. Quando o secretário do conselho de administração é demitido ou renuncia, a empresa deve informar oportunamente à Bolsa de Valores de Xangai, explicar as razões e fazer um anúncio.
O Secretário do Conselho de Administração tem o direito de apresentar um relatório de declaração pessoal à Bolsa de Valores de Xangai sobre a demissão indevida pela empresa ou a situação relacionada com a demissão.
Artigo 16, a sociedade demite o Secretário do Conselho de Administração no prazo de um mês a contar da data da ocorrência dos fatos relevantes, em caso de uma das seguintes circunstâncias:
1) Qualquer das circunstâncias especificadas no artigo 12.o;
(2) Incapaz de exercer funções por mais de três meses consecutivos;
(3) Ocorrem grandes erros ou omissões no desempenho das funções, causando pesadas perdas à empresa e aos investidores; (4) Violar leis, regulamentos, regras, estas regras, outras disposições da bolsa de valores onde os valores mobiliários da sociedade são cotados e os estatutos sociais, resultando em consequências graves ou causando grandes prejuízos à sociedade e aos investidores.
Artigo 17.o quando a sociedade designa o Secretário do Conselho de Administração,
