Haier Smart Home Co.Ltd(600690)
Sistema de gestão de investimentos
(revisto em 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o comportamento de investimento de Haier Smart Home Co.Ltd(600690) empresa (doravante referida como "a empresa"), estabelecer um mecanismo científico de gestão de investimentos, garantir a cientificidade das decisões de investimento, efetivamente prevenir vários riscos, garantir a segurança do capital, melhorar a eficiência do investimento e salvaguardar os interesses da empresa e acionistas, de acordo com o direito societário da República Popular da China, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai (doravante referidas como "as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai") Este sistema é formulado de acordo com as regras que regem a listagem de valores mobiliários na bolsa de valores da Hong Kong Limited (doravante denominadas "Regras de Listagem de Hong Kong"), os estatutos da Haier Smart Home Co.Ltd(600690) .
Artigo 2º a gestão de investimentos da empresa adere ao princípio de conformidade com a política industrial nacional, política técnica e leis e regulamentos relevantes, de acordo com a estratégia de desenvolvimento da empresa, priorizando os benefícios e levando em consideração a segurança de capital.
Artigo 3.o O sistema é aplicável à gestão de investimentos da sociedade e das suas filiais no âmbito das demonstrações consolidadas (a seguir designadas "filiais"), e o âmbito específico das filiais está sujeito às filiais enumeradas nas demonstrações financeiras consolidadas da sociedade. O artigo 4.o "investimento", tal como mencionado neste sistema, refere-se à empresa e às suas filiais:
(1) Para a produção de ativos fixos, grandes transformações tecnológicas, pesquisa e desenvolvimento e outros investimentos relacionados à produção ou operação diária da empresa e de suas subsidiárias, as formas de contribuição incluem: moeda, objetos físicos, ativos intangíveis ou outros direitos de valor econômico que não sejam proibidos ou restritos por leis e regulamentos;
(2) Prestar assistência financeira (incluindo concessão de crédito, empréstimos remunerados ou sem juros e empréstimos confiados) a instituições ou entidades que não estejam relacionadas com a empresa e suas subsidiárias (exceto que a empresa e suas subsidiárias prestem empréstimos confiados entre si ou a empresa preste assistência financeira às suas subsidiárias, e outros acionistas das subsidiárias financiadas não incluem os acionistas controladores, controladores efetivos e suas afiliadas da sociedade cotada);
(3) Realizar investimentos em valores mobiliários, incluindo, entre outros, investimentos em ações e obrigações;
(4) É conduzida a outras empresas ou entidades através de propriedade individual, joint venture, cooperação, joint venture, fusão, reorganização, subscrição para aumento de capital ou aquisição de capital próprio, subscrição de obrigações (incluindo obrigações convertíveis), subscrição de capital próprio ou participação no rendimento por meio de recursos disponíveis ou interesses tais como moeda, objetos físicos, ativos intangíveis, capital próprio, obrigações, fundos de acumulação, lucros não distribuídos e quaisquer outros ativos ou interesses legais, Investimentos com o objetivo direto de obter rendimentos de curto ou longo prazo;
(5) Celebrar qualquer acordo ou acordo envolvendo o estabelecimento de uma entidade de joint venture (seja em parceria, empresa ou sob qualquer forma) (salvo disposição em contrário na regra 14.03 (f) das Regras de Listagem de Hong Kong);
(6) A alienação direta ou indireta (incluindo o exercício de direitos de voto) do investimento acima mencionado ou do patrimônio ou ativos formados pelo investimento; as formas específicas de alienação incluem, mas não se limitam a transferir, confiar a outra parte para gerenciar ou exercer controle, doação, locação, hipoteca, penhor, substituição ou outros métodos de transferência de capital ou realização de ativos permitidos por leis e regulamentos naquele momento;
(7) Outras aquisições ou vendas de ativos (incluindo a redução de participações acionárias detidas pela empresa devido à distribuição de capital social por entidades subordinadas da empresa (consolidadas ou não), consideradas vendas);
(8) A empresa concede, aceita, transfere, exerce ou rescindi uma opção de compra ou venda de ativos ou subscrição de valores mobiliários (se uma opção for rescindida de acordo com os termos do contrato original e a empresa não tiver discrição sobre a rescisão, a opção de rescisão não é uma transação);
(9) Celebração ou cessação de arrendamentos financeiros que tenham impacto financeiro no balanço e/ou na conta de resultados da empresa;
(10) Celebrar ou rescindir contratos de locação comercial que, devido à sua dimensão, natureza ou número, tenham um impacto significativo nas operações comerciais da empresa (se a dimensão das operações comerciais correntes da empresa através de um acordo de locação operacional for aumentada em 200% ou mais devido ao montante ou número envolvido em tais contratos de locação operacional, considera-se geralmente que a locação operacional ou a transação envolvendo locação operacional múltipla tem um "impacto significativo"); bem como
(11) Outras circunstâncias estipuladas nas Regras de Listagem do local onde os valores mobiliários da empresa estão cotados.
O investimento referido neste sistema não inclui a prestação de garantias e transacções conexas, devendo a sociedade e as suas filiais aplicar as disposições do Haier Smart Home Co.Ltd(600690) sistema de gestão de garantias externas e do Haier Smart Home Co.Ltd(600690) sistema de tomada de decisões equitativas para transacções conexas, respectivamente, quando estiverem envolvidas nas matérias acima referidas.
Capítulo II Autoridade de decisão em matéria de investimento
Artigo 5º Salvo disposição em contrário, a assembleia geral de acionistas da sociedade decidirá investir nos seguintes projetos:
(1) O total dos ativos envolvidos na transação (se houver valor contábil e valor de avaliação, prevalecerá o maior) representa mais de 25% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa;
(2) Os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) (se houver valor contábil e valor de avaliação, o maior prevalecerá) representam mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(3) O valor da transação / valor da transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas) representa mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(4) O lucro gerado da transação é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
(5) A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano contábil é responsável por mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano contábil, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans, ou a receita dos ativos envolvidos na transação é responsável por mais de 25% da receita auditada da empresa no último ano contábil;
(6) O lucro líquido relevante do objeto da transação (como capital próprio) no último exercício contabilístico representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício contabilístico, e o montante absoluto excede RMB 5 milhões, ou o lucro dos ativos envolvidos na transação representa mais de 25% do lucro total auditado antes de impostos da empresa no último exercício contabilístico;
(7) A contrapartida paga pelo investimento representa mais de 25% do valor total de mercado da sociedade (calculada de acordo com o preço médio de fechamento das ações da sociedade cotada cinco dias antes da transação);
(8) Outros investimentos exigidos pelo Estatuto Social e pelas Regras de Listagem do local em que os valores mobiliários da sociedade são cotados para serem aprovados pela Assembleia Geral de acionistas e cumprir a obrigação de divulgação.
Se o objeto da transação for a compra ou venda de ativos, o maior dos ativos totais e o valor da transação serão considerados como padrão de cálculo. Assuntos que excedam 30% do total de ativos auditados da empresa no último período serão auditados ou avaliados de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e aprovados por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral de acionistas. Se as obrigações relevantes tiverem sido cumpridas em conformidade com as disposições acima referidas, não serão incluídas no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
As operações de auxílio financeiro mencionadas no inciso (II) do artigo 4º da sociedade devem ser revisadas e aprovadas por mais da metade de todos os diretores, e também devem ser revisadas e aprovadas por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração, e devem ser divulgadas em tempo hábil.
Caso a assistência financeira mencionada no inciso II do artigo 4º caia em uma das seguintes circunstâncias, também será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação após aprovação do conselho de administração:
I) O montante de um auxílio financeiro único exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(II) os últimos dados das demonstrações financeiras do objeto financiado mostram que o rácio do passivo do ativo excede 70%;
(III) O montante acumulado da assistência financeira nos últimos 12 meses excede 10% dos últimos activos líquidos auditados da empresa;
IV) O montante da assistência financeira representa mais de 25% dos activos totais auditados mais recentes da empresa;
V) Os proveitos da assistência financeira (geralmente os juros recebidos) representam mais de 25% dos proveitos auditados da empresa no último exercício fiscal;
VI) O lucro imputável à assistência financeira (geralmente os juros recebidos) representa mais de 25% do lucro total auditado da empresa antes de impostos no último exercício fiscal;
VII) O montante da assistência financeira representa mais de 25% do valor total de mercado da empresa (calculado de acordo com o preço médio de fecho das acções da sociedade cotada cinco dias de negociação antes da transacção);
VIII) Outras circunstâncias previstas nas regras de cotação ou nos estatutos do local em que os valores mobiliários são cotados.
O conselho de administração da empresa deve prestar toda a atenção às razões da prestação de assistência financeira ao considerar a assistência financeira e divulgar o risco e a equidade da assistência financeira e o julgamento do conselho de administração sobre a capacidade de reembolso da dívida do objeto financiado, com base numa avaliação abrangente da qualidade do ativo, do funcionamento, das perspectivas do setor, da solvência, do status de crédito, da garantia de terceiros e da capacidade de desempenho do objeto financiado.
Os diretores independentes da sociedade devem expressar suas opiniões independentes sobre a necessidade, o cumprimento legal, a equidade, o impacto nos direitos e interesses da sociedade cotada e dos acionistas minoritários e os riscos existentes da assistência financeira.
O patrocinador ou o consultor financeiro independente (se existir) deve emitir pareceres sobre a legalidade, a equidade e os riscos da assistência financeira.
Os dados envolvidos nos indicadores acima devem ser calculados de acordo com o disposto nas Regras de Listagem do local onde os valores mobiliários da empresa estão cotados. Artigo 6º o Conselho de Administração será responsável pelo exame e aprovação de projetos de investimento fora do escopo da autoridade de aprovação da assembleia geral de acionistas da sociedade, salvo disposição em contrário em leis, regulamentos, outros documentos normativos, as Regras de Listagem do local em que os valores mobiliários da sociedade estão cotados, os estatutos sociais e este sistema.
Artigo 7º, no âmbito de sua autoridade de aprovação, o Conselho de Administração da sociedade autoriza o presidente e a equipe de administração da sociedade a tomar decisões. O investimento total em cada exercício fiscal não deve exceder 15% dos últimos ativos líquidos auditados da sociedade. Os projetos de investimento específicos devem atender simultaneamente às seguintes condições:
(1) O total de ativos envolvidos em um único projeto de investimento (se houver valor contábil e valor de avaliação ao mesmo tempo, prevalecerá o maior) for inferior a 5% do mais recente ativo total auditado da empresa (se houver múltiplos investimentos no mesmo projeto ou múltiplos investimentos estiverem relacionados entre si, o investimento acumulado em 12 meses consecutivos será inferior a 5% do mais recente ativo total auditado da empresa);
(2) O montante de um único projeto de investimento/montante de transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas) não deve exceder 5% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa (se o mesmo projeto for investido em múltiplos projetos, o investimento acumulado em 12 meses consecutivos não deve exceder 5% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa);
(3) O lucro imputável aos ativos envolvidos em um único projeto de investimento deve ser inferior a 5% do lucro total auditado antes de impostos da empresa no último exercício fiscal (se houver múltiplos investimentos no mesmo projeto ou múltiplos investimentos estiverem relacionados entre si, o lucro imputável aos ativos envolvidos no investimento cumulativo em 12 meses consecutivos deve ser inferior a 5% do lucro total auditado antes de impostos da empresa no último exercício fiscal);
(4) Os rendimentos imputáveis aos activos envolvidos num único projecto de investimento devem ser inferiores a 5% dos rendimentos auditados da sociedade no último exercício fiscal (se existirem múltiplos investimentos no mesmo projecto ou múltiplos investimentos estiverem relacionados entre si, os rendimentos imputáveis aos activos envolvidos no investimento cumulativo em 12 meses consecutivos devem ser inferiores a 5% dos rendimentos auditados da sociedade no último exercício fiscal);
(5) A contrapartida paga por um único investimento é inferior a 5% do valor total de mercado da sociedade (calculado de acordo com o preço médio de fechamento das ações da sociedade cotada nos cinco dias de negociação anteriores à transação) (se houver múltiplos investimentos no mesmo projeto ou múltiplos investimentos estiverem relacionados entre si, o cálculo combinado será inferior a 5%);
(6) Outras circunstâncias que não constituam a exigência das Regras de Listagem do local em que os valores mobiliários da sociedade são cotados devem ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas ou pelo conselho de administração e cumprir a obrigação de divulgação.
Artigo 8, a fim de atender às necessidades do desenvolvimento da era da Internet, promover a transformação da empresa em um provedor de soluções de casa inteligente Internet das coisas, aproveitar rapidamente oportunidades de negócios, cultivar novos pontos de crescimento de negócios e construir um ecossistema de vida inteligente, Dentro de sua autoridade de aprovação, o conselho de administração da empresa autoriza especialmente o presidente e a equipe de administração da empresa, dentro do escopo de autorização do artigo 7º acima, a investir em investimentos avançados em P&D em produtos e tecnologias, investimentos de capital de risco e participar na iniciação e criação de fundos de capital de risco com um montante total de investimento não superior a 5% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e um montante único de investimento não superior a 1% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa em cada exercício fiscal Projetos de incubação e investimentos de capital com alto risco e grande potencial, como investimento estratégico no layout do ecossistema Smart Life.
Artigo 9º, com a premissa de cumprir as disposições pertinentes da autoridade reguladora de valores mobiliários e da bolsa de valores do local em que os valores mobiliários da sociedade são cotados, o conselho de administração da sociedade pode, no âmbito de sua autoridade de aprovação, autorizar especialmente o presidente e a equipe de administração da sociedade a realizar outros investimentos que não os previstos nos artigos 7º e 8º do sistema.
Artigo 10.º As subsidiárias (inclusive no exterior) no âmbito das demonstrações financeiras consolidadas da empresa devem gerenciar seus próprios assuntos de investimento estrangeiro de acordo com o sistema e submeter assuntos relevantes à reunião da presidência / Presidente para aprovação.
Capítulo III Organização e responsabilidades de gestão dos investimentos
Artigo 11.º A assembleia geral de accionistas, o conselho de administração e a presidência são os órgãos decisórios do investimento da empresa, e cada um toma decisões sobre o investimento da empresa no âmbito da sua competência. Os órgãos de decisão de todos os níveis da sociedade devem, de acordo com o regulamento de divulgação de informações e requisitos internos de gestão da informação, elaborar resoluções escritas e atas correspondentes sobre os assuntos e resultados decisórios, que serão assinadas e confirmadas pelos participantes.
Artigo 12.º o conselho de administração, departamentos relevantes e subsidiárias da empresa podem iniciar projetos de investimento como unidades de sugestão de projetos de acordo com as necessidades do negócio.
Artigo 13.º para projetos de investimento que devem ser submetidos ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas para deliberação, serão realizados os seguintes procedimentos de deliberação:
(1) O Presidente submeterá o relatório de viabilidade ao grupo de avaliação de investimentos sob o comitê de estratégia do conselho de administração para revisão preliminar;
(2) O comitê de estratégia do conselho de administração da sociedade revisará o grupo de revisão de investimentos após aprovação da revisão preliminar;
(3) O comitê de estratégia do conselho de administração da sociedade deve submetê-lo ao conselho de administração da sociedade para deliberação após deliberação e aprovação;
(4) Os projetos de investimento a serem submetidos à deliberação da assembleia geral de acionistas serão submetidos à deliberação da assembleia geral de acionistas após deliberação do conselho de administração.
Artigo 14 os membros da equipe de revisão de investimentos incluem o presidente, a pessoa responsável pelas finanças, a pessoa responsável pelo controle interno, etc. o presidente é o líder da equipe de revisão de investimentos, e a pessoa responsável pelas finanças é o vice-líder.
Artigo 15.o O investimento sob a autoridade do presidente e da equipa de gestão será considerado e decidido pela reunião da presidência. A reunião do gabinete do presidente é uma reunião de trabalho para o presidente e a equipe de administração trocarem informações, estudarem o trabalho e considerarem assuntos.Seus membros incluem o presidente, vice-presidente, secretário do conselho de administração, diretor estratégico, diretor financeiro, chefe do departamento de investimentos, diretor jurídico, chefe de controle interno e pessoal relevante. A reunião da presidência adoptará um sistema de votação. Todos os membros terão um voto e as resoluções serão aprovadas por mais de metade de todos os membros.
Artigo 16 o presidente da empresa é responsável pela organização da implementação de projetos de investimento. O sistema de líder de projeto deve ser implementado para projetos de investimento específicos. Salvo disposição em contrário, o responsável pela unidade de proposta de projecto é o líder do projecto.
