Código dos títulos: Wolong Real Estate Group Co.Ltd(600173) abreviatura dos títulos: Wolong Real Estate Group Co.Ltd(600173) anúncio n.o.: pro 2022035 Wolong Real Estate Group Co.Ltd(600173)
Anúncio sobre o recebimento da carta de inquérito da Bolsa de Valores de Xangai sobre o plano da empresa para a compra de ativos importantes e transações de partes relacionadas
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Wolong Real Estate Group Co.Ltd(600173) empresa (doravante denominada “a empresa”) convocou a 9ª reunião do 9º Conselho de Administração da empresa em 17 de junho de 2022, na qual deliberaram e aprovaram a proposta sobre o cumprimento pela empresa das condições de reestruturação patrimonial importante das sociedades cotadas e a proposta sobre o plano de transação de ativos majoritários e partes relacionadas da empresa e outras propostas. Horários de títulos e o site da Bolsa de Valores de Xangai (www.sse.com.cn.) Foram divulgados anúncios relevantes.
Em 28 de junho de 2022, a empresa recebeu a carta de inquérito em Wolong Real Estate Group Co.Ltd(600173) plano de compra de ativos principais e partes relacionadas (szgh [2022] No. 0646) (doravante referida como a “carta de inquérito”) do departamento de supervisão de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai. De acordo com os regulamentos relevantes, o conteúdo da carta de inquérito é anunciado da seguinte forma:
“Depois de revisar o plano de compra de ativos importantes e transações de partes relacionadas (doravante referido como plano) apresentado pela sua empresa, as seguintes questões precisam ser explicadas e explicadas por sua empresa.
1,Sobre o esquema de transacções
1. Sobre preços de transação. De acordo com o plano, tomando 31 de dezembro de 2021 como data base para avaliação, os ativos líquidos contábeis do ativo sujeito Wolong Mining Co., Ltd. é de RMB 168milhões, e o preço desta transação é de RMB 446 milhões. Além disso, de acordo com o anúncio preliminar intercalar, até o final de setembro de 2021, o rácio de passivo do ativo da Wolong Holdings era de 61,63% e seus passivos correntes eram de RMB 17,877 bilhões. Solicita-se à empresa que apresente informações suplementares: (1) razões pelas quais a mineração Wolong não pagou integralmente a contribuição de capital; (2) Em conjugação com os principais pressupostos da avaliação, a base e a racionalidade da selecção dos parâmetros-chave e a situação dos casos de transacção comparáveis, explica a racionalidade do valor acrescentado da avaliação mineira Wolong e a equidade dos preços das transacções; (3) Em conjugação com as questões acima referidas, bem como com a actual situação de liquidez, procura de capital e taxa de penhor das participações da Wolong, explica se existe uma situação de utilização de transacções com partes coligadas para transferir interesses e se os interesses das sociedades cotadas e dos accionistas minoritários estão plenamente protegidos. Avaliadores e consultores financeiros são convidados a dar suas opiniões.
2. Sobre compromissos de desempenho. De acordo com o plano, o lucro líquido do ativo subjacente da mineração Wolong em 2021 foi de cerca de 58 milhões de yuans. Esta transação estabeleceu um compromisso de desempenho, e as holdings Wolong prometeram que o lucro líquido deduzido da empresa não-mãe da mineração Wolong em 2022, 2023 e 2024 não seria inferior a 64 milhões de yuans, 67 milhões de yuans e 70 milhões de yuans respectivamente. Solicita-se à empresa que analise e explique a realizabilidade do desempenho prometido em combinação com a tendência de mudança do preço do concentrado de cobre e taxa de processamento, padrão de concorrência industrial, desempenho histórico da empresa-alvo, pedidos na mão, etc., e lembre totalmente os riscos. Consultores financeiros e contadores são convidados a dar suas opiniões.
3. Sobre o regime de compensação do compromisso de desempenho. O montante da compensação = o lucro líquido comprometido cumulativo do devedor da compensação durante o período de compensação de lucros – o lucro líquido realizado cumulativo da mineração Wolong durante o período de compensação de lucros. O tempo de compensação é após o período de compromisso de desempenho expirar, Wolong holdings concluirá a liquidação do montante da compensação em um tempo dentro de 30 dias úteis após a empresa de contabilidade emitir o relatório de auditoria especial. O preço desta transação é de 446 milhões de yuans. Solicita-se à empresa que: (1) explique a razão e a racionalidade de que o montante da compensação se baseia na compensação da margem de lucro e não na compensação do preço de transação, e o prazo da compensação é a compensação única e não a compensação anual após o termo do período de compromisso, se está em conformidade com as disposições pertinentes das orientações para a aplicação das regras regulamentares – enumerando a categoria n.o 1, e se é favorável à proteção integral dos interesses da empresa cotada; (2) Divulgação complementar deve ser feita sobre se Ma Zhe, outra contraparte desta transação, tem uma relação associada com o acionista controlador. O consultor financeiro é convidado a apresentar comentários.
4. Sobre os arranjos de pagamento. De acordo com o plano, esta transação é uma aquisição de dinheiro. A fonte de fundos são fundos próprios ou auto-levantados. O acordo de pagamento é dividido em duas fases. A primeira fase é o pagamento de 40% da contraparte em 10 dias úteis a partir da data em que a contraparte pagou 40 milhões de yuans de capital social; A segunda fase consiste no pagamento dos restantes 60% no prazo de 20 dias úteis a contar da data de entrega dos activos subjacentes. A empresa é obrigada a fazer divulgação complementar: (1) as razões e racionalidade para o pagamento de todos os preços de transação em um curto espaço de tempo, mas não em parcelas, de acordo com o cumprimento dos compromissos de desempenho da empresa-alvo, e se os mecanismos de pagamento relevantes protegem plenamente os interesses da sociedade cotada e dos acionistas minoritários; (2) Em combinação com as necessidades comerciais próprias da empresa, é feita uma análise quantitativa sobre se o acordo de pagamento da transação gerará pressão de capital sobre a própria operação comercial da empresa. O consultor financeiro é convidado a apresentar comentários.
2,Sobre os activos subjacentes
5. Sobre modelos de negócios. O principal modelo de lucro da mineração Wolong é importar minérios de matérias-primas de diferentes graus. De acordo com os requisitos de grandes fundições a jusante, minérios de matéria-prima de vários lotes são misturados e vendidos para ganhar os custos de mistura e processamento e diferença de preço do concentrado de cobre. O principal modelo de aquisição é comprar minérios de matéria-prima de minas pequenas e médias e comerciantes em pequenos lotes e vários lotes, e liquidar em dólares americanos. Nos últimos anos, o preço do cobre tem flutuado muito com a mudança do ambiente de mercado. Solicita-se à empresa que: (1) complemente e divulgue a escala de mercado, o padrão de concorrência, a tendência de desenvolvimento, as barreiras comerciais, etc., da indústria em que a empresa em questão está localizada; (2) Descrever detalhadamente o modelo de negócio específico, as principais ligações e os principais concorrentes da empresa-alvo no negócio de matérias-primas e misturas minerais e descrever a competitividade central da empresa-alvo; (3) Em combinação com o método específico de cálculo dos custos de transformação mistos e da diferença de preços, explica se a rendibilidade da empresa-alvo é fortemente afectada pela flutuação do preço do cobre e as medidas específicas para controlar o risco de flutuação dos preços das matérias-primas e o risco cambial. O consultor financeiro é convidado a apresentar comentários.
6. Sobre a rentabilidade. O principal negócio da mineração Wolong é o processamento misto e vendas de matérias-primas, como concentrado de cobre, e outros negócios são o negócio de aquisição de agentes metálicos. Em 2021, a mineração Wolong alcançou uma receita operacional de 3,766 bilhões de yuans e um lucro líquido de 58 milhões de yuans, com um aumento homólogo de 163% e 154%, respectivamente. Solicita-se à empresa que faça divulgação suplementar: (1) o montante da receita e proporção dos negócios de processamento e vendas de mistura de minério de matérias-primas e negócios de aquisição de agências metálicas da mineração Wolong em 2020 e 2021; (2) Nomes dos cinco principais clientes e fornecedores da Wolong mining nos últimos dois anos, se são partes relacionadas, tempo de cooperação, quantidade e proporção da transação e conteúdo da transação; (3) Se a política de reconhecimento de receita, tempo de reconhecimento e política de crédito da mineração Wolong são consistentes com as práticas da indústria e explicam a base e racionalidade da adoção do método do montante total ou do método do montante líquido para reconhecer a receita, e se cumprem com as disposições das normas contábeis para empresas empresariais; (4) Em combinação com o volume de compra da Wolong mining, expansão do cliente, volume de vendas, mudanças nos preços das matérias-primas e taxas de processamento, bem como mudanças no desempenho de empresas comparáveis na mesma indústria, explicar quantitativamente as razões e racionalidade para o aumento substancial da receita e do lucro em 2021; (5) Em combinação com as flutuações do ciclo da indústria, as variações da oferta e da procura a montante e a jusante, a tendência dos preços das matérias-primas e produtos da empresa-alvo, analisar se a rendibilidade da exploração mineira da Wolong é sustentável, se esta transacção satisfaz as condições de reestruturação e suscita plenamente riscos relevantes.
Peça ao contador e consultor financeiro para dar opiniões claras.
7. Sobre o arrendamento de casas de produção. De acordo com o plano, os edifícios de produção e operação da empresa em questão são alugados da Zhoushan Marine Industry Development Co., Ltd. e o período de locação é de 1 de janeiro de 2022 a 31 de dezembro de 2023. Se o aluguel for substancialmente aumentado ou não puder ser renovado após o vencimento, terá um impacto adverso na empresa em questão. Solicita-se à empresa que faça uma divulgação complementar: (1) o arrendamento das principais instalações de produção e de negócios da empresa em causa, incluindo, entre outras, o locador e se é uma parte coligada, a área arrendada, o preço e a sua equidade, se a propriedade do imóvel arrendado é clara, o prazo de arrendamento, etc; (2) O objetivo principal da casa alugada, se a empresa objeto tem dependência significativa da casa para o negócio, e explicar quais medidas a empresa planeja tomar para garantir a produção e operação se o aluguel for significativamente aumentado ou não puder ser renovado no vencimento. O consultor financeiro é convidado a apresentar comentários.
3,Sobre o impacto desta transação na empresa listada
8. Sobre a concorrência horizontal e transações com partes relacionadas. De acordo com o plano, atualmente, as holdings Wolong ainda possuem alguns negócios de aquisição, mistura e vendas de concentrado de cobre, dos quais a ligação de mistura é confiada à mineração Wolong. Solicita-se à empresa que apresente informações suplementares: (1) Os pormenores das transacções com partes coligadas entre a Wolong mining e as holdings da Wolong durante o período de referência e, com base nesta base, explicar se a Wolong mining tem independência e se preenche as condições para uma reestruturação importante dos activos; (2) Se a conclusão da aquisição pode conduzir a transacções mais interligadas entre a sociedade cotada e as participações da Wolong e se esta transacção satisfaz as condições para uma reestruturação importante dos activos “conducente à redução das transacções conexas”; (3) Após a conclusão da operação de divulgação suplementar, se as participações da Wolong e outras empresas controladas pelo controlador real da empresa têm negócios idênticos ou semelhantes com a empresa-alvo, se pode haver concorrência horizontal e soluções correspondentes. Peça a contadores, advogados e consultores financeiros para darem suas opiniões.
9. Sobre planejamento de desenvolvimento de negócios e riscos relacionados. O principal negócio da empresa é o desenvolvimento imobiliário. Em 2017, a empresa comprou Guangzhou Junhai Network Technology Co., Ltd. (doravante referida como rede Junhai) por RMB 751 milhões, e planeja expandir-se para a indústria de jogos. No entanto, após a expiração do compromisso de desempenho, a rede Junhai perderá RMB 176milhões em 2020 e só realizará um pequeno lucro de RMB 19milhões em 2021. Recentemente, a empresa planeja se transformar em processamento e comércio mineral. Em janeiro de 2022, comprou 100% de capital da Shanghai Wolong Mining Co., Ltd. (doravante referida como Shanghai Wolong) envolvida no comércio de minerais e metais com RMB 68 milhões em dinheiro. Se a aquisição da mineração Wolong for concluída, a empresa formará um padrão diversificado de imóveis, processamento mineral e comércio. As margens de lucro líquido da mineração Shanghai Wolong e Wolong são apenas 0,85% e 1,6%, respectivamente, muito abaixo de 19,06% das empresas listadas. A empresa suplementar divulgou: (1) o planejamento de acompanhamento e plano de descarte para o negócio original do jogo e o patrimônio líquido da rede Junhai; (2) Em combinação com o atual desenvolvimento de negócios da empresa, a estratégia de desenvolvimento futuro e o plano de negócios, a tendência de desenvolvimento da indústria a que pertence a empresa em causa e comparando a taxa de juro líquida da empresa com a da mineração Shanghai Wolong e Wolong, explicar as razões e principais considerações para entrar no campo do processamento e comércio de metais minerais e se é favorável a melhorar a rentabilidade da empresa cotada; (3) O plano de integração subsequente desta transacção explica se a empresa pode efectivamente controlar os activos subjacentes após a aquisição, se a empresa dispõe das reservas de pessoal, tecnologia e recursos necessários para controlar e operar os activos subjacentes e alerta plenamente os possíveis riscos de aquisição transfronteiras. O consultor financeiro é convidado a apresentar comentários.
4,Outros
10. Sobre a gestão de informação interna. No dia 16 de junho de 2022, a empresa divulgou o anúncio indicativo de planejamento para grandes reestruturações de ativos e, no dia anterior à divulgação, o preço das ações da empresa subiu até o limite. Solicita-se à empresa que faça divulgação complementar: (1) o processo específico de planejamento de grandes eventos, e clarifique o processo específico de planejamento, nós de tempo importantes e pessoal relevante específico envolvido na transação; (2) Auto-inspecionar o registro e a gestão de insiders de informação privilegiada, auto-inspecionar e verificar a negociação recente de ações de insiders de informação privilegiada, tais como acionistas controladores, controladores reais, diretores, supervisores, gerentes seniores, contrapartes e outras partes interessadas, explicar se há alguma divulgação antecipada de informação privilegiada e verificar a autenticidade, precisão e integridade da lista de insiders de informação privilegiada submetida ao nosso departamento. O consultor financeiro é convidado a apresentar comentários.
Depois de receber esta carta de inquérito, a sua empresa é solicitada a divulgá-la imediatamente, responder ao Ministério por escrito em resposta às questões acima no prazo de 5 dias comerciais, e fazer as modificações correspondentes ao plano de reestruturação. “
A empresa coordenará ativamente e organizará partes relevantes para responder à carta de inquérito e cumprirá oportunamente a obrigação de divulgação de informações de acordo com os requisitos específicos da carta de inquérito. Por favor, preste atenção aos anúncios relacionados ao acompanhamento e preste atenção aos riscos de investimento. É por este meio anunciado.
Wolong Real Estate Group Co.Ltd(600173) conselho de administração 29 de junho de 2022
