Depois de mais de cinco anos de transformação, o jogo não tem sido “jogado” bem. Recentemente, Wolong Real Estate Group Co.Ltd(600173) sh colocou sua visão na indústria de fundição de cobre. No entanto, a aquisição contínua de ativos de controladores reais também levantou questões da bolsa.
Wolong Real Estate Group Co.Ltd(600173) June 17 anunciou que a empresa planeja comprar 98% do capital da mineração Wolong detido por holdings Wolong e 2% do capital da mineração Wolong detido por Ma Zhe através de uma subsidiária integral, Shanghai Wolong. Após a conclusão desta transação, a Wolong mining se tornará uma subsidiária integral da empresa listada.
O repórter de notícias de interface observou que, embora seja chamado de mineração Wolong, na verdade, o ativo não tem minério real, mas depende de minério de cobre importado para processamento para ganhar dinheiro, e o preço da matéria-prima upstream e outros riscos são enormes. Ao mesmo tempo, em 11 de janeiro deste ano, Wolong Real Estate Group Co.Ltd(600173) comprou 100% de capital da Shanghai Wolong Mining Co., Ltd. com 68 milhões de yuans em dinheiro, e continuamente comprou ativos do controlador real chenjianceng. A independência futura e outras questões também merecem atenção.
446 milhões de transações para dar dinheiro aos controladores reais?
De acordo com a estimativa preliminar, tomando 31 de dezembro de 2021 como data de referência, o valor estimado do ativo objeto é de RMB 423 milhões. Através da negociação entre as duas partes, o preço de transação do ativo subjacente é preliminarmente determinado como RMB 406 milhões.
Além disso, a contraparte concordou em completar a contribuição pendente de 40 milhões de RMB de acordo com o respectivo rácio de participação no prazo de 5 dias úteis a contar da data em que a operação foi revista e aprovada pela assembleia geral de Wolong Real Estate Group Co.Ltd(600173) .
Tomando 31 de dezembro de 2021 como a data base de avaliação, os ativos líquidos contábeis do ativo sujeito Wolong Mining Co., Ltd. é de RMB 168milhões, e o preço de transação é de RMB 446 milhões. Além disso, de acordo com o anúncio preliminar intercalar, até o final de setembro de 2021, o rácio de passivo do ativo da Wolong Holdings era de 61,63% e seus passivos correntes eram de RMB 17,877 bilhões.
Tendo em conta os elevados preços e os elevados ativos e passivos da transação, a Bolsa de Valores de Xangai perguntou: a racionalidade da avaliação e apreciação da mineração Wolong e a equidade do preço da transação; Se existe alguma situação de transferência de benefícios através de transações de partes relacionadas.
Sob o alto prêmio, Wolong holdings e outros vendedores fizeram bons compromissos de desempenho, prometendo que o lucro líquido atribuível à empresa-mãe depois de deduzir sem fins lucrativos nos próximos três anos não seria inferior a 64 milhões de yuans, 67 milhões de yuans e 70 milhões de yuans respectivamente.
Shanghai Stock Exchange ainda questiona o método de pagamento do compromisso de desempenho, e exige que a empresa analise e explique a realizabilidade do compromisso de desempenho em combinação com a tendência de mudança do preço do concentrado de cobre e taxa de processamento, padrão de concorrência industrial, desempenho histórico da empresa alvo, ordens na mão, etc. Explica também a razão e a racionalidade de que o montante da compensação se baseia na diferença de lucro e não no preço de transação, e o prazo da compensação é a compensação única após o termo do período de compromisso e não a compensação anual.
Além disso, tendo em conta o facto de a empresa ter pago todo o preço de transacção em numerário num curto período de tempo, mas não ter pago parcelamente de acordo com o compromisso de desempenho da empresa-alvo, a Bolsa de Valores de Xangai levantou questões sobre se as disposições de pagamento relevantes protegem plenamente os interesses das sociedades cotadas e dos accionistas minoritários; É necessário analisar quantitativamente se o acordo de pagamento da transação gerará pressão de capital sobre a própria operação comercial da empresa em combinação com as próprias necessidades comerciais da empresa.
Podemos atravessar a fronteira outra vez?
Como um pequeno desenvolvedor, Wolong Real Estate Group Co.Ltd(600173) tão cedo quanto cinco anos atrás, a empresa começou a estrada da transformação, mas falhou. Em 2017, a empresa comprou Guangzhou Junhai Network Technology Co., Ltd. (doravante referida como rede Junhai) por RMB 751 milhões, e planeja expandir-se para a indústria de jogos. No entanto, após a expiração do compromisso de desempenho, a rede Junhai sofrerá uma perda de RMB 176milhões em 2020 e apenas realizar um pequeno lucro de RMB 19milhões em 2021.
Desta vez Wolong Real Estate Group Co.Ltd(600173) .
O principal negócio da mineração Wolong é o processamento misto e vendas de matérias-primas, como concentrado de cobre, e outros negócios são o negócio de aquisição de agentes metálicos. De acordo com os requisitos das grandes fundições a jusante, cada lote de minérios de matéria-prima é misturado e vendido para ganhar o custo de processamento de mistura e diferença de preço do concentrado de cobre.
Nos últimos anos, o preço do cobre tem flutuado muito com a mudança do ambiente de mercado. Portanto, a bolsa de valores de Xangai requer divulgação suplementar da escala do mercado, padrão de concorrência, tendência de desenvolvimento, barreiras comerciais, etc. da indústria em que a empresa-alvo está localizada, uma descrição detalhada do modelo de negócios específico, principais ligações e principais concorrentes da matéria-prima da empresa-alvo e negócios de mistura mineral, e uma descrição da competitividade central da empresa-alvo.
Nesta base, é igualmente necessário quantificar as razões e a racionalidade do aumento substancial das receitas e lucros sujeitos em 2021; Analise se a rentabilidade da mineração Wolong é sustentável, se esta transação atende às condições de reestruturação e gera riscos relevantes.
Quanto à situação paralela de vários negócios, a Bolsa de Valores de Xangai também levantou questões e pediu para explicar o planejamento de acompanhamento e plano de eliminação do negócio original do jogo e do patrimônio da rede Junhai, e o plano de integração de acompanhamento desta transação, para explicar se a empresa pode efetivamente controlar os ativos subjacentes após a aquisição deles, se a empresa tem o pessoal necessário, tecnologia e reservas de recursos para controlar e operar os ativos subjacentes, e para lembrar plenamente os possíveis riscos de aquisição transfronteiriça.
