Haitong Securities Company Limited(600837)
Haitong Securities Company Limited(600837) (a seguir designada por ” Haitong Securities Company Limited(600837) ” ou “instituição de recomendação”) como instituição de recomendação para a oferta não pública de ações da Xiamen Xindeco Ltd(000701) empresa (a seguir designada por “a empresa” e ” Xiamen Xindeco Ltd(000701) 000″) em conformidade com as medidas administrativas para a atividade de recomendação de emissão e cotação de valores mobiliários, as medidas administrativas para a emissão de valores mobiliários de sociedades cotadas, A verificação prudencial foi realizada sobre os assuntos de Xiamen Xindeco Ltd(000701) esta oferta não pública envolvendo transações de partes relacionadas e assinatura do contrato condicional efetivo de assinatura de ações com objetos específicos. As condições específicas de verificação e opiniões de verificação são as seguintes:
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
I) Informações básicas sobre transações com partes relacionadas
Xiamen Xindeco Ltd(000701) (doravante referido como ” Xiamen Xindeco Ltd(000701) company”) planeja emitir ações (doravante referida como “esta oferta não pública”), e os objetos desta oferta não pública são mais de 35 (incluindo este número) investidores específicos, incluindo o acionista controlador da empresa Xiamen Itg Group Corp.Ltd(600755) holding Group Co., Ltd. (doravante referido como “ITC”).
O número de ações nesta oferta não pública não deve exceder 30% do capital social total da empresa antes dessa oferta não pública, ou seja, não mais de 161657512 ações (incluindo esse número), e estará sujeito ao número de ações definitivamente aprovadas para serem emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”).
No plano de oferta não pública, o acionista controlador da empresa, a Guomao holdings, planeja subscrever as ações da oferta não pública em dinheiro, sendo que o valor proposto de subscrição não deve ser inferior ao seguinte valor mínimo de subscrição (incluindo este valor): o valor mínimo de subscrição = o montante total real de recursos disponíveis para angariação após a aprovação da CSRC/o preço de emissão 20%. A ITC holdings não participa do processo de licitação de mercado, mas promete aceitar os resultados das licitações de mercado e subscrever as ações de oferta não pública ao mesmo preço que outros investidores específicos. Se a oferta não pública não gerar o preço de oferta por meio de licitação, as holdings ITC continuarão a participar da subscrição e tomarão o preço base da oferta (80% do preço médio de negociação de ações nos 20 dias de negociação anteriores à data base de preços) como preço de subscrição. Em 29 de junho de 2022, a empresa assinou o contrato de subscrição de ações entre Xiamen Itg Group Corp.Ltd(600755) holding Group Co., Ltd. e Xiamen Xindeco Ltd(000701) . II) deliberação do Conselho de Administração
A partir da data de anúncio, a ITC holdings detém 242506928 ações emitidas da empresa, representando 45,00% do total de ações emitidas da empresa listada, e é o acionista controlador da empresa. De acordo com o item (I) do parágrafo 2 do artigo 6.3.3 das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, esta transação constitui uma transação conectada.
Após aprovação prévia dos diretores independentes, o assunto foi submetido à 9ª reunião do 11º conselho de administração da empresa, em 29 de junho de 2022, para deliberação. A reunião delibera e aprova as propostas relacionadas a esta transação conectada. Entre eles, os diretores relacionados, o Sr. lizhihuang, o Sr. WangMingCheng, o Sr. chenjinming, o Sr. Zeng Tingyi, o Sr. Zeng yuan e o Sr. Chen Chun, evitaram votar em propostas relevantes. Os restantes três diretores com direito a voto deliberaram e aprovaram a proposta acima mencionada com 3 votos favoráveis, 0 votos negativos e 0 votos de abstenção. Os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre esta transação relacionada.
A transação com partes relacionadas deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação após a oferta não pública de ações estar sujeita aos procedimentos de exame e aprovação de ativos estatais. Esta operação conexa não constitui uma reestruturação importante dos activos, tal como estipulado nas medidas administrativas para a reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas, nem constitui uma listagem de reestruturação.
2,Informação de base das partes coligadas
I) Panorama geral das participações no comércio internacional
Nome chinês Xiamen Itg Group Corp.Ltd(600755) holding Group Co., Ltd
Representante legal: xuxioxi
Capital social 1659,9 milhões de yuans
Data de estabelecimento: 31 de agosto de 1995
Endereço: unidade 2901, edifício a, centro de comércio internacional, No. 4688, estrada de Xianyue, distrito de Huli, cidade de Xiamen
Tel.: 05925830976
Contacto Fax 05925830990
Código de crédito social unificado 913502 Lb Group Co.Ltd(002601) 47498n
1. Explorar e gerir activos estatais no âmbito da autorização; 2. Para projetos que não são proibidos por outras leis e regulamentos ou requerem aprovação, eles podem escolher independentemente projetos de negócios e realizar atividades comerciais.
O antecessor das participações ITC, Xiamen comércio e comércio estatal Assets Investment Co., Ltd., foi estabelecido em agosto de 1995 com um capital social de 300 milhões de yuans. É uma empresa inteiramente estatal aprovada pelo Governo Popular Municipal de Xiamen (1995) Zong 067. Em junho de 2003, o capital social de Xiamen comércio e comércio estatal propriedade Assets Investment Co., Ltd. foi alterado para 600 milhões de yuans. Em junho de 2006, Xiamen comércio e comércio de ativos estatais de propriedade Co., Ltd. foi oficialmente renomeado Xiamen Itg Group Corp.Ltd(600755) holding Co., Ltd. e seu capital social foi alterado para o atual RMB 1659,9 milhões em junho de 2007, dezembro de 2014 e fevereiro de 2016. Em dezembro de 2016, Xiamen Itg Group Corp.Ltd(600755) holding Co., Ltd. foi renomeado como Xiamen Itg Group Corp.Ltd(600755) holding Group Co., Ltd.
A ITC holdings não é uma pessoa sujeita a execução por violação de confiança.
(II) relação de controle patrimonial entre a empresa e ITC Holdings
A partir de 31 de março de 2022, a relação de controle patrimonial entre as participações da ITC e a empresa é a seguinte:
III) atividade principal das participações ITC e sua atividade principal nos últimos três anos
ITC holdings é uma empresa estatal que executa as funções de gerenciamento de ativos estatais em nome da Comissão de supervisão e administração de ativos estatais do Governo Popular Municipal de Xiamen (doravante referido como “Xiamen SASAC”), e não se envolve em atividades reais de produção e operação. As subsidiárias da China International Trade Holding Co., Ltd. têm cinco principais faixas de negócios: cadeia de suprimentos, fabricação avançada, construção e operação urbana, consumo e saúde e serviços financeiros.
(IV) breves demonstrações financeiras da China International Trade Holdings para o último ano
Os dados financeiros breves das participações da Guomao no último ano e período são os seguintes:
1. Breve balanço consolidado
Unidade: 10000 yuan
Projeto 31 de março de 202231 de dezembro de 2021
Total do activo 33228833922459067270
Activos correntes 26339344491854795956
Activos não correntes 688948942604271314
Total do passivo 24831630121715580114
Responsabilidades correntes 20627995381387884174
Passivos não correntes 420363474327695940
Total do capital próprio 839720380743487156
Nota: os dados financeiros em 31 de dezembro de 2021 foram auditados pela Rongcheng Certified Public Accountants (sociedade geral especial), e os dados financeiros em 31 de março de 2022 não foram auditados.
2. Breve demonstração consolidada dos resultados
Unidade: 10000 yuan
Projeto Janeiro Março 2022 ano 2021
Resultado de exploração 1490222546049849422
Custo de exploração 143655401588 Henan Shenhuo Coal&Power Co.Ltd(000933) 3
Lucro operacional 2034301275186236
Lucro total 264690717 Hanshang Group Co.Ltd(600774) 2
Lucro líquido 2047956355589613
Nota: os dados financeiros em 2021 foram auditados pela Rongcheng Certified Public Accountants (sociedade geral especial), e os dados financeiros de janeiro a março de 2022 não foram auditados.
3. Breve demonstração consolidada dos fluxos de caixa
Unidade: 10000 yuan
Projeto Janeiro Março 2022 ano 2021
Fluxo de caixa líquido das actividades operacionais -269998823 -47082921
Fluxo de caixa líquido das actividades de investimento -32381762 -151832471
Fluxo de caixa líquido das actividades de financiamento 392884138279760800
Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa 9039984680805311
Saldo final de caixa e equivalentes de caixa 326986795236586948
Nota: os dados financeiros em 2021 foram auditados pela Rongcheng Certified Public Accountants (sociedade geral especial), e os dados financeiros de janeiro a março de 2022 não foram auditados.
3,Informação básica do objecto da transacção
O objeto desta transação são as ações de oferta não pública da empresa a serem subscritas pelas participações da Guomao.
4,Política de preços e base desta transacção
I) Base de preços
O preço de emissão dessa oferta não pública é determinado por meio de licitação, e a data de referência de preços é o primeiro dia do período de emissão dessa oferta não pública. O preço de emissão desta oferta não pública não deve ser inferior a 80% do preço médio de negociação das ações da empresa 20 dias de negociação antes da data base de preços (excluindo a data base de preços, a mesma abaixo) (ou seja, o preço base de emissão). Preço médio de negociação de ações nos 20 dias de negociação antes da data base de preços = volume total de negociação de ações nos 20 dias de negociação antes da data base de preços / volume total de negociação de ações nos 20 dias de negociação antes da data base de preços.
Se o preço das ações da empresa for ajustado devido a questões ex-direitos e ex-dividendos, tais como distribuição de ações, conversão de fundos de reserva em capital social ou colocação de ações dentro dos 20 dias de negociação, o preço de transação no dia de negociação anterior ao ajuste será calculado de acordo com o preço após os correspondentes ex-direitos e ex-dividendos.
Durante o período compreendido entre a data base de precificação desta oferta não pública e a data de emissão, se o preço das ações da empresa for ajustado devido a questões ex direitos e ex interesses, tais como distribuição de ações, conversão de fundos de reserva em capital social ou colocação de ações, o preço de emissão será ex direitos e ex juros. Os métodos de ajuste específicos para o preço de emissão são os seguintes:
Assumindo que o preço de emissão antes do ajuste é P0, o número de ações dadas ou convertidas em capital social por ação é n, o dividendo por ação é D e o preço de emissão após ajuste é P1, então:
Distribuição de dividendos: p1=p0-d
Doação de ações ou aumento de capital: p1=p0/ (1+n)
Devem ser efectuados dois elementos simultaneamente: p1= (p0-d) / (1+n)
O preço final de oferta será determinado pelo conselho de administração da empresa e suas pessoas autorizadas de acordo com a autorização da assembleia geral de acionistas, após a empresa ter obtido a aprovação e resposta da CSRC sobre esta oferta não pública, através de consulta ao patrocinador (subscritor principal) de acordo com o disposto nas leis, regulamentos e documentos normativos relevantes e a situação licitante do emissor, e de acordo com o princípio da prioridade de preço.
A ITC holdings não participa do processo de licitação de mercado, mas promete aceitar os resultados das licitações de mercado e subscrever as ações de oferta não pública ao mesmo preço que outros investidores específicos. Se a oferta não pública não gerar o preço de oferta por meio de licitação, as holdings ITC continuarão a participar da subscrição e tomarão o preço base da oferta (80% do preço médio de negociação de ações nos 20 dias de negociação anteriores à data base de preços) como preço de subscrição.
II) equidade dos preços
O princípio de preços desta oferta não pública está em conformidade com a lei das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China e a listagem
