Parecer do director independente
De acordo com as regras para diretores independentes de sociedades cotadas, as diretrizes para a governança de sociedades cotadas, os estatutos sociais e outras disposições relevantes da CSRC, nós, como diretores independentes de Xiamen Xindeco Ltd(000701)
1,Pareceres independentes sobre a conformidade da empresa com as condições de oferta não pública de ações
A empresa cumpre o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por empresas cotadas, as regras detalhadas para a implementação da oferta não pública de ações por empresas cotadas e outras leis e regulamentos, bem como as disposições relevantes sobre oferta não pública de ações em documentos normativos, e cumpre as condições para oferta não pública de ações. Concordamos com a proposta e concordamos em submetê-la à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
2,Pareceres independentes sobre o plano de oferta não pública da empresa em 2022
O plano de oferta não pública de ações da empresa para o ano de Xiamen Xindeco Ltd(000701) 2022 está razoavelmente preparado, em consonância com as atuais políticas de oferta não pública e as disposições das condições de oferta não pública de ações, em consonância com a situação atual da empresa, em consonância com o plano estratégico de desenvolvimento da empresa, conducente à melhoria da competitividade central da empresa e capacidade de desenvolvimento sustentável, e em consonância com os interesses da empresa e de todos os acionistas. Concordamos com a proposta e concordamos em submetê-la à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
3,Pareceres independentes sobre o plano de oferta não pública da empresa 2022
O conteúdo do Xiamen Xindeco Ltd(000701) 2022 plano de oferta não pública de ações é verdadeiro, preciso e completo, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, em consonância com a situação real e plano de desenvolvimento a longo prazo da empresa, e em consonância com os interesses da empresa e de todos os acionistas. Somos iguais
4,Pareceres independentes sobre o relatório de análise de viabilidade sobre a utilização de fundos angariados pela oferta não pública de acções da empresa
O relatório de análise de viabilidade sobre a utilização de fundos angariados por Xiamen Xindeco Ltd(000701) ações de bancos de desenvolvimento não públicos elaborado pela empresa fornece uma descrição completa e detalhada dos antecedentes, viabilidade e importância do projeto para o desenvolvimento futuro da empresa, o que é propício para a compreensão abrangente dos investidores sobre o desenvolvimento não público. Concordamos com a proposta e concordamos em submetê-la à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
5,Pareceres independentes sobre a diluição do retorno imediato da oferta não pública de ações da empresa, tomando medidas de preenchimento e compromissos de assuntos relevantes
As medidas tomadas pela empresa para preencher o retorno imediato diluído dessa oferta não pública são práticas, e os sujeitos relevantes assumiram compromissos com a implementação prática das medidas da empresa para preencher o retorno, protegendo efetivamente os interesses de todos os acionistas. Concordamos com a proposta e concordamos em submetê-la à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação. 6,Pareceres independentes sobre o relatório sobre a utilização dos fundos anteriormente angariados pela empresa
O relatório de Xiamen Xindeco Ltd(000701) sobre o uso dos fundos levantados anteriormente elaborado pela empresa é verdadeiro, preciso e completo, sem quaisquer registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões. O uso dos fundos levantados anteriores da empresa está em conformidade com as disposições da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis e regulamentos relevantes sobre o depósito e uso de fundos levantados, e não há violação do depósito e uso de fundos levantados, e não há danos aos interesses dos acionistas devido à mudança ou mudança disfarçada da direção de investimento dos fundos levantados. Concordamos com a proposta e concordamos em submetê-la à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação. 7,Pareceres independentes sobre as transacções de partes relacionadas envolvidas nesta oferta não pública de acções e a assinatura do acordo condicional de subscrição efectiva de acções com objectivos específicos
Quando o conselho de administração da empresa considerou assuntos relacionados a essa oferta não pública, os diretores conectados evitaram votar sobre propostas relevantes, e o processo de tomada de decisão estava de acordo com as leis, regulamentos e estatutos relevantes. Esta transação conectada está em conformidade com os princípios de abertura, justiça e imparcialidade.O contrato de subscrição de ações assinado pela empresa e Xiamen Itg Group Corp.Ltd(600755) holding Group Co., Ltd. (doravante referido como “ITC Holdings”) e o acordo de subscrição de ações condicional eficaz entre Xiamen Itg Group Corp.Ltd(600755) Xiamen Xindeco Ltd(000701) . Concordamos com a proposta e concordamos em submetê-la à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
8,Pareceres independentes sobre a submissão à assembleia geral de acionistas para aprovação de Xiamen Itg Group Corp.Ltd(600755) holding Group Co., Ltd. de aumentar sua participação na empresa por oferta
Antes desta oferta não pública, as participações da ITC detinham 45,00% do capital próprio da empresa, o que ultrapassou 30% do total de ações da empresa. Após a conclusão desta oferta não pública, a proporção de ações da empresa detidas pelas participações da ITC pode mudar. De acordo com as disposições pertinentes das medidas de gestão da aquisição de sociedades cotadas, esta oferta não pública pode levar as participações da ITC a desencadear a obrigação de oferta pública.
A ITC Holdings assumiu um compromisso quanto ao prazo de venda de ações, que está de acordo com as condições de isenção da oferta estipuladas nas medidas administrativas para aquisição de empresas cotadas. Concordamos com a proposta e concordamos em submetê-la à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
9,Pareceres independentes sobre solicitação à assembleia geral de acionistas para autorizar o conselho de administração a tratar de assuntos relacionados com esta oferta não pública de ações
A Assembleia Geral de Acionistas autoriza o Conselho de Administração a tratar das questões específicas da oferta não pública de ações em pleno poder, o que favorece a implementação eficiente e ordenada da oferta não pública de ações. O conteúdo específico da autorização e o prazo de autorização obedecem às disposições legais e regulamentares pertinentes e aos estatutos sociais. A autorização apresentada neste momento deve ser propícia à promoção da oferta não pública de ações pela companhia, sem prejuízo à sociedade e a todos os seus acionistas. Especialmente os interesses dos accionistas minoritários. Concordamos com a proposta e concordamos em submetê-la à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
10,Pareceres independentes sobre a aquisição de capitais próprios minoritários da filial holding e a assinatura do acordo de transferência efectiva condicional de capitais próprios
O procedimento de votação para esta aquisição de capital próprio da sociedade está em conformidade com as disposições relevantes da lei das sociedades, dos estatutos sociais e de outras leis e regulamentos, sendo uma decisão tomada pelo conselho de administração baseada no princípio da prudência. O preço desta aquisição de capital próprio é determinado por referência ao valor avaliado e mediante consenso de todas as partes. O preço de transação é razoável e está em conformidade com os princípios de abertura, equidade e imparcialidade. Não há caso de o conselho de administração e de administração violar o princípio da boa-fé e prejudicar os interesses da empresa e dos acionistas minoritários.
11,Pareceres independentes sobre a aprovação do relatório de auditoria e do relatório de avaliação de ativos relacionados com a oferta não pública, bem como sobre a independência da instituição de avaliação, a racionalidade dos pressupostos de avaliação, a relevância entre o método de avaliação e a finalidade da avaliação e a equidade dos preços da avaliação
With respect to Xiamen Xindeco Ltd(000701) china International Automobile Group Co., Ltd. (hereinafter referred to as “Cinda China International Automobile Group”) acquiring 20% equity of Fuzhou Cinda Jiajin Lexus Automobile Sales Service Co., Ltd. (hereinafter referred to as “Fuzhou Reza”), in order to ensure the smooth development of the investment project with raised funds and the reasonable and fair transaction price, Zhongshan Zhonghuan Certified Public Accountants (parceria geral especial) Xiamen Branch emitiu o relatório de auditoria da Fuzhou Xinda Jiajin Lexus Automobile Sales Service Co., Ltd. (Zhonghuan Lushan Zi (2022) No. 10028) com pareceres padrão não qualificados em 31 de dezembro de 2021 como a data base da auditoria. O relatório de avaliação sobre o valor de todos os ativos patrimoniais dos acionistas da Fuzhou Xinda Jiajin Lexus Automobile Sales Service Co., Ltd. envolvidos na aquisição de ações proposta de Xiamen Xindeco Ltd(000701) .
Revisamos cuidadosamente a independência da instituição de avaliação, a razoabilidade dos pressupostos da avaliação, a pertinência do método de avaliação e a finalidade da avaliação e a equidade do preço de transação. Nossas opiniões são as seguintes: 1. A independência da instituição de avaliação
Xiamen Yinxing avaliação de ativos Land Real Estate Appraisal Co., Ltd. é qualificado para negócios de avaliação de ativos relacionados a títulos e futuros. Os procedimentos de seleção e contratação da instituição de avaliação são legais e conformes, a instituição de avaliação e seus avaliadores não têm relação com a empresa, a contraparte e a empresa-alvo, e não há relação de interesse real e esperada além das taxas de serviço profissional. A organização de avaliação é independente.
2. Avaliar a razoabilidade dos pressupostos
As premissas e restrições dos pressupostos de avaliação estabelecidos pela instituição de avaliação e pelos avaliadores são aplicadas de acordo com as leis e regulamentações nacionais relevantes, seguem a gestão geral do mercado ou normas e estão em conformidade com a situação real do objeto de avaliação.
3. Coerência entre método de avaliação e finalidade de avaliação
O objetivo desta avaliação é determinar o valor de mercado do ativo objeto na data de referência da avaliação e fornecer valor de referência para essa transação. A instituição de avaliação adota o método de renda e o método asset-based para avaliar os ativos sujeitos e, finalmente, seleciona o valor de avaliação do método de renda como resultado de avaliação. O método de avaliação escolhido para esta avaliação é razoável e adequado. O resultado da avaliação reflecte objectiva e equitativamente a situação real do objecto avaliado na data de referência. O método de avaliação é coerente com a finalidade da avaliação.
4. Equidade dos preços das transacções
Os procedimentos de avaliação necessários foram implementados para a avaliação atual e os princípios de independência, objetividade, cientificidade e imparcialidade foram seguidos. Os resultados da avaliação refletem objectiva e equitativa a situação real do objeto avaliado na data de referência. Os métodos de avaliação de vários ativos são adequados e os resultados da avaliação são justos. Os ativos a serem adquiridos desta vez são precificados com base no valor avaliado, a base de preços e o preço de transação são justos e não prejudicam os interesses da empresa e da maioria dos acionistas minoritários.
Com base no acima exposto, concordamos com os relatórios de auditoria relevantes e relatórios de avaliação de ativos do projeto de investimento de ações de oferta não pública, e reconhecemos a independência da instituição de avaliação, a racionalidade dos pressupostos de avaliação, a relevância entre o método de avaliação e a finalidade da avaliação e a equidade do preço de transação.
Pareceres independentes sobre a nomeação do Secretário do Conselho de Administração da empresa
O conselho de administração da empresa forneceu os currículos dos atuais funcionários, e os diretores independentes perguntaram sobre questões relevantes antes da revisão. Com base em nosso julgamento independente, acreditamos que o Sr. Wang Xiaoshun tem as qualificações e qualidades profissionais adequadas ao exercício de suas funções e poderes. Não descobrimos que ele não está autorizado a servir como Secretário do Conselho de Administração, conforme estipulado na lei das sociedades e leis e regulamentos relevantes. Não descobrimos que ele foi punido pela CSRC e outros departamentos relevantes ou pela bolsa de valores. O Sr. wangxiaoshun obteve o certificado de qualificação de secretário do conselho de administração da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Participamos em todo o processo do conselho de administração, e os procedimentos de nomeação, recomendação, deliberação e votação dos funcionários estão de acordo com as disposições do direito das sociedades e dos estatutos sociais. Fica acordado que o conselho de administração da empresa nomeará o Sr. wangxiaoshun como secretário do conselho de administração da empresa.
Xiamen Xindeco Ltd(000701) independent directors: liudajin, chengwenwen, Weng Junyi 29 de Junho de 2002
