Código dos títulos: Xiamen Xindeco Ltd(000701) abreviatura dos títulos: Xiamen Xindeco Ltd(000701) anúncio n.o: 202252 Xiamen Xindeco Ltd(000701)
Plano de oferta não pública 2022
Junho de 2002
Declaração do emitente
1,A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem quaisquer registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
2,Este plano é elaborado de acordo com as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários pelas sociedades cotadas, as regras detalhadas para a implementação da oferta não pública de ações pelas sociedades cotadas, e as normas para o conteúdo e formato de divulgação de informações pelas empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 25 – plano de oferta não pública de ações pelas sociedades cotadas e relatório de emissão.
3,Após a conclusão desta oferta não pública, a empresa será responsável pelas mudanças na operação e receita da empresa; Os investidores são responsáveis pelos riscos de investimento decorrentes desta oferta não pública.
4,Este plano é a explicação do conselho de administração da empresa sobre esta oferta não pública, e qualquer declaração em contrário é falsa.
5,Os investidores devem consultar seus próprios corretores de ações, advogados, contadores profissionais ou outros consultores profissionais se tiverem alguma dúvida.
6,As questões descritas neste plano não representam o julgamento substantivo, confirmação ou aprovação da autoridade homologadora sobre as questões relacionadas com esta oferta não pública. A eficácia e conclusão das questões relacionadas com esta oferta não pública descritas neste plano estão sujeitas à aprovação ou aprovação da autoridade homologadora relevante.
Dicas sobre questões importantes
1,Os assuntos relacionados à oferta não pública da empresa foram revisados e aprovados na 9ª reunião do 11º conselho de administração em 2002, e só podem ser implementados após serem aprovados pela Xiamen SASAC ou unidade autorizada, a assembleia geral de acionistas e o CSRC.
2,Os objetos desta oferta não pública não são mais do que 35 (incluindo este número) investidores específicos, incluindo o acionista controlador da empresa Guomao holdings. Exceto para participações em ITC, outros objetos emissores devem ser sociedades gestoras de fundos de investimento em valores mobiliários, sociedades de valores mobiliários, sociedades financeiras, sociedades gestoras de ativos, investidores institucionais de seguros, sociedades fiduciárias, investidores institucionais estrangeiros qualificados, investidores institucionais estrangeiros qualificados RMB, outros investidores nacionais de pessoas coletivas, pessoas singulares ou outros investidores qualificados, de acordo com as disposições da CSRC. Se uma sociedade gestora de fundos de investimento em valores mobiliários, uma sociedade de valores mobiliários, um investidor institucional estrangeiro qualificado ou um investidor institucional estrangeiro qualificado RMB subscrever dois ou mais produtos sob a sua gestão, considera-se como um único objeto de emissão; Se uma sociedade fiduciária é objeto de emissão, ela só pode subscrever com seus próprios fundos.
Outros objetos emissores que não sejam as participações ITC serão determinados pelo conselho de administração da empresa e suas pessoas autorizadas, de acordo com a autorização da assembleia geral de acionistas, após a empresa ter obtido a aprovação e resposta da CSRC sobre esta oferta não pública, através de consulta ao patrocinador (subscritor principal) de acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes e a situação licitatória da oferta, e de acordo com o princípio da prioridade de preço.
Todos os emitentes subscrevem acções não públicas que ofereçam em numerário ao mesmo preço. Entre eles, o valor de subscrição das participações ITC não deve ser inferior ao seguinte valor mínimo de subscrição (incluindo este montante): o montante mínimo de subscrição = o montante total real de fundos que podem ser angariados após a aprovação da CSRC / o preço de emissão 20%.
3,O preço de emissão desta oferta não pública é determinado através de licitação, e a data de referência de preços é o primeiro dia do período de emissão desta oferta não pública. O preço de emissão desta oferta não pública não deve ser inferior a 80% do preço médio de negociação das ações da empresa 20 dias antes da data base de preços (excluindo a data base de preços, a mesma abaixo). Preço médio de negociação de ações nos 20 dias de negociação antes da data base de preços = volume total de negociação de ações nos 20 dias de negociação antes da data base de preços / volume total de negociação de ações nos 20 dias de negociação antes da data base de preços.
Se o preço das ações da empresa for ajustado devido a questões ex-direitos e ex-dividendos, tais como distribuição de ações, conversão de fundos de reserva em capital social ou colocação de ações dentro dos 20 dias de negociação, o preço de transação no dia de negociação anterior ao ajuste será calculado de acordo com o preço após os correspondentes ex-direitos e ex-dividendos.
Durante o período compreendido entre a data base de precificação desta oferta não pública e a data de emissão, se o preço das ações da empresa for ajustado devido a questões ex direitos e ex interesses, tais como distribuição de ações, conversão de fundos de reserva em capital social ou colocação de ações, o preço de emissão será ex direitos e ex juros. Os métodos de ajuste específicos para o preço de emissão são os seguintes:
Assumindo que o preço de emissão antes do ajuste é P0, o número de ações dadas ou convertidas em capital social por ação é n, o dividendo por ação é D e o preço de emissão após ajuste é P1, então:
Distribuição de dividendos: p1=p0-d
Doação de ações ou aumento de capital: p1=p0/ (1+n)
Devem ser efectuados dois elementos simultaneamente: p1= (p0-d) / (1+n)
O preço final de oferta será determinado pelo conselho de administração da empresa e suas pessoas autorizadas de acordo com a autorização da assembleia geral de acionistas, após a empresa ter obtido a aprovação e resposta da CSRC sobre esta oferta não pública, através de consulta ao patrocinador (subscritor principal) de acordo com o disposto nas leis, regulamentos e documentos normativos relevantes e a situação licitante do emissor, e de acordo com o princípio da prioridade de preço.
A ITC holdings não participa do processo de licitação de mercado, mas promete aceitar os resultados das licitações de mercado e subscrever as ações de oferta não pública ao mesmo preço que outros investidores específicos. Se a oferta não pública não gerar o preço de oferta por meio de licitação, as holdings ITC continuarão a participar da subscrição e tomarão o preço base da oferta (80% do preço médio de negociação de ações nos 20 dias de negociação anteriores à data base de preços) como preço de subscrição.
4,O número de ações nesta oferta não pública não deve exceder 30% do capital social total da sociedade antes dessa oferta não pública, ou seja, não mais de 161657512 ações (incluindo este número), e estará sujeito ao número de ações definitivamente aprovadas para serem emitidas pela CSRC. A fórmula para calcular a quantidade final de emissão desta oferta não pública é: quantidade de emissão = montante total de recursos captados nesta oferta não pública/preço de emissão desta oferta não pública. Se o número de acções obtidas não for um número inteiro, as restantes acções inferiores a uma serão arredondadas para baixo.
O valor final da emissão será determinado pelo conselho de administração e suas pessoas autorizadas, de acordo com a autorização da assembleia geral de acionistas, após a empresa ter obtido a aprovação e resposta da CSRC sobre esta oferta não pública, dentro do limite máximo de emissão acima mencionado, através de consulta ao patrocinador (subscritor principal) de acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes e a licitação de emissão. Se o número total de ações nesta oferta não pública for ajustado devido a mudanças nas políticas regulatórias ou de acordo com os requisitos dos documentos de aprovação de emissão, o número de ações nessa oferta não pública será ajustado em conformidade.
Se a empresa tiver distribuição de capital próprio, conversão de fundos de reserva em capital social ou alterações entre a data de anúncio da resolução do conselho de administração e a data de emissão, o limite máximo do número de ações nesta oferta não pública também será ajustado em conformidade.
5,O montante total de fundos angariados nesta oferta não pública (incluindo as despesas de emissão) não excede RMB 7392559 milhões (incluindo este montante). O montante líquido de fundos angariados após dedução das despesas de emissão será utilizado para os seguintes itens:
Unidade: 10000 yuan
No. nome do projeto montante total do investimento proposto para ser investido em fundos angariados
1 RFID etiqueta eletrônica novo projeto 37202853201164
2 it Centro de I & D projeto de construção 473936447911
3 novo veículo de energia e veículo de luxo projeto de construção de rede de negócios 4 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 00000
4 Projecto de modernização das lojas 4S 325717325717
Projeto de atualização digital de 5 grupos 5 Shenzhen Fountain Corporation(000005) 00000
6. Aquisição do projeto de capital minoritário Fuzhou Reza 30 Fawer Automotive Parts Limited Company(000030) 0000
7 capital de giro suplementar 22177672217767
Total 79377057392559
Após a concretização dos fundos angariados a partir desta oferta não pública, se o montante líquido efectivo dos fundos angariados for inferior ao montante acima referido dos fundos a investir, o Conselho de Administração e as suas pessoas autorizadas procederão, no âmbito da autorização da assembleia geral de accionistas, à adaptação e, finalmente, à determinação dos projectos de investimento específicos, das prioridades e do montante de investimento específico de cada projecto dos fundos angariados de acordo com o montante líquido efectivo dos fundos angariados, ao andamento dos projectos de investimento e à procura de fundos, Os fundos insuficientes angariados serão liquidados pela sociedade com fundos próprios ou através de outros métodos de financiamento.
Antes que os fundos angariados a partir desta oferta não pública estejam em vigor, a empresa pode investir com fundos auto-angariados de acordo com a situação real dos projetos investidos pelos fundos angariados e substituí-los após os fundos angariados estarem em vigor de acordo com os procedimentos das leis e regulamentos relevantes.
6,5 As acções subscritas pela ITC através desta oferta privada não serão transferidas no prazo de 18 meses a contar da data do termo desta oferta privada. As acções subscritas por outros emitentes através desta oferta não pública não podem ser transferidas no prazo de seis meses a contar da data do termo desta oferta não pública. Se as leis e regulamentos tiverem outras disposições sobre o período restrito de vendas ou a ITC Holdings tiver outros compromissos sobre o período restrito de vendas, tais disposições ou compromissos prevalecerão.
Desde a realização dessa oferta não pública até o término da restrição à venda, as ações aumentadas pelo objeto emissor devido à doação de ações da empresa ou à conversão de reserva de capital em capital social também devem cumprir a restrição de venda acima mencionada. Após o término do período de vendas restrito acima, a transferência e negociação de tais ações serão realizadas de acordo com as leis e regulamentos vigentes e as disposições relevantes da CSRC e da bolsa de valores.
7,Os objetos desta oferta não pública não são mais do que 35 (incluindo este número) investidores específicos, incluindo China International Trade Holdings. Entre eles, a ITC holdings é o acionista controlador da empresa e a parte relacionada da empresa. Por conseguinte, esta emissão constitui uma transacção com partes relacionadas. A empresa cumprirá rigorosamente as leis e regulamentos relevantes e os regulamentos internos da empresa para executar os procedimentos de aprovação para transações de partes relacionadas. Na votação de propostas relacionadas envolvendo transações relacionadas na reunião do conselho de administração realizada pela empresa, os diretores relacionados evitaram votar, e os diretores independentes aprovaram previamente as transações relacionadas envolvidas nesta oferta e expressaram opiniões independentes.
8,0 Antes desta oferta não pública, as participações ITC detinham 45,00% do total de ações emitidas da empresa, o que excedeu 30% do total de ações emitidas da empresa. Após a conclusão desta oferta não pública, a proporção de ações da empresa detidas pelas participações da ITC pode mudar. De acordo com o cálculo do limite superior da oferta não pública, após a conclusão da oferta não pública, espera-se que a proporção das ações da empresa detidas pelas participações Guomao no capital social total da empresa seja não inferior a 39,23% e não superior a 57,70%, e ainda é o acionista controlador da empresa, e Xiamen SASAC ainda é o controlador real da empresa. De acordo com as disposições pertinentes das medidas de gestão da aquisição de sociedades cotadas, esta oferta não pública pode levar as participações da ITC a desencadear a obrigação de oferta pública.
Em conformidade com as disposições pertinentes das medidas administrativas para a emissão de valores mobiliários por sociedades cotadas e as medidas administrativas para a aquisição de sociedades cotadas, a ITC Holdings assumiu os seguintes compromissos no período restrito de venda de ações relevantes:
“1. As ações subscritas pela sociedade através desta oferta não pública não poderão ser cedidas no prazo de 18 meses a contar da data de conclusão dessa oferta não pública.
2. Se, na data da conclusão desta oferta não pública, a proporção de ações detidas pela sociedade no emitente tiver aumentado em comparação com a anterior a essa oferta não pública:
(1) As ações do emitente detidas pela sociedade antes dessa oferta não pública não podem ser cedidas no prazo de 18 meses a contar da data do término dessa oferta não pública; E
(2) Se a proporção das ações do emitente detidas pela empresa japonesa após a conclusão dessa oferta não pública tiver aumentado em comparação com a anterior a essa oferta não pública, resultando em um aumento de mais de 2% das ações do emitente detidas pela empresa nos últimos 12 meses, as ações subscritas pela empresa através dessa oferta não pública não serão transferidas no prazo de 36 meses a contar da data da conclusão dessa oferta não pública.
3. As ações do emitente subscritas pela sociedade através desta oferta não pública também estarão sujeitas aos acordos de bloqueio de ações acima referidos devido à emissão de ações bônus, conversão de capital social, etc.
4. Se as autoridades reguladoras de valores mobiliários competentes procederem a ajustamentos nos pareceres ou requisitos regulamentares do período de vendas restrito, o período de vendas restrito acima será ajustado em conformidade, de acordo com as políticas das autoridades reguladoras de valores mobiliários.”
As circunstâncias acima estão de acordo com as condições de isenção de emissão de uma oferta estipuladas nas medidas administrativas para aquisição de sociedades cotadas, e é submetida à aprovação da assembleia geral: se o acionista controlador da empresa, a Guomao holdings, acionar a obrigação de aquisição por oferta devido à subscrição das ações dessa oferta não pública, a Guomao holdings está isenta de aumentar sua participação na empresa por oferta.
9,Após a conclusão desta oferta, a distribuição de capital da empresa não atenderá às condições de listagem. 10,Após a conclusão desta oferta não pública, os lucros acumulados não distribuídos da empresa serão partilhados por todos os accionistas proporcionalmente à sua participação. Para detalhes sobre a política de distribuição de dividendos da empresa, dividendos em caixa nos últimos três anos e o uso de lucros não distribuídos, consulte “seção VI da política de distribuição de lucros da empresa e implementação” do plano.
11,De acordo com os pareceres do Gabinete Geral do Conselho de Estado sobre Reforço adicional da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais (GBF [2013] n.º 110) Os pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais (GF [2014] n.º 17) e os pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a oferta pública inicial, refinanciamento e diluição do retorno imediato da reestruturação importante de ativos (anúncio da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China [2015] n.º 31) exigem que, a fim de proteger os interesses dos pequenos e médios investidores, O plano descreveu a situação detalhada da análise do retorno imediato diluído da oferta não pública de ações e as medidas para preencher o retorno em “Instruções da Seção VII sobre o retorno imediato diluído da oferta não pública da empresa, as medidas para preencher o retorno e os compromissos dos sujeitos relevantes”.
12,Existe ainda incerteza sobre se o plano de oferta não pública pode finalmente ser aprovado pelo CSRC e aprovado por outros departamentos relevantes.
A empresa lembra aos investidores que devem prestar atenção ao fato de que as medidas da empresa para preencher o retorno neste plano não são iguais a um impacto negativo nos lucros futuros da empresa
