Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) pareceres independentes dos diretores independentes sobre as questões relevantes da 21ª Reunião do 8º Conselho de Administração da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, as regras para diretores independentes de empresas cotadas, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e outras leis e regulamentos relevantes, documentos normativos, os estatutos e outras disposições relevantes, como diretores independentes de Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) , Entendemos e revisamos cuidadosamente as propostas relevantes da 21ª Reunião do 8º Conselho de Administração da empresa e expressamos as seguintes opiniões independentes sobre assuntos relevantes do Conselho de Administração:
1,Pareceres independentes sobre o relatório de avaliação do controlo interno de Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) 2021
De acordo com as leis, regulamentos e outros documentos normativos relevantes, como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, o aviso sobre a divulgação do relatório anual 2021 das principais empresas listadas do conselho e os estatutos emitidos pela Bolsa de Valores de Xangai, a empresa preparou o relatório anual de avaliação de controle interno 2021. Revisamos cuidadosamente o relatório de avaliação de controlo interno da empresa em 2021 e emitimos as seguintes opiniões independentes sobre este assunto:
Notei os seguintes defeitos importantes da empresa:
1. Fraude grave nos fundos monetários
Quando a Zhongshen Ásia Pacific Certified Public Accountants (sociedade geral especial) (a seguir designada "Zhongshen Ásia Pacific") realizou procedimentos de auditoria sobre o capital monetário da subsidiária da empresa Shenzhen Hongda Medical Management Co., Ltd. (a seguir designada "Shenzhen Hongda"), verificou-se que algumas contas bancárias eram armazenadas em extratos bancários falsos e respostas bancárias.
2. Apropriação ilegal de grandes montantes de fundos
A empresa tem sido ocupada com grande quantidade de fundos por muitas vezes. A partir de 31 de dezembro de 2021, o saldo remanescente dos Fundos Ocupados totalizou 152269 milhões de yuans. A pessoa responsável relevante forneceu extratos bancários falsificados todos os meses para verificar contas e preparar demonstrações de reconciliação de saldo, resultando no fato de que o pessoal financeiro responsável pela auditoria interna e auditores internos e externos não encontrou o fato de que os fundos tinham sido ocupados por um longo tempo.
3. Correção de erros importantes nas demonstrações financeiras
Em 2021, a empresa corrigiu erros importantes como ajuste de pré-pagamentos, imparidade do investimento de capital de longo prazo, concorrência horizontal, ocupação ilegal de fundos, etc., indicando que o controle interno da empresa não pode garantir a equidade das demonstrações contábeis.
Haojun, um diretor independente, e liuwenxin, um diretor independente, acreditam que o relatório de auditoria de "opinião negativa" emitido pela China Audit Ásia Pacific sobre o controle interno da empresa em 2021 mostra que há grandes defeitos no controle interno da empresa e tem grandes dúvidas sobre a integridade dos princípios relevantes. A partir da data de emissão do relatório de avaliação de controlo interno de 2021, embora a empresa tenha implementado alguma retificação, não completou toda a retificação e não recebeu o relatório de retificação relevante. Portanto, não podemos fazer um julgamento abrangente, objetivo e preciso sobre o relatório de avaliação do controle interno de 2021 da empresa, nem podemos garantir que o relatório de avaliação do controle interno de 2021 seja verdadeiro, preciso e completo, nem podemos garantir que o relatório de avaliação do controle interno de 2021 esteja livre de registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Como diretor independente da empresa, nos opomos ao relatório de avaliação de controle interno de Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) 2021.
O diretor independente lembrou a maioria dos investidores para avaliar racional e corretamente o impacto do progresso subsequente das questões envolvidas na opinião negativa sobre a empresa, investir com cautela e prestar atenção aos riscos de investimento.
2,Pareceres independentes sobre o plano de distribuição de lucros da empresa em 2021
De acordo com o relatório de auditoria das demonstrações financeiras Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) 2021 emitidas pela China Audit Ásia Pacific, o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa listada de acordo com os critérios consolidados em 2021 foi de -16064931362 yuan; O lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa listada após deduzir lucros e perdas não recorrentes é de -27408069338 yuan; O lucro líquido gerado pela empresa-mãe em 2021 foi de 3085538679 yuan. No final do período de relatório, o lucro acumulado não distribuído da empresa-mãe foi de -186773756688 yuan.
De acordo com as disposições relevantes da comunicação sobre a continuação da implementação de questões relacionadas com os dividendos de caixa das empresas cotadas, as diretrizes regulamentares para as empresas cotadas n.º 3 - dividendos de caixa das empresas cotadas, as diretrizes de autorregulação para as empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai n.º 1 - operação padronizada e os estatutos da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, tendo em vista os lucros acumulados não distribuídos negativos da empresa-mãe no final do período de relato, A empresa decidiu não realizar dividendos em caixa em 2021, nem converter reserva de capital em capital social.
Haojun, diretor independente, e liuwenxin, diretor independente, acreditam que os procedimentos de deliberação e votação da empresa para o plano de distribuição de lucros acima estão em conformidade com as disposições da lei das sociedades, os estatutos sociais e outras leis e regulamentos relevantes. O plano de distribuição de lucros da empresa para 2021 está em linha com a operação real da empresa e as necessidades futuras de capital de desenvolvimento, e não há situação que prejudique os interesses dos acionistas da empresa, especialmente dos acionistas minoritários. Concordamos com isso e concordamos em submeter o plano de distribuição de lucros acima à assembleia geral de acionistas para deliberação.
3,Pareceres independentes sobre a verificação da remuneração dos administradores e supervisores da empresa em 2021
Hao Jun, diretor independente, acredita que, de acordo com os estatutos, o sistema de remuneração da empresa para diretores e supervisores e outras disposições relevantes, a empresa não forneceu as informações financeiras e relacionadas com recursos humanos sobre o pagamento da remuneração dos diretores e supervisores em 2021; A empresa não deu uma explicação razoável para os motivos pelos quais alguns diretores e supervisores não receberam remuneração da empresa em 2021. Portanto, não posso fazer um julgamento razoável sobre a remuneração dos administradores e supervisores da empresa em 2021, e abstenho-me de votar.
De acordo com o diretor independente liuwenxin, de acordo com os estatutos, o sistema de remuneração dos diretores e supervisores da empresa e outras disposições relevantes, acredito que a remuneração dos diretores e supervisores da empresa em 2021 está em consonância com as medidas relevantes para a avaliação do desempenho empresarial da empresa e com as disposições do sistema de remuneração dos diretores e supervisores da empresa, e não há danos aos interesses da empresa e acionistas. Concordo.
4,Pareceres independentes sobre a verificação da remuneração da alta administração da empresa em 2021
Hao Jun, diretor independente, acredita que, de acordo com os estatutos sociais, o sistema de remuneração da alta administração da empresa e outras disposições relevantes, a empresa não forneceu informações financeiras e relacionadas com recursos humanos sobre o pagamento da remuneração da alta administração, por isso foi impossível fazer um julgamento razoável sobre a remuneração da alta administração da empresa em 2021.
De acordo com o diretor independente liuwenxin, de acordo com os estatutos sociais, o sistema de remuneração da alta administração da empresa e outras disposições relevantes, acredito que a remuneração da alta administração da empresa em 2021 está alinhada com as medidas relevantes para a avaliação do desempenho empresarial da empresa e as disposições do sistema de remuneração da alta administração da empresa, e não há danos aos interesses da empresa e acionistas. Concordo.
5,Pareceres independentes sobre a provisão para imparidade do investimento de capital de longo prazo e do goodwill em 2021
Hao Jun, um diretor independente, acredita que a empresa contratou uma empresa de avaliação de ativos para avaliar o valor recuperável do investimento de capital de longo prazo com participações de saúde mivip e llc80% de capital envolvido no teste de imparidade de investimento de capital de longo prazo para fins de teste de imparidade; Para efeitos do teste de imparidade do goodwill, o valor recuperável do grupo de ativos onde o goodwill está localizado após a fusão do departamento ambulatorial Co. de Shanghai Guorui Yikang Guokang e Xi'an Qujiang New Area Weimu ambulatorial departamento Co., Ltd.
Quando a empresa emitiu o aviso de convocação da reunião do conselho, a proposta não anexava o relatório de avaliação de ativos relevante e o processo de cálculo para provisão para imparidade de investimento de capital de longo prazo e goodwill, e não obteve as informações relevantes da empresa e da empresa avaliadora. O relatório de avaliação de ativos relevante não foi recebido até as 20 horas do dia anterior à reunião anual do conselho, mas as demonstrações financeiras na data de referência não foram fornecidas. Como um anexo importante ao relatório de avaliação, como a declaração detalhada de avaliação de ativos, o montante total da provisão da empresa para imparidade de investimento de capital de longo prazo e goodwill desta vez foi de 1826844 milhões de yuan. Eu não tive tempo suficiente para fazer uma análise racional dos métodos de avaliação, suposições e conclusões envolvidos no relatório de avaliação, por isso eu era incapaz de fazer um julgamento razoável sobre a quantidade de provisão para imparidade de investimento de capital de longo prazo e goodwill. Abstive-me na votação.
O diretor independente lembrou à maioria dos investidores que avaliem racional e corretamente o impacto do investimento de capital de longo prazo e provisão de imparidade de goodwill nas demonstrações financeiras da empresa em 2021, invistam cautelosamente e prestem atenção aos riscos de investimento.
Liuwenxin, diretor independente, acredita que, após verificação, a provisão da empresa para padrões de imparidade de ativos em 2021 está totalmente baseada e alinhada com as disposições das normas contábeis para empresas empresariais e as políticas contábeis relevantes da empresa. Após a provisão para imparidade de ativos, as demonstrações financeiras refletem de forma mais justa o valor dos ativos e os resultados operacionais da empresa, ajudando a fornecer aos investidores informações contábeis mais autênticas, confiáveis e precisas, e não há danos aos interesses da empresa e de todos os acionistas. Concordamos que a empresa deve fazer provisões para imparidade de ativos.
6,Pareceres independentes sobre a correcção de erros contabilísticos no período anterior
O Sr. Haojun, diretor independente, e liuwenxin, diretor independente, acreditam que a correção de erros contábeis indica que a empresa usou os meios de ocultar informações verdadeiras no passado, e eles lamentam isso, e se reservam o direito de investigar as responsabilidades do pessoal relevante. A correção e ajuste retroativo dos erros contábeis no período anterior envolvido desta vez cumprem os requisitos das Normas Contabilísticas nº 28 - alterações nas políticas contábeis e estimativas contábeis e correção de erros e as regras para a elaboração da divulgação de informações pelas empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 19 - correção e divulgação relacionada de informações financeiras, o que ajuda a refletir objetiva e justa a situação financeira e desempenho operacional da empresa no período contábil relevante, Os procedimentos de deliberação e votação do conselho de administração sobre a correção de erros estão em conformidade com as leis e regulamentos, e o processo de ajuste retroativo é legal e conforme. Concordamos com a correção acima de erros contábeis.
7,Pareceres independentes sobre alterações nas políticas contabilísticas da empresa
O Sr. Haojun, um diretor independente, e liuwenxin, um diretor independente, acreditam que esta mudança nas políticas contábeis é uma mudança razoável de acordo com as disposições relevantes do Ministério das Finanças, de acordo com as disposições relevantes do Ministério das Finanças, a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, a Bolsa de Valores de Xangai e outros órgãos reguladores, podem refletir de forma mais objetiva e justa a situação financeira da empresa e os resultados operacionais, e não prejudica os interesses da empresa e acionistas, especialmente acionistas minoritários. O procedimento de revisão desta alteração de política contábil está em conformidade com as disposições das leis, regulamentos e estatutos relevantes. Em conclusão, concordamos com a mudança das políticas contábeis da empresa. Director independente: Haojun, Liuwenxin
29 de Junho de 2002
