Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411)
Pareceres independentes de directores independentes sobre questões relevantes
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, os pareceres orientadores sobre o estabelecimento de um sistema de diretores independentes em empresas cotadas, os padrões de governança para empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen, as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal, as regras para diretores independentes de empresas cotadas e outras leis, regulamentos administrativos e regras departamentais Na qualidade de directores independentes da Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411) empresa (doravante denominados “estatutos”) e do sistema de directores independentes da sociedade, os documentos normativos, os estatutos da Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411) , Expressar os seguintes pareceres independentes sobre o relatório anual da empresa em 2021 e assuntos relevantes considerados na 37ª reunião do 5º Conselho de Administração:
1,Instruções especiais e pareceres independentes sobre os fundos da empresa ocupados por acionistas controladores e outras partes relacionadas e garantias externas da empresa
Como diretor independente da empresa, somos responsáveis perante a empresa, todos os acionistas e investidores de acordo com os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como o aviso sobre regulação das trocas de capitais entre sociedades cotadas e partes relacionadas e as garantias externas das sociedades cotadas (anúncio CSRC [2017] n.º 16), o aviso sobre regulação das garantias externas das sociedades cotadas ([2005] n.º 120), etc, Verificou cuidadosamente as transações de capital e garantias externas entre a empresa e partes relacionadas, emitindo as seguintes instruções especiais e pareceres independentes:
(I) Questões relativas à ocupação dos fundos da sociedade por acionistas controladores e outras partes relacionadas
Em 31 de dezembro de 2021, o gabinete regulador Shaanxi da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China emitiu a decisão de ordenar medidas corretivas contra Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411) . De acordo com a investigação, além do dinheiro, a forma como os acionistas controladores da sua empresa e suas partes relacionadas devolvem os fundos ocupados inclui também a compensação de dívidas com ativos, compensação de contas correntes, etc., e alguns dos fundos ocupados não foram realmente devolvidos até agora.
De acordo com o relatório de auditoria de 2021 emitido pela empresa de contabilidade pública certificada Beijing xingchanghua (parceria geral) que não pode expressar opiniões ([2022] jhxhsz No. 010453), em 2021, Jiangsu Beidu new energy Co., Ltd., uma subsidiária de Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411) , por
Em 31 de dezembro de 2021, ainda havia um saldo de RMB 480879 milhões pendentes.
Em 2021, Jiangsu Beidu nova energia Co., Ltd., uma subsidiária de Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411) . Em 2021, Xuzhou jia’an Health Industry Co., Ltd., uma subsidiária de Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411) , pagou a parte do imposto excedendo o imposto a pagar em nome da Jiangsu Beisong Health Industry Co., Ltd. (uma empresa controlada pelo controlador real) por 3,2246 milhões de yuans, o que era um débito de “outras dívidas” e constituiu uma ocupação de capital. Em 31 de dezembro de 2021, o saldo era de 379041 milhões de yuans. Em 2021, Xuzhou BEIMENG Logistics Co., Ltd., uma subsidiária de Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411) .
Em 2021, Xi’an Fudi Pharmaceutical Technology Development Co., Ltd., uma subsidiária de Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411) .
Em 2021, Xi’an Fudi Pharmaceutical Technology Development Co., Ltd., uma subsidiária de Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411) .
De acordo com o relatório de auditoria de controle interno com opiniões negativas emitido pelos Contadores Públicos Certificados de Pequim xingchanghua (parceria geral) em 2021 ([2022] jhxhsz No. 010454), Jiangsu Beidu new energy Co., Ltd., a Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411) , O capital recém-aumentado representou 505461 milhões de yuans.
Além do acima exposto, a empresa não tem os acionistas controladores e outras partes relacionadas ocupam ou ocupam ilegalmente os fundos da empresa de forma dissimulada.
Como diretores independentes, exigimos que os acionistas controladores e partes relacionadas da empresa implementem efetivamente leis e regulamentos e disposições relevantes das empresas listadas, e exigimos que a empresa verifique com os controladores reais e exorte-os a tomar medidas eficazes para levantar ativamente fundos e devolver os fundos ocupados o mais rápido possível, de modo a eliminar o impacto sobre a empresa. Ao mesmo tempo, a empresa deve implementar o sistema de gestão de controlo interno, reforçar o mecanismo de supervisão e inspecção de controlo interno, promover o desenvolvimento sustentável da empresa e salvaguardar eficazmente os interesses dos investidores, especialmente dos pequenos e médios investidores.
II) Garantias externas da sociedade
Durante o período de relatório, a fim de atender às necessidades de produção, operação e desenvolvimento de negócios de suas subsidiárias, a empresa consiste em suas subsidiárias Shaanxi Bikang Pharmaceutical Group Holdings Co., Ltd. (doravante referida como “Shaanxi Bikang”), Bikang Pharmaceutical Xinyi Group Holdings Co., Ltd. (doravante referida como “Bikang Xinyi”), Bikang Baichuan Pharmaceutical (Henan) Co., Ltd. e Bikang Runxiang Pharmaceutical Hebei Co., Ltd. (doravante referida como “Runxiang farmacêutica”) Jiangsu jiujiujiu Technology Co., Ltd. (doravante referida como “tecnologia jiujiujiu”) fornece garantia; Shaanxi Bikang, uma subsidiária integral da empresa, fornece garantias para a empresa e suas subsidiárias Bikang Xinyi e Runxiang farmacêutica, e a tecnologia jiujiujiu fornece garantias para suas subsidiárias Nantong Tianshi Chemical Co., Ltd. e Jiangsu jiujiujiu produtos de fibra especial Co., Ltd; A tecnologia Jiujiujiu fornece garantia para a empresa; Bikang Xinyi fornece garantias para suas subsidiárias. O funcionamento do objeto garantido é normal, o risco financeiro de fornecer garantia para ele está dentro do alcance controlável da empresa, e os procedimentos de tomada de decisão para a execução de questões de garantia estão em conformidade com leis e regulamentos, tais como o aviso sobre regulamentação das trocas de capitais entre empresas cotadas e partes relacionadas e a garantia externa das empresas cotadas (anúncio CSRC [2017] n.º 16), o aviso sobre regulação do comportamento de garantia externa das empresas cotadas (Zheng Jian Fa [2005] n.º 120) Disposições pertinentes dos documentos normativos e dos estatutos.
De acordo com o relatório de auditoria de 2021 emitido pela empresa de contabilidade pública certificada Beijing xingchanghua (sociedade geral) de que nenhuma opinião pode ser expressa ([2022] jhxhsz nº 010453), a garantia ilegal anterior da empresa não foi resolvida. Em setembro de 2020, Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411) adquiriu Xuzhou BEIMENG Logistics Co., Ltd., mas a empresa forneceu um total de 2,796 bilhões de yuans de garantia para o acionista controlador e controlador real de Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411) , A partir da data do relatório de auditoria, a garantia acima referida não foi substancialmente aliviada.
Como diretor independente, exigimos que a administração da empresa insta o responsável a remover a garantia ilegal o mais rapidamente possível dentro do prazo, a empresa deve fortalecer ainda mais a implementação de sistemas de gestão de controle interno relevantes e exigir que os acionistas controladores e controladores reais fortaleçam o aprendizado de conformidade para evitar a recorrência de violações. Melhoraremos o funcionamento padronizado das empresas listadas e salvaguardaremos efetivamente os interesses de todos os acionistas, especialmente acionistas minoritários.
2,Pareceres independentes sobre o relatório de autoavaliação de controlo interno da empresa em 2021
De acordo com as leis e regulamentos relevantes, revisamos cuidadosamente o relatório anual de autoavaliação de controle interno 2021 elaborado pelo conselho de administração da empresa, e nossas opiniões independentes são as seguintes:
O relatório de autoavaliação sobre o controlo interno da empresa em 2021 reflete verdadeira e objetivamente o estabelecimento, funcionamento, fiscalização e supervisão do sistema de controlo interno da empresa. Concordamos com o relatório de autoavaliação de controle interno 2021 da empresa.
3,Pareceres independentes sobre o depósito e a utilização efectiva dos fundos levantados pela empresa em 2021
Revisamos cuidadosamente o relatório especial sobre o depósito e uso real dos fundos arrecadados da empresa em 2021 elaborado pelo conselho de administração da empresa, e nossas opiniões independentes são as seguintes:
1. Em 24 de agosto de 2020, a empresa retornou e transferiu novamente os fundos arrecadados utilizados para reabastecimento temporário, que não cumpriram com as disposições pertinentes sobre a gestão dos fundos arrecadados. A empresa deve padronizar a gestão da conta de capital levantado em tempo hábil e devolver o capital levantado em tempo hábil. A empresa devolveu RMB 104100000000 para a conta especial para fundos levantados em 8 de dezembro de 2020.
2. A empresa transferiu 21 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 000 yuan, 10000000000 yuan e 4000000000 yuan dos fundos levantados de “18 Bikang 01” obrigações corporativas para a conta de Shaanxi Songjia Pharmaceutical Co., Ltd. através da conta da subsidiária integral Shaanxi Bikang Pharmaceutical Group Holdings Co., Ltd. em 2 de maio, 7 de maio e 8 de maio de 2018, que não foi usado para o propósito acordado e não cumpriu as medidas para a administração da emissão e transação de obrigações corporativas.
3. Depois de receber os fundos levantados de 69720000000 yuan de “18 Bikang 01” obrigações corporativas, a empresa transferiu os fundos acima para a conta geral da empresa para uso ao mesmo tempo, mas não armazenou ou transferiu-os na conta especial para fundos levantados, o que não está de acordo com as medidas para a administração de emissão de obrigações corporativas e negociação.
4. Em 27 de abril de 2020, a sociedade emitiu a carta de consulta a todos os detentores dos títulos em curso, tendo os detentores dos títulos em curso acordado unanimemente sobre o esquema de penhor e extensão de capital próprio descrito na carta de consulta. A data de reembolso do capital dos títulos em curso será prorrogada de 26 de abril de 2020 a 26 de abril de 2021, na qual o capital e os juros a pagar acordados sobre os títulos em curso serão pagos integralmente e atempadamente antes de 31 de dezembro de 2020, O valor total é 385815100 yuan, que estará sujeito à carta de consulta aprovada pela empresa e todos os detentores de obrigações. De acordo com o acordo, a empresa deverá reembolsar as obrigações societárias “18 Bicang 01” vencidas no valor de RMB 35000000000 em 31 de dezembro de 2020, e deverá reembolsar as obrigações societárias “18 Bicang 01” vencidas no valor de RMB 35000000000 em 26 de abril de 2021 Devido à escassez de fundos, a empresa não conseguiu levantar os fundos correspondentes, resultando em incumprimento da dívida e reembolso em atraso. Atualmente, a empresa está trabalhando ativamente para retirar fundos, fortalecer o controle dos fundos e se esforçar para se livrar das dificuldades financeiras o mais rápido possível, de modo a salvaguardar os interesses dos credores.
Além do acima exposto, o depósito e uso dos fundos levantados pela empresa em 2021 cumprem as disposições relevantes das diretrizes regulatórias para empresas listadas nº 2 – requisitos regulatórios para a gestão e uso de fundos levantados por empresas listadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada das empresas listadas no conselho principal e as medidas administrativas da empresa para o uso dos fundos levantados. Concordamos com o relatório especial sobre o depósito e uso real dos fundos levantados pela empresa em 2021.
4,Pareceres independentes sobre o plano de distribuição de lucros da empresa em 2021
De acordo com as leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, como diretor independente da empresa, depois de revisar cuidadosamente o plano de distribuição de lucros da empresa para 2021, acreditamos que:
O plano de distribuição de lucros da empresa para 2021 considera de forma abrangente o funcionamento e desenvolvimento da empresa, está em conformidade com a situação atual da empresa, tem em conta as necessidades de desenvolvimento da empresa e os interesses dos acionistas, e está em conformidade com as disposições legais e regulamentares relevantes e os estatutos sociais. O plano de distribuição de lucros é legítimo, compatível e razoável, sem prejuízo aos direitos e interesses dos acionistas minoritários, e é propício ao desenvolvimento sustentável, estável e saudável da empresa. Concordamos com o plano de distribuição de lucros 2021 da empresa e concordamos em submetê-lo à Assembleia Geral Anual 2021 dos acionistas da empresa para deliberação.
5,Pareceres independentes sobre o montante da garantia externa da empresa
Com base em nosso julgamento independente, acreditamos que o limite de garantia aprovado pela empresa é uma estimativa razoável da garantia exigida pela empresa e suas subsidiárias para o funcionamento normal. Os objetivos garantidos dentro do limite são a empresa e suas subsidiárias com operação normal e contínua, e o risco de garantia é geralmente controlável. A empresa analisou a proposta de acordo com os procedimentos de revisão relevantes, que está em consonância com as necessidades reais de desenvolvimento de negócios da empresa e suas empresas subordinadas, os interesses de todos os acionistas e da empresa, a comunicação sobre a regulamentação das trocas de capitais entre empresas cotadas e partes relacionadas e as garantias externas das empresas cotadas (anúncio CSRC [2017] n.º 16), a comunicação sobre a regulamentação das garantias externas das empresas cotadas (Zheng Jian Fa [2005] n.º 120), e outras leis e regulamentos Disposições relevantes de documentos normativos, estatutos e sistema de gestão para grandes decisões empresariais e de investimento. Concordamos com a proposta e a submetemos à Assembleia Geral Anual de 2021 dos acionistas da empresa para deliberação.
Tian Qian, diretor independente, acredita que não está ciente do valor da garantia externa.
6,Pareceres independentes sobre a previsão de transações diárias conectadas em 2022
A 37ª reunião do 5º Conselho de Administração da empresa delibera e adota a proposta sobre a previsão de transações diárias conectadas em 2022. De acordo com as disposições das leis e regulamentos relevantes, documentos normativos e estatutos sociais, como diretor independente da empresa, verificamos cuidadosamente as transações diárias esperadas de partes relacionadas em 2022, e nossas opiniões independentes são as seguintes:
Após revisão, acreditamos que as transações com partes relacionadas entre a empresa e suas subsidiárias e partes relacionadas em 2022 são necessárias para a operação e gestão diárias, propícias ao desenvolvimento de negócios da empresa e de suas subsidiárias e em consonância com os interesses de longo prazo da empresa. O preço de transacção é justo e razoável, o que reflecte o princípio aberto, justo e justo orientado para o mercado, não prejudicando os interesses da empresa e dos accionistas minoritários. As transações de partes relacionadas acima não afetarão a independência da empresa, e a empresa e suas subsidiárias não dependerão de partes relacionadas. O conselho de administração da empresa
