Código dos títulos: Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) abreviatura dos títulos: Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) anúncio n.o: 2022047 Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453)
Comunicado sobre deliberações da 34ª reunião do 5º Conselho de Administração
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Reuniões do Conselho de Administração
O aviso da 34ª reunião do 5º conselho de administração da Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) empresa (doravante referida como “a empresa”) foi enviado por fax, entrega pessoal e e-mail em 24 de junho de 2022. A reunião foi realizada na sala de conferências da empresa em 21 / F, bloco B, World Trade Center, nº 1588, Suzhou Suzhan Road, em 29 de junho de 2022 em uma combinação de on-site e comunicação. Sete diretores estarão presentes na reunião e sete diretores estarão efetivamente presentes. A reunião foi presidida pelo Presidente Shenminghong. A convocação, convocação e número de participantes votantes desta reunião estão em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China, os estatutos sociais e outras disposições relevantes.
2,Deliberação da reunião do conselho
A reunião aprovou, por votação aberta, as seguintes propostas:
1. a proposta relativa à empresa que preenche as condições para uma reestruturação importante dos activos foi revista e aprovada
A fim de se concentrar no desenvolvimento do negócio de produtos químicos finos e destacar ainda mais os principais negócios das empresas listadas, a empresa planeja alienar o negócio de gerenciamento da cadeia de suprimentos, vender 53,33% do patrimônio líquido da Beisheng Internet (Beijing) Technology Co., Ltd. para Wufu Technology Group Co., Ltd. na forma de transação de caixa e apoiar o desenvolvimento do segmento de negócios de produtos químicos finos com alta lucratividade, melhorar o retorno sobre o capital e melhorar a capacidade de desenvolvimento sustentável.
De acordo com o cálculo do total dos activos, rendimentos e activos líquidos, os rendimentos de exploração dos activos a alienar nesta reestruturação representam mais de 50% dos rendimentos de exploração da empresa e, de acordo com as disposições das medidas administrativas relativas à reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas, esta operação constitui uma reestruturação importante dos activos.
Após cuidadoso auto-exame e demonstração da situação real e assuntos relacionados, o conselho de administração acredita que esta importante reestruturação de ativos da empresa está em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas administrativas para grande reestruturação de ativos de empresas cotadas, as disposições sobre várias questões relativas à regulamentação da reestruturação de ativos importantes de empresas cotadas e outras leis Várias condições para reorganização de ativos materiais das sociedades listadas conforme estipulado por leis, regulamentos e documentos normativos.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 4 desistências. Esta proposta envolve transações de partes relacionadas, e diretores relacionados shenminghong, wanggengyu, Hu Nong e zhaihui evitam votar.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
2. a proposta sobre o plano de reestruturação dos principais ativos da empresa foi revista e passada item a item
O conteúdo específico desta transação da empresa é transferir 53,33% do capital social da Beisheng Internet (Beijing) Technology Co., Ltd. (a seguir designada “Beisheng Internet”) detido pela empresa para Wufu Technology Group Co., Ltd. (a seguir designada “tecnologia Wufu”). O regime específico é o seguinte:
(1) Contraparte
A contraparte desta importante reestruturação de ativos é a tecnologia Wufu.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 4 desistências. Esta proposta envolve transações de partes relacionadas, e diretores relacionados shenminghong, wanggengyu, Hu Nong e zhaihui evitam votar.
(2) Activos subjacentes
A empresa detém 53,33% do capital da Beisheng Internet.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 4 desistências. Esta proposta envolve transações de partes relacionadas, e diretores relacionados shenminghong, wanggengyu, Hu Nong e zhaihui evitam votar.
(3) Modo de transacção
O modo de transação desta importante reestruturação de ativos é que a tecnologia Wufu compra os ativos subjacentes em dinheiro.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 4 desistências. Esta proposta envolve transações de partes relacionadas, e diretores relacionados shenminghong, wanggengyu, Hu Nong e zhaihui evitam votar.
(4) Preço de transacção
A empresa contratou uma instituição de avaliação de ativos em conformidade com as disposições da lei de valores mobiliários da República Popular da China para avaliar os ativos a serem vendidos da Beisheng Internet. A data de referência de avaliação é 31 de dezembro de 2021. De acordo com o relatório de avaliação de ativos (zfpbz [2022] No. 01081) emitido pela Beijing Zhongfeng Asset Appraisal Co., Ltd., o valor de avaliação de 100% do patrimônio líquido da Beisheng Internet é 3847346 milhões de yuans. Através da negociação, ambas as partes determinaram que o preço de transação de 53,33% de capital da Beisheng Internet é RMB 20519178700.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 4 desistências. Esta proposta envolve transações de partes relacionadas, e diretores relacionados shenminghong, wanggengyu, Hu Nong e zhaihui evitam votar.
(5) Pagamento
A contrapartida da transação desta transação é paga em dinheiro. O preço de transação desta transação deve ser pago pela contraparte à empresa cotada em duas parcelas:
1. No prazo de 3 meses após a entrada em vigor do contrato de transferência de capital próprio, o valor acumulado do pagamento atinge 51% da contrapartida da transação; 2. O preço de transferência restante será pago no prazo de 6 meses após a data de entrega.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 4 desistências. Esta proposta envolve transações de partes relacionadas, e diretores relacionados shenminghong, wanggengyu, Hu Nong e zhaihui evitam votar.
(6) Entrega de capital próprio da empresa em causa
Após a entrada em vigor do acordo de transferência de capital e as seguintes condições forem cumpridas, a Beisheng Internet passará pelos procedimentos de registro de alterações para esta transação o mais rapidamente possível:
1. a tecnologia Wufu pagou 51% da contrapartida da transação de acordo com o acordo;
2. Outros acionistas da Beisheng Internet emitiram um compromisso escrito de renunciar ao direito de preferência desta transação;
3. tecnologia Wufu, tecnologia Badachu e Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) ;
4. Wufu tecnologia e Beisheng Internet reembolsaram todas as dívidas e juros existentes para Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) .
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 4 desistências. Esta proposta envolve transações de partes relacionadas, e diretores relacionados shenminghong, wanggengyu, Hu Nong e zhaihui evitam votar.
(7) Colocação de pessoal
Após a conclusão desta transação, a Beisheng Internet ainda mantém sua personalidade jurídica corporativa, e esta transação não envolve colocação de pessoal. Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 4 desistências. Esta proposta envolve transações de partes relacionadas, e diretores relacionados shenminghong, wanggengyu, Hu Nong e zhaihui evitam votar.
(8) Tratamento da garantia prestada pela empresa à Beisheng Internet
A empresa e as suas filiais deixarão de acrescentar novas garantias à Beisheng Internet e às suas filiais. Uma vez que os credores da Beisheng Internet e das suas filiais são instituições financeiras ou quase instituições financeiras, uma série de acordos de garantia fornecidos pela empresa à Beisheng Internet e às suas filiais não pode alterar directamente o fiador para a tecnologia Wufu, a fim de garantir que a sociedade cotada na bolsa não sofrerá perdas nem suportará quaisquer despesas devidas à garantia que concedeu à Beisheng Internet e às suas filiais após a liquidação desta transacção, A empresa cotada, a Wufu technology e o seu único acionista Badachu technology assinarão um acordo de contragarantia na data de assinatura do acordo de transferência de capital, concordando que a tecnologia Wufu e a tecnologia Badachu fornecerão contragarantias correspondentes à empresa cotada em relação a uma série de acordos de garantia fornecidos pela empresa cotada para a empresa-alvo, e a contragarantia entrará em vigor a partir da data de liquidação desta transação.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 4 desistências. Esta proposta envolve transações de partes relacionadas, e diretores relacionados shenminghong, wanggengyu, Hu Nong e zhaihui evitam votar.
(9) Lucros e perdas no período de transição
Os lucros ou perdas da Beisheng Internet e das suas subsidiárias correspondentes ao capital próprio subjacente durante o período compreendido entre a data de referência (excluindo a data) e a data de entrega (incluindo a data) serão beneficiados ou suportados pela tecnologia Wufu, ou seja, a contrapartida da transação dos ativos subjacentes não será ajustada devido aos lucros e perdas durante o período de transição.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 4 desistências. Esta proposta envolve transações de partes relacionadas, e diretores relacionados shenminghong, wanggengyu, Hu Nong e zhaihui evitam votar.
(10) Responsabilidade por incumprimento do contrato
Se qualquer declaração ou garantia feita por qualquer das partes (doravante referida como “a parte em falta”) neste contrato for falsa ou incorreta, ou tal declaração ou garantia não tiver sido realizada de forma adequada e atempada, tal parte será considerada como tendo violado este acordo, a menos que a parte notifique imediatamente a parte observadora após a ocorrência das circunstâncias anteriores e corrija-a no prazo de 10 dias. A falha de qualquer parte em cumprir qualquer um de seus compromissos ou obrigações sob este Acordo também constituirá uma violação deste acordo por essa parte. A parte inadimplente deve compensar e suportar as perdas, danos, despesas e responsabilidades diretas e indiretas incorridas ou sofridas pela parte não inadimplente devido a tal violação.
A tecnologia Wufu pagará a contrapartida da transação em estrita conformidade com as disposições deste acordo. Para cada dia de atraso, a tecnologia Wufu pagará à empresa um dano liquidado tardio de 0,03% da contrapartida da transação.
A interconexão Beisheng reembolsará a dívida existente e os juros em estrita conformidade com o acordo. Por cada dia de atraso, a interconexão Beisheng suportará um dano liquidado tardio de 0,03% da dívida existente atrasada e juros a Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) . A tecnologia Wufu será solidariamente responsável por Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) .
Qualquer das partes será responsável por violação do contrato e não será isenta devido à rescisão ou cancelamento do contrato de transferência de capital.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 4 desistências. Esta proposta envolve transações de partes relacionadas, e diretores relacionados shenminghong, wanggengyu, Hu Nong e zhaihui evitam votar.
(11) Eficácia do acordo
O acordo de transferência de capital próprio será estabelecido na data em que ambas as partes assinarem e afixarem os seus selos oficiais e produzirá efeitos quando estiverem reunidas todas as seguintes condições:
1. O conselho de administração e a assembleia geral da sociedade cotada aprovam a transação;
2. O conselho de administração e a assembleia geral da Beisheng Internet aprovaram a transação;
3. A tecnologia Wufu concluiu os procedimentos internos de tomada de decisão adequados para aprovar esta transação de acordo com as disposições de seus documentos organizacionais internos;
4. Esta transação cumpriu os procedimentos necessários exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 4 desistências. Esta proposta envolve transações de partes relacionadas, e diretores relacionados shenminghong, wanggengyu, Hu Nong e zhaihui evitam votar.
Esta proposta envolve transações de partes relacionadas, e diretores relacionados shenminghong, wanggengyu, Hu Nong e zhaihui evitam votar. Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
Os diretores independentes da empresa emitiram seus pareceres de aprovação prévia e consentimento explícito pareceres independentes sobre esta proposta.Veja detalhes divulgados no cninfo.com no mesmo dia( http://www.cn.info.com.cn. ) Pareceres de aprovação prévia de diretores independentes sobre as principais vendas de ativos da empresa e transações de partes relacionadas e opiniões independentes de diretores independentes sobre as principais vendas de ativos da empresa e transações de partes relacionadas.
3. a proposta sobre esta transação que constitui transações de partes relacionadas foi revisada e aprovada
A contraparte desta transação é a tecnologia Wufu, o acionista controlador da empresa. De acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e as medidas administrativas para reestruturação de empresas cotadas, esta transação constitui uma transação conectada.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 4 desistências. Esta proposta envolve transações de partes relacionadas, e diretores relacionados shenminghong, wanggengyu, Hu Nong e zhaihui evitam votar.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
Os diretores independentes da empresa emitiram seus pareceres de aprovação prévia e consentimento explícito pareceres independentes sobre esta proposta.Veja detalhes divulgados no cninfo.com no mesmo dia( http://www.cn.info.com.cn. ) Pareceres de aprovação prévia de diretores independentes sobre as principais vendas de ativos da empresa e transações de partes relacionadas e opiniões independentes de diretores independentes sobre as principais vendas de ativos da empresa e transações de partes relacionadas.
4. a proposta sobre o relatório sobre Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) vendas de ativos principais e transações com partes relacionadas (Draft) e seu resumo foi revisado e aprovado
De acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as medidas para a administração de grandes reestruturações patrimoniais de sociedades cotadas, as normas para o conteúdo e formas de divulgação de informações por empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 26 – grandes reestruturações patrimoniais de sociedades cotadas (revisadas em 2022), e em combinação com as condições relevantes de auditoria e avaliação, A empresa preparou o relatório de vendas de ativos principais e partes relacionadas (rascunho) e seu resumo para esta reestruturação de ativos. Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 4 desistências. Esta proposta envolve transações de partes relacionadas, e diretores relacionados shenminghong, wanggengyu, Hu Nong e zhaihui evitam votar.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Veja detalhes publicados em cninfo.com no mesmo dia( http://www.cn.info.com.cn. ) O Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) .
5. a proposta de assinar o acordo de transferência de capital com a contraparte com condições efetivas foi revisada e aprovada, e a empresa foi acordada em assinar o acordo de transferência de capital na Beisheng Internet (Beijing) Technology Co., Ltd. com Wufu Technology Group Co., Ltd. com base no relatório de auditoria e relatório de avaliação relacionados a esta reestruturação de ativos importante.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 4 desistências. Esta proposta envolve transações de partes relacionadas, e diretores relacionados shenminghong, wanggengyu, Hu Nong e zhaihui evitam votar.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
6. a proposta de assinatura de um contrato de contragarantia com a contraparte e Badachu Technology Group Co., Ltd. foi revisada e aprovada
Está acordado que a empresa assinará o contrato de contragarantia com a tecnologia Wufu e Badachu Technology Group Co., Ltd. com base no acordo de transferência de capital entre Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453)
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 4 desistências. Esta proposta envolve transações de partes relacionadas, e diretores relacionados shenminghong, wanggengyu, Hu Nong e zhaihui evitam votar.
Tendo em conta a série de garantias prestadas pela empresa cotada à Beisheng Internet e às suas filiais, a Wufu technology e o seu accionista Badachu technology fornecem um pacote de contragarantias à empresa cotada. De acordo com as disposições relevantes do artigo 6.3.10 das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisado em 2022): as transações nas quais a empresa listada obtém benefícios unilateralmente sem pagar retribuição e sem quaisquer obrigações, incluindo receber ativos em dinheiro e obter alívio da dívida, podem ser isentas de serem submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação.
7. A proposta relativa à conformidade desta operação com o disposto no artigo 11.º das medidas administrativas para a reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas foi revista e adoptada
Após cuidadoso julgamento, o conselho de administração da empresa acredita que esta transação está em conformidade com o disposto no artigo 11 das medidas para a administração de ativos importantes das empresas cotadas.
Resultado da votação: 3 votos favoráveis,
