Escritório de advocacia Beijing Zhonglun
Aviso sobre Rayitek Hi-Tech Film Company Ltd.Shenzhen(688323)
Parecer jurídico
Março de 2022
22-31 / F, South Tower, building 3, Zhengda center, No. 20, Jinhe East Road, Chaoyang District, Pequim 100020
Endereço: 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Pequim 100020, PR China
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Escritório de advocacia Beijing Zhonglun
Sobre Rayitek Hi-Tech Film Company Ltd.Shenzhen(688323)
Emissão de obrigações societárias convertíveis para objectos não especificados
Parecer jurídico
Para: Rayitek Hi-Tech Film Company Ltd.Shenzhen(688323)
Beijing Zhonglun escritório de advocacia (doravante referido como “o escritório”) aceitou a atribuição de Rayitek Hi-Tech Film Company Ltd.Shenzhen(688323) ” emissor “ou” Rayitek Hi-Tech Film Company Ltd.Shenzhen(688323) “) para atuar como o conselheiro jurídico especial para Rayitek Hi-Tech Film Company Ltd.Shenzhen(688323) ” emitir obrigações corporativas convertíveis para objetos não especificados (doravante referido como “a emissão “).
De acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei dos Valores Mobiliários”), o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a “lei das sociedades”) e outras leis e regulamentos relevantes, e as medidas administrativas para o registro de emissão de valores mobiliários por empresas listadas no Conselho de Ciência e Inovação (para Implementação Trial) (doravante referidas como as “medidas administrativas”) emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referida como a “CSRC”), E as medidas para a administração de escritórios de advocacia envolvidos em negócios jurídicos de valores mobiliários e as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação Trial) emitidas conjuntamente pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) e o Ministério da Justiça, de acordo com as normas comerciais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria de advogados, a bolsa emite este parecer jurídico sobre a questão do emissor.
Este parecer jurídico é utilizado apenas pelo emitente para esta emissão de obrigações societárias convertíveis e não deve ser utilizado para qualquer outro fim. O advogado da sociedade concorda que o emitente deve tomar este parecer jurídico como parte integrante de seus materiais de candidatura para essa emissão, e será responsável por esse parecer jurídico.
Nossos advogados concordam que o emissor pode citar o conteúdo deste parecer legal em parte ou na totalidade de acordo com os requisitos de revisão da Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominada “Bolsa de Valores de Xangai”) e da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, mas o emissor não deve causar ambiguidade jurídica ou interpretação incorreta devido à cotação,
Para emitir este parecer jurídico, os nossos advogados verificaram e verificaram os documentos e fatos do emitente relacionados com esta emissão de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e os requisitos das regras de negócios da bolsa, com base no princípio da prudência e importância, e passaram a dispor dos seguintes pareceres jurídicos:
Declaração da Parte I
De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários conduzidos por escritórios de advocacia, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação de Julgamento) e outras disposições, bem como os fatos que ocorreram ou existiram antes da data de emissão deste parecer legal, a firma e seus advogados tratadores cumpriram rigorosamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios da diligência e da boa fé, e realizaram verificação e verificação completas, Assegurar que os fatos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exatos e completos, e que os pareceres finais emitidos são legais e exatos, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e estão dispostos a assumir responsabilidades legais correspondentes.
Este parecer jurídico baseia-se nas leis, regulamentos administrativos, regras e documentos normativos em vigor na China ou em vigor quando os atos e fatos relevantes do emitente ocorrem ou existem, e na compreensão dos advogados de tais leis, regulamentos administrativos, regras e documentos normativos.
Este parecer jurídico exprime apenas opiniões jurídicas sobre questões jurídicas na China relacionadas com esta oferta. O advogado de intercâmbio e de tratamento não têm as qualificações adequadas para expressar opiniões profissionais sobre questões profissionais como contabilidade, verificação de capital e auditoria, avaliação de ativos, tomada de decisões de investimento e questões jurídicas no exterior. Quando este parecer jurídico envolve avaliação de ativos, auditoria contábil, tomada de decisões de investimento, questões jurídicas estrangeiras, etc., é citado em estrita conformidade com os documentos profissionais emitidos pelos intermediários relevantes e as instruções do emitente, e não significa que esta sociedade e seus advogados façam qualquer garantia expressa ou implícita da autenticidade e exatidão do conteúdo cotado, O escritório e seus advogados não estão qualificados para verificar e julgar esses conteúdos.
No processo de verificação, nossos advogados obtiveram a seguinte garantia do emissor, ou seja, o emissor forneceu os materiais escritos originais, materiais duplicados ou depoimentos orais que nossos advogados consideram necessários para a emissão de pareceres legais, as assinaturas e selos nos materiais relevantes são autênticos e os materiais duplicados relevantes ou cópias são consistentes com os materiais originais ou originais. Os documentos e materiais fornecidos pelo emitente são verdadeiros, precisos, completos e eficazes, sem qualquer ocultação, falsidade ou omissão grave.
Por ser muito importante emitir este parecer jurídico e não poder ser apoiado por provas independentes, os nossos advogados baseiam-se nos documentos comprovativos emitidos ou fornecidos pelos departamentos governamentais competentes e outras instituições terceiras como base para emitir este parecer jurídico.
A bolsa concorda em tomar este parecer jurídico e o relatório de trabalho do advogado sobre a emissão deste parecer legal como os documentos legais necessários para que o emitente se candidate a esta oferta, submetê-los à bolsa de valores de Xangai juntamente com outros materiais de inscrição para revisão, e assumir responsabilidades legais correspondentes para os pareceres legais emitidos de acordo com a lei.
O escritório e seus advogados não autorizaram nenhuma unidade ou indivíduo a fazer qualquer interpretação ou explicação a este parecer jurídico. Este parecer jurídico é utilizado apenas pelo emitente para efeitos desta emissão e não deve ser utilizado para qualquer outro fim ou fim sem o consentimento escrito da troca.
Salvo disposição em contrário, a abreviatura utilizada neste parecer jurídico é consistente com o relatório de trabalho do advogado.
Parte II Organismo
1,Aprovação e autorização desta emissão
(I) esta oferta foi efetivamente aprovada pela 20ª reunião do primeiro conselho de administração realizada em 14 de janeiro de 2022 e pela primeira assembleia geral extraordinária de acionistas de 2022 realizada em 11 de fevereiro de 2022, de acordo com procedimentos legais. De acordo com a verificação dos advogados do escritório, as modalidades de convocação e realização da 20ª reunião do primeiro conselho de administração do emitente e da primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022, as qualificações dos participantes, os procedimentos de votação e os métodos de votação estão de acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades e dos estatutos sociais.
(II) as propostas acima mencionadas adotadas na 20ª reunião do primeiro conselho de administração do emitente e na primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 têm grande impacto na determinação do cumprimento, por parte do emitente, das condições de emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados, do tipo, escala, valor nominal e preço dos títulos emitidos neste momento, prazo da obrigação, taxa de juro nominal, prazo e método de reembolso do capital e juros, prazo e preço da conversão de ações Método de ajuste e cálculo do preço de conversão das ações, cláusula de revisão descendente do preço de conversão das ações, método de determinação do número de ações convertidas, cláusula de resgate, cláusula de recompra, propriedade de dividendos relevantes no ano de conversão das ações, método e objeto de emissão, arranjo de colocação aos acionistas originais, assuntos relevantes da assembleia de obrigacionistas, finalidade dos fundos levantados, questões de garantia, custódia dos fundos levantados A validade do plano de emissão e a autorização do conselho de administração para lidar com assuntos relacionados à emissão foram resolvidas, e o conteúdo das deliberações da reunião é legal e válido.
(III) a primeira assembleia geral extraordinária do emitente, em 2022, fez uma resolução autorizando o conselho de administração do emitente a tratar das questões específicas desta oferta. Após verificação pelos advogados da bolsa, o escopo da autorização e os procedimentos da resolução acima são legais e efetivos.
(IV) a partir da data de emissão do presente parecer jurídico, a resolução da primeira assembleia geral extraordinária do emitente em 2022 ainda está dentro do prazo de validade.
(V) a oferta atual do emitente só pode ser implementada depois de revisada pela Bolsa de Valores de Xangai e aprovada pela CSRC para registro.
2,Qualificação do sujeito desta emissão
(I) o emitente é uma sociedade anónima constituída com a aprovação das autoridades competentes de acordo com as disposições das leis e regulamentos chineses, e suas ações públicas sociais (ações A) são listadas e negociadas na Bolsa de Valores de Xangai.
(II) a partir da data de emissão deste parecer jurídico, o emitente está em existência legal, e não há situação que exija a rescisão da sociedade conforme estipulado em leis, regulamentos, documentos normativos ou estatutos sociais.
A bolsa acredita que o emissor tem a qualificação do sujeito para essa emissão.
3,Condições substanciais desta oferta
A emissão corrente do emitente é uma obrigação societária convertível emitida por uma empresa cotada para objetos não especificados. Mediante verificação por advogados da bolsa, a emissão do emissor cumpre as seguintes condições para que as sociedades cotadas emitam obrigações societárias convertíveis para objetos não especificados, conforme estipulado na lei de valores mobiliários e nas medidas administrativas:
(I) esta oferta cumpre as condições estipuladas na Lei dos Valores Mobiliários
1. De acordo com os estatutos vigentes do emitente e com as informações de todas as reuniões da assembleia de acionistas, do conselho de administração e do conselho de supervisores durante o período de relato, o emitente estabeleceu a assembleia de acionistas, o conselho de administração e o conselho de supervisores, de acordo com o disposto no direito das sociedades e nos estatutos sociais, elegeu diretores independentes e empregou o gerente geral, o gerente geral adjunto, o diretor financeiro, o secretário do conselho de administração e outros gerentes superiores, Criou departamentos funcionais relevantes de acordo com as necessidades da operação comercial da empresa, possui uma organização sólida e funcional e cumpre o disposto no item (I) do parágrafo 1 do artigo 15 da lei dos valores mobiliários.
2. de acordo com o relatório de auditoria, os lucros líquidos do emitente atribuíveis aos acionistas da empresa listada em 2018, 2019 e 2020 (com base no menor antes e depois de deduzir lucros e perdas não recorrentes) foram 3661856293 yuan, 3427175336 yuan e 5853667534 yuan respectivamente, e o lucro distribuível médio foi 4314233054 yuan. De acordo com o relatório de demonstração e análise de Rayitek Hi-Tech Film Company Ltd.Shenzhen(688323) .
3. de acordo com o plano de emissão do emissor e as regras para a reunião de detentores de obrigações de Rayitek Hi-Tech Film Company Ltd.Shenzhen(688323) empresas conversíveis, o montante total de fundos levantados nesta emissão não excede 430 milhões de yuans, e está planejado investir no projeto de filme de poliimida de alto desempenho Jiaxing após deduzir as despesas de emissão. Os fundos angariados nesta oferta não foram utilizados para cobrir perdas ou despesas não produtivas. Se a finalidade dos fundos for posteriormente alterada, deliberar-se-á na assembleia de obrigacionistas. A utilização dos fundos angariados nesta oferta está em conformidade com o disposto no n.º 2 do artigo 15.º da lei dos valores mobiliários.
(II) a emissão satisfaça as condições especificadas nas medidas administrativas
1. A emissão cumpre o disposto nas alíneas II) a V) do artigo 9.o das medidas administrativas do seguinte modo:
(1) De acordo com a carta de compromisso emitida pelos diretores, supervisores e gerentes superiores do emitente e verificada pelos advogados da bolsa, a partir da data de emissão do presente parecer legal, os atuais diretores, supervisores e gerentes superiores do emitente cumpriram os requisitos de função previstos nas leis e regulamentos administrativos e no disposto no inciso II do artigo 9 da lei de gestão; (2) Tal como referido no “IV. independência do emitente” do presente parecer jurídico, o emitente dispõe de um sistema de negócios completo e de capacidade para operar de forma independente diretamente no mercado, não havendo qualquer situação que tenha um impacto adverso significativo na operação contínua, o que está em conformidade com o disposto no inciso III do artigo 9.º das medidas administrativas;
(3) De acordo com as demonstrações e compromissos emitidos pelo emitente no relatório de auditoria e no relatório especial sobre controle interno, e verificados pelos advogados da sociedade, o trabalho contábil básico do emitente é padronizado, o sistema de controle interno é sólido e efetivamente implementado, a preparação e divulgação das demonstrações financeiras estão em conformidade com as normas contábeis para empresas empresariais e regras relevantes de divulgação de informações, e refletem de forma justa a situação financeira, os resultados operacionais e os fluxos de caixa da sociedade cotada em todos os aspectos principais, Os relatórios financeiros e contabilísticos dos últimos três anos foram elaborados com relatórios de auditoria não qualificados, que cumpram o disposto no inciso IV do artigo 9.o das medidas administrativas; (4) De acordo com o relatório de auditoria, o relatório do terceiro trimestre de 2021 e as notas emitidas pelo emitente, o emitente não possui investimento financeiro de grande montante no final do último período, o que está em consonância com o disposto no inciso V do artigo 9.º das medidas administrativas;
De acordo com o relatório especial sobre a utilização dos fundos anteriormente captados e o relatório de auditoria, e após confirmação pelo emitente e verificação pelos advogados da bolsa, o emitente não tem as seguintes circunstâncias de não estar autorizado a emitir ações para objetos não especificados, conforme estipulado no artigo 10.º das medidas administrativas:
(1) Alteração não autorizada da finalidade dos fundos previamente captados sem correção, ou sem aprovação da assembleia geral de acionistas;
(2) A sociedade cotada e seus atuais diretores, supervisores e gerentes superiores foram sujeitos a punição administrativa pela CSRC nos últimos três anos, ou foram publicamente condenados pela bolsa de valores no último ano, ou estão sendo arquivados para investigação pelo órgão judicial por suspeita de crimes ou estão sendo arquivados para investigação pela CSRC por suspeita de violação de leis e regulamentos;
(3) A sociedade cotada não cumpriu seus compromissos públicos com investidores no último ano;
(4) Nos últimos três anos, uma sociedade cotada cometeu crimes criminais de corrupção, suborno, apropriação indevida de propriedade, apropriação indevida de propriedade ou sabotagem da ordem da economia socialista de mercado, ou cometeu atos ilegais graves que prejudicam gravemente os interesses da sociedade cotada, os legítimos direitos e interesses dos investidores e os interesses sociais e públicos.
3. A utilização dos recursos angariados nesta oferta obedece ao disposto nos artigos 12 e 15 das medidas administrativas da seguinte forma:
(1) De acordo com o plano do emitente para esta emissão, os fundos angariados nesta emissão são utilizados principalmente para o projeto Jiaxing filme de poliimida de alto desempenho para investir nos negócios no campo da inovação científica e tecnológica, em conformidade com o disposto no artigo 12 (I) das medidas administrativas;
(2) De acordo com o plano do emitente para esta oferta, o produto desta oferta
