Minsheng Securities Co., Ltd. sobre
Guangzhou Sanfu New Materials Technology Co.Ltd(688359)
Pareceres de verificação sobre aquisição de capital próprio minoritário de filiais holding e transações com partes relacionadas
Minsheng Securities Co., Ltd. (doravante referido como “Minsheng securities”) é o patrocinador de Guangzhou Sanfu New Materials Technology Co.Ltd(688359) , De acordo com as disposições relevantes das medidas administrativas para emissão de valores mobiliários e negócios de recomendação de listagem, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai no Conselho de Ciência e Inovação (revisadas em dezembro de 2020) e as medidas para a supervisão contínua das empresas listadas no Conselho de Ciência e Inovação (para Implementação de Ensaios), através de diligência cuidadosa, foi realizada uma verificação prudente em Guangzhou Sanfu New Materials Technology Co.Ltd(688359)
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
Guangzhou Haoyue New Material Technology Co., Ltd. (doravante referida como “Haoyue nova tecnologia”) é uma subsidiária holding da empresa. A empresa detém 70% de seu patrimônio líquido, e Xiamen Xianxin company management partnership (sociedade limitada) (doravante referida como “Xiamen Xianxin”) detém 30% de seu patrimônio líquido. A empresa planeja usar seus próprios fundos de 115,8 milhões de yuans para comprar 30% do capital da Haoyue Xinke detido por Xiamen Xianxin, um acionista minoritário da Haoyue Xinke, uma subsidiária holding. A Xiamen Xianxin é uma pessoa colectiva que detém mais de 10% das acções da Haoyue Xinke, uma importante filial holding da empresa, e é uma parte coligada da empresa, o que constitui uma transacção com partes coligadas. Após a conclusão desta transação, a empresa deterá 100% do patrimônio líquido da Haoyue Xinke, que se tornará uma subsidiária integral da empresa.
Em 29 de junho de 2022, a 34ª Assembleia Geral do Terceiro Conselho de Administração e a 22ª Assembleia Geral do Terceiro Conselho de Supervisão da Companhia deliberaram e adotaram a proposta de aquisição de capital próprio minoritário e transações com partes relacionadas das subsidiárias holding. Os diretores independentes emitiram seus pareceres de aprovação prévia e pareceres independentes claramente acordados sobre os assuntos acima, o que ainda precisa ser submetido à deliberação da assembleia geral de acionistas da Companhia.
A partir desta transação conectada, as transações conectadas entre a empresa e a mesma pessoa conectada ou entre a empresa e diferentes pessoas conectadas nos últimos 12 meses não atingiram mais de 30 milhões de yuans, e representam mais de 1% dos ativos totais auditados mais recentes ou valor de mercado da empresa listada.
2,Informação de base das partes coligadas
I) Descrição da relação de associação
Haoyue Xinke é a subsidiária holding da empresa, e Xiamen Xianxin detém 30,00% das ações. Xiamen Xianxin é uma pessoa coletiva que detém mais de 10% das ações da Haoyue Xinke, uma importante subsidiária holding da empresa, e é uma parte coligada da empresa.
II) Descrição das partes coligadas
1. nome da empresa: Xiamen Xianxin parceria de gestão empresarial (sociedade limitada)
2. Natureza: sociedade limitada
Endereço: unidade 2-a516, 22 / F, edifício do grupo Lianqian, estrada média 323 Qianpu, distrito de Siming, Xiamen
4. Representante legal: dingxianfeng
5. Capital registrado: 1 milhão de yuan
6. Data de estabelecimento: 23 de fevereiro de 2022
7. Âmbito do negócio: itens gerais: gestão empresarial; Envolver-se em atividades de investimento com fundos próprios; Serviços de gestão de ativos para investimento de capital próprio; Financiamento de serviços de consultoria; Gestão da sede da empresa; Consultoria de gestão empresarial; Serviços de consultoria de informação (excluindo serviços licenciados de consultoria de informação). (exceto para os itens sujeitos a aprovação de acordo com a lei, a empresa deve realizar atividades comerciais independentemente de acordo com a lei com sua licença comercial).
8. Acionista controlador: dingxianfeng
9. Principais dados financeiros do último ano fiscal: devido ao curto tempo de estabelecimento da Xiamen Xianxin, não existem dados financeiros relevantes.
10. Não há nenhuma outra relação entre a empresa e Xiamen Xianxin em termos de direitos de propriedade, negócios, ativos, direitos e dívidas do credor, pessoal, etc.
3,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
I) Nome e categoria do objecto da transacção
O objeto desta transação conectada é o patrimônio líquido da Haoyue Xinke, e o tipo de transação pertence à “compra ou venda de ativos” especificada nas Regras de Listagem da bolsa de valores de Xangai para ações no conselho de inovação de tecnologia científica.
II) Informação básica do objecto da transacção
1. nome da empresa: Guangzhou Haoyue New Material Technology Co., Ltd
2. Data de estabelecimento: 17 de outubro de 2016
3. Capital registrado: 10 milhões de yuan
3. Endereço: sala 1201, edifício principal, No. 111, Kexue Avenue, Guangzhou zona de desenvolvimento industrial de alta tecnologia
4. Representante legal: dingxianfeng
5. escopo de negócios: Engenharia e pesquisa técnica e desenvolvimento de testes; Serviços de promoção de novas tecnologias materiais; Serviços técnicos, desenvolvimento técnico, consulta técnica, intercâmbio técnico, transferência de tecnologia e promoção tecnológica; Vendas de produtos químicos (excluindo produtos químicos licenciados); Vendas de produtos metálicos; Operação de produtos químicos perigosos.
6. Estrutura de capital próprio:
Número do rácio de participação nominal
1 Guangzhou Sanfu New Materials Technology Co.Ltd(688359) 70.00%
2 Xiamen Xianxin parceria de gestão empresarial (sociedade limitada) 30.00%
7. Principais dados financeiros dos últimos dois anos:
Unidade: RMB moeda: RMB
Projeto dezembro 312021 dezembro 312020
Total do activo 158628980011070025259
Total do passivo 84478545205875177504
Activos líquidos 74143352805194847755
Ano do projeto 2021 ano 2020
Resultado de exploração 2105543485813513910230
Lucro líquido 18461138191742096325
Nota: os dados financeiros acima foram auditados pela Huaxing Certified Public Accountants (sociedade geral especial).
8. O direito de propriedade do objeto desta transação é claro, não há hipoteca, penhor ou qualquer outra restrição à transferência, não há contencioso, arbitragem ou medidas judiciais como apreensão e congelamento, e não há outra situação que impeça a transferência de propriedade. 4,Política de preços e base das transações com partes relacionadas
I) Princípio, método e base de preços
O preço da transação totalizou RMB 115,8 milhões, que foi negociado e determinado com base no relatório de avaliação de ativos sobre o valor de todos os acionistas de Guangzhou Haoyue New Material Technology Co., Ltd. (relatório de avaliação de ativos Shi Lian nº gz04gzh[2022] 0124zjsc) emitido por Shenzhen Shi Lian ativos Real Estate Land Appraisal Co., Ltd., que tem a qualificação para valores mobiliários e futuros relacionados avaliação de negócios, e cuja data base é 31 de dezembro de 2021. De acordo com o relatório de avaliação, o método asset-based e o método da renda foram adotados para a avaliação atual, e o método da renda foi finalmente selecionado como a conclusão da avaliação.
II) Análise da equidade e racionalidade dos preços
De acordo com os resultados de avaliação acima, o valor de avaliação da participação de 30,00% da Haoyue Xinke é de 117,3 milhões de yuans. Através da negociação, o preço de compra da empresa para a participação de 30,00% da Haoyue Xinke é de 115,8 milhões de yuans.
5,Principais conteúdos e acordos de desempenho do acordo de transação de partes relacionadas
I) Objecto do acordo
1. Transferee: Guangzhou Sanfu New Materials Technology Co.Ltd(688359)
2. Transferir: Xiamen Xianxin parceria de gestão empresarial (sociedade limitada)
3. empresa alvo: Guangzhou Haoyue New Material Technology Co., Ltd
II) Preço de transacção
De acordo com os termos e condições especificados neste acordo, as partes concordam que, de acordo com os termos e condições especificados neste acordo, o cedente concorda em transferir 30% do capital da empresa detido por ele para o cessionário, com o preço de transferência correspondente de RMB 115,8 milhões (doravante denominada “contrapartida de transferência de capital”) e a avaliação global da empresa-alvo de RMB 386 milhões (doravante denominada “transferência de capital”).
(III) método de pagamento, período de pagamento, calendário de entrega ou transferência
1. Método de pagamento:
O cessionário pagará a contrapartida de transferência de capital próprio ao cedente de acordo com os seguintes acordos:
Após ambas as partes assinarem o acordo de transferência de capital próprio, o cessionário pagará 10% da contrapartida de transferência de capital próprio, ou seja, RMB 11,58 milhões, ao cessionário no prazo de cinco dias úteis após o cumprimento das condições prévias acordadas no artigo 4.o;
O cedente cooperará com o escritório industrial e comercial na apresentação de todos os materiais necessários para o tratamento dos procedimentos de registro da mudança de capital, e no prazo de 10 dias úteis após a conclusão da mudança de registro industrial e comercial, o cessionário pagará 40% da retribuição de transferência de capital ao cedente, ou seja, apenas RMB 46,32 milhões;
A contrapartida restante de transferência de capital de 50%, ou seja, RMB 57,9 milhões, será utilizada como transferência condicional de ações dos compromissos de desempenho de ambas as partes.
O cedente continuará a ser responsável pela operação comercial da empresa-alvo e garantir que durante os três anos financeiros após a mudança industrial e comercial (incluindo o ano em que ocorre o registro da mudança, doravante referido como o “período de compromisso de desempenho”), a taxa de crescimento do lucro líquido anual da empresa-alvo seja superior a 20%, e o lucro líquido médio anual de 37,5 milhões de yuans seja mantido. Nomeadamente
Total do projecto 20222023 2024
Lucro líquido (unidade: 10000 yuan) Shenzhen Capchem Technology.Ltd(300037) 750450011250
Se o índice de compromisso de desempenho for concluído no primeiro ano, serão pagos 15%, ou seja, apenas RMB 17,37 milhões;
Se o índice de compromisso de desempenho for concluído no segundo ano, serão pagos 15%, ou seja, apenas RMB 17,37 milhões;
Se os indicadores de compromisso de desempenho forem concluídos no terceiro ano, 20% serão pagos, ou seja, apenas 23,16 milhões de yuans.
Durante o período em que a empresa-alvo alcançou o compromisso de desempenho, a meta de lucro líquido cumulativo durante o período de compromisso de desempenho é de 112,5 milhões de yuans. Se 80% do compromisso de desempenho cumulativo for alcançado, o compromisso de desempenho é considerado como tendo sido alcançado; Se o lucro líquido efetivamente concluído exceder 112,5 milhões de yuans, mas não exceder 120% do compromisso cumulativo de desempenho, nenhuma recompensa será dada ao transferidor; Se o lucro líquido efetivamente realizado exceder 120% do compromisso de desempenho, o cedente será recompensado de acordo com 70% da parte excedente, a recompensa expirará no terceiro ano e será descontado em um montante fixo por pagamento em dinheiro no prazo de 30 dias úteis após o valor do lucro líquido final ser auditado e determinado por uma empresa de contabilidade com qualificação de prática de valores mobiliários.
Se a soma dos lucros líquidos acumulados efectivos no final do período em curso determinada pela auditoria em cada ano do período de compromisso de desempenho da empresa-alvo for inferior à soma dos lucros líquidos acumulados autorizados no final do período em curso, o montante da compensação a suportar pelo cessionário será calculado de acordo com o método de cálculo indicado no ponto 4 infra.
3. O cedente efetuará uma compensação pecuniária ao cessionário após a emissão do relatório anual de auditoria da empresa-alvo e completará o pagamento da compensação pecuniária no prazo de 10 dias úteis após a emissão do relatório anual de auditoria. A fórmula de cálculo da compensação pecuniária é a seguinte: c= M × (1-N ‘/n) -k (Nota: C refere-se ao montante da compensação, m refere-se à contrapartida pela transferência de capital próprio da empresa-alvo, n refere-se ao lucro líquido da empresa-alvo efectivamente concluído até ao final do período de compromisso de desempenho da empresa-alvo, n refere-se ao lucro líquido da empresa-alvo acordado para ser concluído até ao final do período de compromisso de desempenho da empresa-alvo e K refere-se ao montante compensado (se houver)
4. Dentro do período de compromisso de desempenho, após a conclusão de cada exercício financeiro, o cessionário pagará ao cessionário a contrapartida correspondente de transferência de capital próprio no prazo de 10 dias úteis a contar da data em que a sociedade-alvo emite o relatório de auditoria por uma sociedade de contabilidade com qualificação para a prática de valores mobiliários, após dedução do montante da compensação.
5. Após a conclusão do exercício financeiro do último ano do período de compromisso de desempenho, a empresa-alvo deve, no prazo de 10 dias úteis a contar da data de emissão do relatório de auditoria por uma empresa de contabilidade com habilitação para prática de valores mobiliários, calcular o montante acumulado da compensação pecuniária C durante cada período de compromisso de desempenho e reembolsar o excesso e compensar a deficiência.
6. O lucro líquido acima é o lucro líquido após dedução do lucro e prejuízo não recorrente após exclusão das despesas de pagamento baseadas em ações decorrentes do incentivo patrimonial, e deve ser auditado e determinado por uma empresa de contabilidade com qualificação de prática de valores mobiliários reconhecida por todas as partes.
7. As partes concordam por unanimidade e confirmam que, desde a data de encerramento, o cessionário detém legalmente as ações objeto e goza e assume diversos direitos e obrigações relacionados com as ações objeto.
8. Condições precedentes para assuntos de encerramento e encerramento
As obrigações do cessionário de concluir as transacções propostas ao abrigo do presente Acordo estão sujeitas ao cumprimento de cada uma das seguintes condições no momento ou antes do encerramento ou da isenção escrita do cessionário:
(1) Os documentos legais relevantes envolvidos nesta transferência de capital foram devidamente autorizados e devidamente assinados por todas as partes, e a forma e conteúdo dos documentos legais acima atendem às exigências do cessionário e da sociedade;
(2) A assembleia geral interna da sociedade tenha aprovado a transferência de capital próprio;
(3) O conselho de administração interno do cessionário e a assembleia geral de acionistas (se necessário) aprovaram a transferência de capital próprio;
(4) Cada declaração e compromisso sob este Acordo permanecerão verdadeiros e válidos até a data limite;
(5) Cada representação e garantia sob este acordo é verdadeira, precisa, completa e não enganosa no momento da assinatura deste acordo, e todos os compromissos, acordos e obrigações exigidos a serem executados ou observados pelas partes sob este Acordo foram cumpridos ou cumpridos durante ou antes do fechamento;
(6) Não houve alterações adversas significativas nos negócios, operação, ativos, condições financeiras ou outras ou perspectivas da empresa, nem houve um ou mais eventos que tenham causado individualmente ou conjuntamente efeitos adversos significativos, e é razoável esperar que tais eventos que possam individualmente ou conjuntamente causar efeitos adversos significativos não ocorrerão;
