Escritório de advocacia Shanghai jintiancheng
Informações sobre o plano para Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318)
Pareceres especiais de verificação sobre a carta de inquérito de divulgação
Endereço: piso 9/11/12, edifício central de Xangai, No. 501, estrada média de Yincheng, área nova de Pudong, Xangai
Tel.: 02120511000 Fax: 02120511999
Código Postal: 200120
Informações sobre o plano para Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318)
Pareceres especiais de verificação sobre a carta de inquérito de divulgação
N.o.: 01f20221444 a: Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318)
De acordo com as disposições do direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de reorganização de ativos materiais de sociedades cotadas, as disposições sobre várias questões relativas à regulação da reorganização de ativos materiais de sociedades cotadas, as medidas para a administração de escritórios de advocacia que se dedicam a negócios jurídicos de valores mobiliários, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para implementação de julgamento) e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, A bolsa aceita a atribuição de Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) doravante referida como ” Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) ” ou “sociedade cotada” como conselheiro jurídico especial para Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) . De acordo com os requisitos da carta de inquérito sobre divulgação de informações do plano para Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações de partes relacionadas (szgh [2022] No. 0601) da Bolsa de Valores de Xangai, nossos advogados estão agora em conformidade com as leis e regulamentos existentes e as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, de acordo com os padrões de negócios, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, Os pareceres especiais de verificação são os seguintes:
1,Pergunta 5. O plano mostra que 40,21% do capital próprio da empresa-alvo detido pela contraparte foi comprometido com o arrendamento CPI para fornecer garantia de penhor para a venda e financiamento de leaseback de Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) . A contraparte promete continuar a negociar ativamente com o arrendamento CPI para resolver o penhor de capital próprio. Solicita-se à empresa que faça uma divulgação complementar sobre se a propriedade da empresa objeto é clara, o andamento atual das negociações com o penhor e se existem obstáculos substantivos. Consultores financeiros e advogados são convidados a dar suas opiniões.
resposta:
I) Propriedade clara da empresa em causa
1. Evolução histórica clara e alterações patrimoniais anteriores da empresa em questão
Após verificação por nossos advogados, a evolução histórica e as alterações patrimoniais anteriores da empresa em questão são as seguintes:
(1) Em junho de 2016, a estrutura acionista e acionista da Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) city PAISI Energy Co., Ltd., antecessora da empresa em questão, quando foi criada
Em maio de 2016, o escritório de supervisão do mercado e administração da etok banner aprovou e emitiu o aviso de pré-aprovação do nome da empresa (e banner) Nei Ming Yu He [2016] No. 1601078107), concordando que Dalian PAISI Gás System Co., Ltd. (doravante referido como “Paisi”, o antecessor de Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) , O nome da empresa estabelecida é ” Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) cidade PAISI Energy Co., Ltd.”.
Em 31 de maio de 2016, Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) .
Em junho de 2016, o escritório de supervisão e administração do mercado de banners etok aprovou o registro de estabelecimento de Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) city PAISI Energy Co., Ltd. e emitiu a licença de negócios para ele.
Os acionistas e a estrutura patrimonial de Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) pais Energy Co., Ltd. no momento do estabelecimento são os seguintes:
N.o nome da contribuição de capital subscrito pelo accionista (10000 yuan) método de contribuição da proporção de contribuição
1 Ações de Perth 432000 96.00% moeda
2 liuhuijun 180.00 4.00% moeda
Total 450000 100,00%…
(2) Acionistas e estrutura patrimonial da Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) pais Energy Co., Ltd. após a primeira transferência patrimonial em novembro de 2017
Em 17 de novembro de 2017, Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) .
Em 17 de novembro de 2017, liuhuijun assinou o acordo de transferência de capital com Pais, concordando que liuhuijun transferiria o patrimônio líquido de 4% de Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) pais Energy Co., Ltd. detido por ele para Pais ao preço de RMB 2,1623 milhões.
Em 22 de novembro de 2017, o escritório de supervisão do mercado e administração da etok banner aprovou o registro de mudança de capital acima de Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) city PAISI Energy Co., Ltd. e emitiu uma nova licença de negócios para ele.
Após a conclusão das mudanças acima, os acionistas e a estrutura patrimonial da Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) pais Energy Co., Ltd. são os seguintes:
N.o nome da contribuição de capital subscrito pelo accionista (10000 yuan) método de contribuição da proporção de contribuição
1 Ações de Perth 450000 100.00% moeda
Total 450000 100,00%…
(3) Em dezembro de 2017, a estrutura patrimonial e patrimonial de Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) city PAISI Energy Co., Ltd. após o capital social foi aumentado para RMB 503 milhões
Em 4 de dezembro de 2017, o acionista de Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) .
Em 26 de dezembro de 2017, a etok banner market supervision and Administration Bureau aprovou o registro de mudança de capital social acima de Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) city PAISI Energy Co., Ltd. e emitiu uma nova licença de negócios para ele.
Após a conclusão das mudanças acima, os acionistas e a estrutura patrimonial da Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) pais Energy Co., Ltd. são os seguintes:
N.o nome da contribuição de capital subscrito pelo accionista (10000 yuan) método de contribuição da proporção de contribuição
1. Ações Pais 5030000 100,00% moeda
Total 5030000 100.00%…
(4) Em dezembro de 2020, o capital social de Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) city PAISI Energy Co., Ltd. aumentou para 841317700 yuan
Em abril de 2020, o Water Development Group Co., Ltd. realizou o conselho de administração e concordou em aumentar o capital social de Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) city PAISI Energy Co., Ltd. de 503 milhões de yuans para 841317700 yuan. Shandong Water Development Holding Group Co., Ltd. (doravante referido como “holding de desenvolvimento de água”) aumentou o capital de Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) , Após a conclusão do aumento de capital, as participações da Shuifa detinham 40,21% do capital próprio da Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) pais Energy Co., Ltd.
Em 7 de maio de 2020, Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) .
Em setembro de 2020, as holdings SDH pagaram 45 milhões de yuans para Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) .
Em 11 de dezembro de 2020, o escritório de supervisão do mercado e administração da etok banner aprovou o registro de mudança de capital social acima de Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) city PAISI Energy Co., Ltd. e emitiu uma nova licença de negócios para ele.
Após a conclusão das mudanças acima, os acionistas e a estrutura patrimonial da Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) pais Energy Co., Ltd. são os seguintes:
N.o nome da contribuição de capital subscrito pelo accionista (10000 yuan) método de contribuição da proporção de contribuição
1 Ações Pais 5030000 59.79% moeda
2 Shuifa Holdings 3383177 40.21% moeda
Total 8413177 1000000%-
(5) Em julho de 2021, o nome de Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295)
Em 18 de junho de 2021, etok banner market supervision and Administration Bureau aprovou e emitiu o aviso de aprovação de mudança de nome ((e banner) mudança de nome nuclear (NEI) Zi [2021] No. 2109216865), concordando em alterar o nome da empresa ” Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) city PAISI Energy Co., Ltd.” para ” Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) city Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) co., Ltd.”.
Em 6 de julho de 2021, Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) .
Em 6 de julho de 2021, o escritório de supervisão e administração do mercado de banners etok aprovou o registro de alteração acima mencionado de Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) city PAISI Energy Co., Ltd. e emitiu uma nova licença de negócios para ele.
Resumindo, após verificação por nossos advogados, a evolução histórica e as mudanças patrimoniais anteriores de Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) .
2. Não há disputa ou disputa relacionada ao patrimônio líquido da empresa em questão
De acordo com a verificação de nossos advogados, a partir da data de emissão deste parecer especial de verificação, não há disputa ou controvérsia relacionada ao patrimônio líquido da empresa em questão. Exceto para penhor e locação de CPI, o patrimônio líquido da empresa em questão não estabeleceu qualquer outra penhor ou qualquer outro interesse de terceiros, e não há apreensão judicial ou congelamento.
3. O capital social da sociedade em causa foi realizado e não há contribuição falsa
Após verificação por nossos advogados, a partir da data de emissão dos pareceres especiais de verificação, o capital social da empresa em questão no valor de RMB 8413177 milhões foi integralmente realizado, e não há falsa contribuição.
II) Progresso das negociações com o candidato
Em setembro de 2021, a China Power Investment Leasing assinou o contrato de locação financeira (leaseback) (Contrato nº: rhzl-20211010926-eedssf) com Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) shuifa, concordando que o locador, China Power Investment Leasing, alugaria 89 itens de equipamentos listados no contrato para Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) .
Shuifa holdings e Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) assinaram o contrato de penhor de capital próprio com a China power investment leasing respectivamente, comprometendo 100% do patrimônio líquido de Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) shuifa detido por eles no total para China power investment leasing para fornecer garantia para as questões de leasing financeiro acima.O período de penhor é a soma do período dos direitos do credor principal (setembro de 2021 a setembro de 2027) e o período de limitação da ação para os direitos do credor principal.
A partir da data de emissão deste parecer especial de verificação, 100% do patrimônio líquido da empresa em questão, incluindo o patrimônio líquido em questão, ainda está em penhor.
Após a negociação entre as partes relevantes e o leasing CPI, o leasing CPI planeja assinar um acordo escrito com as partes relevantes, como participações de SDH sobre a liberação do penhor do capital subjacente. De acordo com a explicação do pessoal relevante do projeto de leasing CPI, o leasing CPI concorda e coopera ativamente com o cancelamento do penhor do patrimônio subjacente. Não há obstáculo substantivo ao cancelamento do registro do penhor do patrimônio subjacente. A partir da data de emissão deste parecer especial de verificação, o leasing CPI está realizando ativamente os procedimentos internos de assinatura e aprovação e assinará um acordo formal por escrito após a conclusão dos procedimentos relevantes. De acordo com o plano de liberação de promessa elaborado pelo pessoal relevante do projeto de locação de investimento de energia da China, após a reunião de acionistas Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) deliberar e aprovar a transação, a holding de investimento de energia da China pagará um depósito para locação de investimento de energia da China. Após receber o depósito, a locação de investimento de energia da China cooperará ativamente com a China Power Investment Holding e Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) . Após o levantamento do penhor de capital próprio acima e a conclusão do registro de transferência industrial e comercial relacionado a esta transação, o capital próprio sujeito será novamente penhorado à locação CPI e os procedimentos de registro de penhor serão tratados.
Além disso, a contraparte Shuifa Holdings emitiu uma carta de compromisso sobre a propriedade dos ativos subjacentes, comprometendo-se a concluir os procedimentos para a liberação em penhor dos ativos subjacentes antes do anúncio do relatório de reestruturação ou mais cedo, conforme exigido pelas autoridades reguladoras de valores mobiliários, ou coordenar o tomador em penhor para emitir uma carta de compromisso ou outros materiais de apoio semelhantes em tempo útil, Assegurar que não existe obstáculo material à transferência do capital social subjacente detido pelas participações da Shuifa em conformidade com o acordo de compra de activos através da emissão de acções assinado entre a sociedade cotada e as participações da Shuifa.
Resumindo, nossos advogados acreditam que, a partir da data de emissão deste parecer especial de verificação, a propriedade da empresa objeto é clara, todas as partes relevantes estão realizando procedimentos internos de assinatura e aprovação para a assinatura de acordos relevantes sobre a liberação de penhor do patrimônio líquido sujeito, e assinarão um acordo formal escrito após a conclusão dos procedimentos relevantes. Após todas as partes relevantes assinarem um acordo formal escrito de acordo com os arranjos acordados, não deve haver obstáculos substantivos à liberação de penhor do patrimônio líquido sujeito.
(sem texto abaixo)
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