Código de Stock: Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) abreviatura de ações: Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) lugar de listagem: Shanghai Stock Exchange Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318)
Emitir ações para comprar ativos e levantar fundos de apoio
E transacções com partes relacionadas (Revisado)
Nome da contraparte da transacção
Emitir ações para comprar ativos Shandong Shuifa Holding Group Co., Ltd
Não mais de 35 investidores específicos qualificados levantaram fundos correspondentes
Junho de 2002
Declaração da empresa
A empresa e todos os diretores, supervisores e gerentes superiores garantem que as informações e documentos fornecidos para esta importante reestruturação patrimonial são verdadeiros, precisos e completos, e não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes; Se a informação fornecida tiver registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, causando prejuízos à empresa ou investidores, assumirá a responsabilidade por indenização nos termos da lei. Se essa transação for suspeita de registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes nas informações fornecidas ou divulgadas, e for submetida à investigação pelo órgão judicial ou pela CSRC, a transferência das ações da sociedade cotada detidas por ela (se houver) será suspensa até que a conclusão da investigação do caso seja clara. A partir da data de emissão deste plano, a auditoria e avaliação relacionadas com esta reestruturação não foram concluídas. Os dados financeiros auditados e os resultados da avaliação dos ativos relevantes serão divulgados no relatório de reestruturação (Projeto) desta transação. Os dados financeiros auditados, os resultados da avaliação ou avaliação final dos ativos relevantes podem ser bastante diferentes da divulgação do plano.
As questões enunciadas neste plano e seu resumo não representam o julgamento substantivo, confirmação ou aprovação da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai sobre questões relacionadas com esta importante reestruturação de ativos. A eficácia e a conclusão das questões relacionadas com a reestruturação descritas no plano e no seu resumo estão sujeitas à aprovação da assembleia geral de accionistas e à aprovação ou aprovação da autoridade homologadora. Todos os acionistas e outros investidores públicos devem ler atentamente todos os documentos de divulgação de informações relacionados com esta importante reestruturação de ativos e tomar decisões prudentes de investimento. A empresa divulgará informações relevantes em tempo hábil de acordo com o andamento desta importante reestruturação de ativos e as levará à atenção dos acionistas e outros investidores.
Após a conclusão desta transação, a empresa será responsável pelas mudanças na operação e receita da empresa; O investidor será responsável pelo risco de investimento decorrente desta transação. Ao avaliar as transações da empresa, os investidores devem considerar cuidadosamente os fatores de risco divulgados no plano e seu resumo, além do conteúdo do plano e seu resumo e dos documentos relevantes divulgados ao mesmo tempo que o plano e seu resumo.
Os investidores devem consultar seus próprios corretores de ações, advogados, contadores profissionais ou outros consultores profissionais se tiverem alguma dúvida sobre o plano e seu resumo.
Demonstração da contraparte
A Shandong Shuifa Holding Group Co., Ltd., a contraparte desta importante reestruturação de ativos, emitiu uma carta de compromisso, fornecerá informações e documentos relevantes desta transação em tempo hábil e garantirá que as informações e documentos fornecidos são verdadeiros, precisos e completos, sem quaisquer registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes; Se a empresa listada ou investidores sofrerem perdas devido a registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões nas informações fornecidas, eles assumirão responsabilidades legais individuais e conjuntas de acordo com a lei.
Se esta transação for investigada pelo órgão judicial ou pela CSRC devido à suspeita de registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes das informações fornecidas ou divulgadas, a transferência das ações da sociedade cotada detidas por ela (se houver) será suspensa até que a conclusão da investigação do caso seja clara.
Dicas sobre questões importantes
Os trabalhos de auditoria e avaliação envolvidos nesta reestruturação não foram concluídos. Após a auditoria e avaliação realizadas pelas instituições de auditoria e instituições de avaliação que cumpram os requisitos das leis e regulamentos relevantes, os dados financeiros auditados, os resultados da avaliação dos ativos e a fixação de preços dos ativos subjacentes serão divulgados no relatório de reestruturação (Projeto). Os dados financeiros auditados, os resultados da avaliação ou avaliação final dos ativos relevantes podem ser significativamente diferentes da divulgação do plano, Chamar a atenção dos investidores. As palavras ou abreviaturas nesta parte têm os mesmos significados que aqueles na “interpretação” deste plano.
Os investidores são especialmente lembrados a ler cuidadosamente o texto completo do plano e prestar atenção aos seguintes assuntos:
1,Panorama do regime de transacções
Esta transação inclui a emissão de ações para compra de ativos e a captação de fundos correspondentes Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) planeia adquirir 40,21% do capital social Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) shuifa detido pela Shuifa através da emissão de acções; Ao mesmo tempo, Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) .
Após a conclusão desta transação, a Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) deterá 100% de capital próprio de Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) shuifa, e Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) shuifa se tornará uma subsidiária integral da empresa listada.
I) Emissão de acções para aquisição de activos
Antes desta transação, as participações SDH detinham 40,21% do capital próprio da empresa em questão. A empresa cotada planeja comprar 40,21% do patrimônio líquido de Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) shuifa detido pela Shuifa através da emissão de ações. Antes e depois da conclusão desta transação, a estrutura patrimonial de Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) shuifa é a seguinte:
Unidade: 10000 yuan
Antes e depois desta transacção
Nome do accionista
Proporção de participação de capital subscrito Proporção de participação de capital subscrito
Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) 50,300.00 59.79% 84,131.77 100.00%
Shuifa Holdings 3383177 40.21%…
Total 8413177 100,00% 8413177 100,00%
A partir da data de emissão deste plano, a auditoria e avaliação dos ativos subjacentes não foram concluídos, e o preço final de transação dos ativos subjacentes e o número de ações emitidas desta vez não foram determinados. O preço de transação dos ativos objeto desta transação será baseado no valor de avaliação especificado no relatório de avaliação emitido pela instituição de avaliação de ativos que atenda aos requisitos das leis e regulamentos relevantes e arquivado pelo departamento de supervisão e administração de ativos estatais, que será determinado por ambas as partes através de negociação e será divulgado no relatório de reorganização (Projeto).
II) angariação de fundos de apoio
A sociedade cotada planeja captar recursos de apoio por meio de oferta não pública de ações a, no máximo, 35 investidores específicos qualificados por meio de inquérito. O valor específico será divulgado no Relatório de Reestruturação (Projeto). O montante total de recursos de apoio captados não deve exceder 100% do preço de transação da compra de ativos por emissão de ações nesta transação, e o número de ações emitidas não deve exceder 30% do capital social total antes da emissão.
Após dedução das despesas intermédias e outras despesas relevantes, os fundos de compensação obtidos destinam-se a ser utilizados para reembolsar passivos com juros, e o montante utilizado para reembolsar passivos com juros não deve exceder 25% da avaliação desta operação. Se o montante total dos fundos de apoio eventualmente angariados for insuficiente, a parte insuficiente será resolvida pela sociedade cotada com fundos próprios ou fundos auto-angariados; Se a empresa cotada investir seus próprios fundos primeiro, ela os substituirá depois que os fundos levantados estiverem no lugar.
A captação de fundos de apoio baseia-se na emissão de ações para aquisição de ativos, mas o sucesso da captação de fundos de apoio não afeta a implementação da emissão de ações para aquisição de ativos.
2,Emissão de acções para aquisição de activos e angariação de fundos de apoio
I) Emissão de acções para aquisição de activos
1. Avaliação, preço de transação e método de pagamento dos ativos subjacentes
A partir da data de emissão deste plano, a auditoria e avaliação dos ativos subjacentes não foram concluídos e o valor de avaliação e o preço de transação dos ativos subjacentes não foram determinados. O preço final de transação dos ativos subjacentes será baseado no valor de avaliação especificado no relatório de avaliação emitido pela instituição de avaliação de ativos que atenda aos requisitos das leis e regulamentos relevantes e arquivado pelo departamento de supervisão e administração de ativos estatais, que será determinado por ambas as partes através de negociação e será divulgado no Relatório de Recuperação (Projeto).
A empresa cotada planeja pagar a contraparte a contraparte pela emissão de ações.
2. Tipo, valor nominal e local de listagem das ações emitidas
O tipo de ações a serem emitidas nesta transação são as ações ordinárias RMB A, com um valor nominal de 1,00 yuan por ação. O local de listagem é a Bolsa de Valores de Xangai.
3. Preços de emissão
Nos termos do artigo 45.o das medidas de gestão da reorganização, o preço das acções emitidas por uma sociedade cotada não pode ser inferior a 90% do preço de referência de mercado. O preço de referência de mercado é um dos preços médios de negociação das ações da empresa 20 dias de negociação, 60 dias de negociação ou 120 dias de negociação antes da data de referência de preços. O preço médio de negociação das ações da empresa cotada nos dias de negociação anteriores à data de referência de preços = o volume total de negociação das ações da empresa cotada nos dias de negociação anteriores à data de anúncio da resolução / o volume total de negociação das ações da empresa nos dias de negociação anteriores à data de anúncio da resolução.
A data de referência para a precificação dos ativos adquiridos através da emissão de ações é a data de anúncio da resolução da sétima reunião do Quarto Conselho de Administração da sociedade cotada para revisão da transação. Os detalhes do preço médio de negociação das ações nos 20 dias de negociação, 60 dias de negociação e 120 dias de negociação antes da data de anúncio da resolução do conselho de administração são mostrados na tabela abaixo:
Unidade: yuan / share
O preço médio da transação de ações é de 90% do preço médio da transação intervalada (duas casas decimais serão reservadas de acordo com o “método de uma etapa”)
6.74 6.08 nos primeiros 20 dias de negociação
7.73 6.96 nos primeiros 60 dias de negociação
8,54 7,69 nos primeiros 120 dias de negociação
Através de negociação amigável entre ambas as partes, o preço das ações emitidas para a compra de ativos é definido em 6,08 yuan / ação, que não é inferior a 90% do preço médio de negociação das ações da empresa 20 dias de negociação antes da data de referência de preços.
Durante o período compreendido entre a data base de preços desta oferta e a data da oferta, se a sociedade cotada tiver direitos ex e interesses ex, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social, o preço de emissão será ajustado de acordo com a seguinte fórmula: Os métodos de ajuste específicos são os seguintes:
Distribuição de dividendos de ações ou conversão de reserva de capital em capital social: p1=p0/ (1+n);
Dotação: p1= (p0+a) × k)/(1+k);
Os dois elementos acima referidos devem ser efectuados simultaneamente: p1= (p0+a) × k)/(1+n+k);
Dividendo de caixa: p1=p0-d;
Os três elementos acima referidos devem ser efectuados simultaneamente: p1= (p0-d+a × k)/(1+n+k).
Onde: P0 é o preço efetivo de emissão antes do ajuste, n é a taxa de distribuição de ações ou taxa de conversão de capital social, K é a taxa de distribuição de ações, a é o preço de distribuição de ações, D é o dividendo monetário distribuído por ação e P1 é o preço efetivo de emissão após ajuste. O preço final de emissão para a compra de ativos através desta emissão de ações está sujeito à aprovação da CSRC.
4. Objecto e quantidade emissoras
O objectivo de emissão desta emissão de acções para aquisição de activos é a detenção da Shuifa. O número de acções emitidas para aquisição de activos é determinado da seguinte forma: número de acções emitidas = contrapartida desta transacção ÷ preço de emissão das acções emitidas para aquisição de activos. A mantissa das ações emitidas inferior a 1 ação calculada de acordo com a fórmula acima deve ser arredondada.
O número final de acções a emitir para a compra de activos através da emissão de acções desta vez está sujeito ao número de acções a emitir conforme aprovado pela CSRC. Durante o período compreendido entre a data base de preços desta emissão e a data de emissão, se a sociedade cotada tiver questões ex right e ex juros, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações, reserva de capital convertida em capital social, o preço de emissão dos ativos adquiridos por esta emissão de ações será ajustado em conformidade e o número de ações emitidas será ajustado em conformidade.
5. Acordo de período de encerramento
A contraparte Shuifa holdings apresenta a seguinte carta de compromisso sobre o período de bloqueio:
“1. As ações da sociedade cotada obtidas pela sociedade nesta transação não serão transferidas no prazo de 36 meses a contar da data de conclusão da emissão de ações. Se o preço de fechamento das ações da sociedade cotada por 20 dias consecutivos de negociação for inferior ao preço de emissão das ações no prazo de 6 meses após a conclusão desta transação, ou o preço de fechamento no final de 6 meses após a conclusão desta transação for inferior ao preço de emissão das ações, as ações da sociedade cotada obtidas pela empresa através desta transação serão fechadas no acima exposto. É automaticamente prorrogado por 6 meses numa base regular. Se essas ações forem aumentadas devido a ações bônus ou aumento de capital pela sociedade cotada, as ações aumentadas da sociedade cotada devem ser bloqueadas de acordo com o período de bloqueio acima mencionado. Após o término do período de bloqueio, a transferência das ações da sociedade cotada detidas pela empresa será realizada de acordo com as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai.
2. Se o compromisso acima referido de bloquear ações for incompatível com os pareceres regulamentares mais recentes das autoridades reguladoras de valores mobiliários, a empresa promete ajustar o compromisso acima mencionado de bloquear ações em conformidade de acordo com os pareceres regulamentares das autoridades reguladoras de valores mobiliários relevantes.”
6. Atribuição dos lucros e perdas durante o período de transição
Durante o período (ou seja, período de transição) desde a data de referência (excluindo o dia em curso) até à data de entrega de capital próprio alvo (incluindo o dia em curso), os rendimentos gerados pela empresa-alvo serão beneficiados pela empresa cotada; As perdas incorridas pela sociedade em causa durante o período de transição são suportadas pelas participações SDH à sociedade cotada, de acordo com o seu rácio de participação na sociedade em causa
