Código de títulos: Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) abreviatura de títulos: Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) lugar de listagem: Bolsa de Valores de Shenzhen Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) relatório de compra de ativos principais (Draft) (Revisado)
Endereço da contraparte
Endereço de Companhia: Jiangsu haisida Group Co., Ltd.
Consultor financeiro independente
Junho de 2002
Declaração da empresa
A empresa e todos os diretores, supervisores e gerentes superiores garantem que o conteúdo deste relatório e seu resumo são verdadeiros, precisos e completos, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades jurídicas individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade deste relatório e seu resumo; Se esta transação for investigada pelo órgão judicial ou pela CSRC devido à suspeita de registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes nas informações fornecidas ou divulgadas, a transferência de ações com participação na sociedade cotada será suspensa até que a conclusão da investigação do caso seja clara.
Qualquer decisão ou parecer das autoridades reguladoras relevantes sobre esta transação não representa o seu julgamento substantivo ou garantia sobre o valor das ações da empresa ou o rendimento dos investidores. Qualquer declaração em contrário é uma declaração falsa.
Após a conclusão desta transação, a empresa será responsável pelas mudanças de operação e receita da empresa; O investidor será responsável pelo risco de investimento decorrente desta transação. Ao avaliar a transação da empresa, os investidores devem considerar seriamente os fatores de risco divulgados neste relatório, além do conteúdo deste relatório e dos documentos relevantes divulgados ao mesmo tempo com este relatório. Os investidores devem consultar seus próprios corretores de ações, advogados, contadores profissionais ou outros consultores profissionais se tiverem alguma dúvida sobre este relatório e seus resumos.
Demonstração da contraparte
Como contraparte desta transação, o grupo haisida promete a autenticidade, exatidão e integridade das informações fornecidas a Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
1. A empresa forneceu as informações e documentos relacionados com esta transação (incluindo, mas não se limitando a materiais escritos originais, materiais de cópia ou informações orais, etc.). A empresa garante que as cópias ou cópias dos documentos fornecidos são consistentes com os originais ou originais, e que as assinaturas e selos de tais documentos são autênticos. Os signatários de tais documentos têm plena capacidade civil e foram adequados, legais Autorização efetiva e execução efetiva de tais documentos; Garantir que as informações relevantes fornecidas para este intercâmbio são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumir responsabilidades legais individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade das informações fornecidas.
2. During the period of participating in this transaction, the company will timely disclose the information about this transaction to Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) according to relevant laws, regulations, rules, and relevant provisions of the China Securities Regulatory Commission and Shenzhen Stock Exchange, and guarantee the authenticity, accuracy and integrity of such information, and ensure that such information does not contain false records, misleading statements or major omissions.
3. A divulgação de informações e documentos de solicitação da empresa sobre esta transação não contêm registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes. Se esta transação for suspeita de registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes nas informações fornecidas ou divulgadas, e for arquivada para investigação pelas autoridades judiciais ou pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, a empresa não transferirá as ações (se houver) nas quais a empresa tenha interesse Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) , A empresa está disposta a assumir responsabilidades legais correspondentes e assumirá responsabilidades de compensação de acordo com a lei.
4. Esta carta de compromisso é a verdadeira intenção da empresa e é juridicamente vinculativa para a empresa. A empresa aceitará voluntariamente a supervisão de autoridades reguladoras, público e investidores, tomará ativamente medidas legais para cumprir esse compromisso e assumirá responsabilidades legais individuais e conjuntas de acordo com a lei.
Dicas sobre questões importantes
As abreviaturas utilizadas nesta parte têm os mesmos significados que as definidas na “interpretação” deste relatório. Os investidores são especialmente lembrados a ler atentamente o texto integral deste relatório e prestar especial atenção aos seguintes assuntos: I. Visão geral deste esquema de transação (I)
A fim de melhorar a rentabilidade da empresa listada e realizar a transformação estratégica e atualização do principal negócio da empresa listada para as novas indústrias de materiais e novas indústrias de energia, a empresa listada planeja comprar 797883% do patrimônio líquido da fonte de energia haisida detida pelo grupo haisida pagando em dinheiro.Após a transferência de capital próprio é concluída, a empresa listada tem o direito de aumentar o capital da fonte de energia haisida em não mais de 800 milhões de yuan, É usado para o investimento de “2gwh / uma bateria de íon de lítio de alta energia específica e alta segurança de energia e sistema de energia fase II projeto” e “12gwh / um projeto quadrado de bateria de íon de lítio fase I (6gwh / a)” da fonte de alimentação haisida.
Após a conclusão desta transferência de capital, a empresa listada deterá 797883% do patrimônio líquido da haisida power. Após a conclusão desta transferência de capital e o futuro aumento de capital de RMB 800 milhões, a empresa listada deterá 870392% do patrimônio líquido da haisida power. II) Contraparte
A contraparte desta transferência de capital é o grupo haisida. III) Objecto da operação
O ativo subjacente desta transferência de capital é 797883% de capital próprio da potência haisida detida pelo grupo haisida. IV) Preço de transacção e método de pagamento
1. Preço de transacção
Nesta transação, a contrapartida para 797883% de transferência de capital da potência haisida foi 114097300 yuan.
Após a conclusão desta transferência de capital, a empresa listada tem o direito de usar a mesma avaliação final que a desta transferência de capital como a avaliação pré-investimento, e aumentar o capital da empresa alvo em não mais do que RMB 800 milhões, que será usado para o investimento de dois projetos de energia haisida: “2gwh / uma bateria de íon de lítio de alta energia específica e alta segurança de energia e sistema de energia fase II projeto” e “12gwh / uma bateria de íon de lítio quadrada fase I Projeto (6gwh / a)”.
2. Método de pagamento da transferência de capital próprio
De acordo com o contrato de aquisição e seu contrato complementar, o pagamento de transferência de capital próprio será pago de acordo com as seguintes etapas:
(1) No prazo de dez dias úteis a contar da conclusão das condições prévias mencionadas no artigo 3.1 do contrato de aquisição, a adquirente pagará ao cedente a primeira fase do montante da transferência de RMB 200 milhões. As partes acordam ainda que, antes da assinatura do contrato, a adquirente pagou RMB 20 milhões ao cedente, o que é convertido em parte da primeira fase do pagamento da transferência, e a adquirente deve efetivamente pagar RMB 1800 milhões ao cedente.
(2) No prazo de 30 dias a contar da data de conclusão das condições prévias mencionadas no artigo 3.2 do contrato de aquisição, a adquirente pagará ao cedente o montante da segunda fase da transferência de RMB 610743000.
(3) Partindo do pressuposto de que as condições especificadas no artigo 3.2 do contrato de aquisição estão preenchidas e a segunda fase da transferência foi paga, o adquirente deve pagar a terceira fase da transferência no valor de RMB 230568 milhões ao cedente antes de 31 de dezembro de 2022.
(4) Partindo do pressuposto de que as condições especificadas no artigo 3.2 do contrato de aquisição estão preenchidas e a segunda fase da transferência foi paga, o adquirente deve pagar a quarta fase da transferência no valor de RMB 99,662 milhões ao cedente antes de 30 de junho de 2023. V) Fonte de fundos
As fontes de fundos para esta transação são fundos próprios da empresa (incluindo, mas não limitado a, fundos próprios da empresa cotada, fundos obtidos através de oferta não pública de ações e fundos obtidos através de outras formas permitidas por leis e regulamentos) e fundos de empréstimos bancários.
Ao mesmo tempo, a empresa está planejando uma oferta não pública. Antes dos fundos levantados estarem em vigor, a empresa planeja concluir a entrega por meio de fundos auto-levantados e empréstimos bancários, e substituí-los após os fundos levantados estarem em vigor. VI) Fixação dos compromissos de desempenho
A contraparte desta transação não é uma parte afiliada da empresa listada, e a empresa listada tem o direito de aumentar o capital da empresa alvo em não mais de 800 milhões de yuans após a transferência de capital desta transação é concluída. Para a consideração de promover acordos de integração estratégica, a empresa listada não estabeleceu acordos de compromisso de desempenho para a contraparte desta transação.
2,Avaliação e valorização dos activos subjacentes
O preço de transação desta transferência de capital não se baseia no relatório de avaliação. O preço de compra é determinado por Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) .
De acordo com a avaliação pela instituição de avaliação, na data de referência da avaliação, o valor patrimonial total dos acionistas da empresa-alvo obtido pelo método de renda foi de 1770 milhões de yuans, e o valor patrimonial total dos acionistas da empresa-alvo obtido pelo método asset-based foi 129402630 yuan.
Com base nos valores de avaliação acima referidos, as partes determinaram que a avaliação do capital próprio de 100% da empresa-alvo é de 1630 milhões de RMB. Entretanto, tendo em conta a resolução aprovada pela assembleia geral de accionistas da empresa-alvo de distribuir lucros de 200 milhões de RMB aos accionistas, a valorização de 100% do capital próprio da empresa-alvo foi reduzida para 143000000 RMB (“avaliação final”). Portanto, o preço de transferência das ações-alvo = 143000000 yuan × 797883%=114097300 yuan. 3,Esta transação não constitui uma transação conectada
De acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades, normas contábeis para empresas empresariais, regras de listagem de ações e outras leis, regulamentos e documentos normativos, a contraparte desta transação não é uma parte relacionada da empresa cotada. Por conseguinte, esta transacção não constitui uma transacção com partes relacionadas. 4,Esta transacção constitui uma importante reestruturação dos activos
Esta operação inclui a transferência de capital e o subsequente aumento de capital. 797883% do preço de transferência de capital da empresa-alvo é de RMB 1140973000. Após a aquisição, o montante do aumento de capital da empresa-alvo não é superior a RMB 800000. O montante total do preço de transferência de capital e do aumento de capital não é superior a RMB 1940973000. A transferência de capital acima referida e o subsequente aumento de capital são operações organizadas. De acordo com o parágrafo 4 do artigo 14 das medidas para a administração da reorganização de ativos materiais de sociedades cotadas, “se uma sociedade cotada comprar ou vender continuamente os mesmos ativos ou relacionados dentro de 12 meses, o valor correspondente será calculado com base no valor acumulado”. Por conseguinte, ao calcular se esta transacção constitui uma reestruturação importante dos activos, o montante da transacção é calculado em 1940973000 yuan.
De acordo com os dados financeiros auditados da empresa cotada e da empresa alvo em 2021 no momento da assinatura deste contrato de transação e o valor da transação desta transação, os rácios financeiros relevantes são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Se a proporção de Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) da empresa-alvo do valor transacional do projeto atende aos critérios para grande reestruturação de ativos em 2021 / no final de 2021 / no final de 2021
Total do activo: 194097302919814046172891 63,24%
Quanto maior o montante do pagamento
Resultado operacional – 1853343648707750 38,05%
Activos líquidos: 19409730949319426037827 74,54%
Nota: os activos líquidos referem-se ao capital próprio do proprietário atribuível à empresa-mãe.
Por conseguinte, de acordo com as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, esta transação atingiu o padrão de reconhecimento de grandes reestruturações de ativos. 5,Esta operação não pertence à reorganização e listagem previstas no artigo 13.o das medidas de reorganização
Esta transacção é uma aquisição em numerário. Os accionistas controladores e os controladores efectivos da sociedade cotada não sofreram alterações antes e depois desta transacção. Esta transacção não conduzirá a qualquer alteração no controlo da sociedade cotada e não constituirá uma listagem de reestruturação. 6,Impacto desta transacção na empresa cotada (I) impacto nos negócios da empresa cotada
A empresa está envolvida principalmente na P & D, produção, vendas e serviço de novos produtos de materiais poliméricos e seus compósitos, que são divididos principalmente em negócios de materiais modificados e negócios de materiais TIC. Os produtos podem ser aplicados a materiais automotivos de decoração interior e exterior, materiais de comunicação eletrônica, materiais aeroespaciais, etc. entre eles, o campo automotivo é o maior campo de aplicação dos produtos da empresa, e os campos de negócios são relativamente concentrados. Nos últimos anos, a empresa continuou a explorar e planejar a transformação industrial e atualização. Em janeiro de 2021, a empresa apresentou Shenzhen Hengxin Huaye Equity Investment Fund Management Co., Ltd. como acionista estratégico da empresa e assinou um acordo de cooperação estratégica com ele. Confiando em seus recursos industriais nas áreas de novos materiais, nova energia, semicondutores, dispositivos de comunicação, eletrônicos de consumo e assim por diante, a empresa estabeleceu uma profunda relação de cooperação estratégica e promoveu conjuntamente o compartilhamento de recursos upstream e downstream, intercâmbio técnico e cooperação e desenvolvimento coordenado industrial. Nesta base, a empresa também toma novos materiais e novas energias como uma importante direção estratégica de desenvolvimento da empresa, e planeja realizar layout industrial relevante.
A empresa-alvo tem sido profundamente envolvida na indústria de baterias por quase 30 anos. é uma nova empresa de energia especializada em P & D, produção e vendas de baterias ternárias de lítio ferro fosfato de lítio-íon e seus sistemas. Seus produtos são usados principalmente nas áreas de ferramentas elétricas, aparelhos inteligentes, comunicações, armazenamento de energia, transporte ferroviário, aviação e aeroespacial, e desfrutar de uma alta reputação na indústria. A empresa alvo tem seus próprios direitos fundamentais de propriedade intelectual, ricas reservas novas de tecnologia de energia e capacidades contínuas de P & D, e tem muitos clientes bem conhecidos no mundo.
Através desta transação, as empresas listadas adicionarão a indústria da bateria do lítio-íon
