China Merchants Securities Co.Ltd(600999)
Sobre Zhuhai Cosmx Battery Co.Ltd(688772)
Transferir o capital da Dongying Kunyu Power Technology Co., Ltd. para compensar a dívida
E pareceres de verificação sobre transacções conexas
China Merchants Securities Co.Ltd(600999) (doravante referido como ” China Merchants Securities Co.Ltd(600999) ” ou “patrocinador”) como patrocinador da oferta pública inicial de ações e listagem no Conselho de Inovação Científica de Zhuhai Cosmx Battery Co.Ltd(688772) Leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, como as diretrizes de autorregulação para empresas listadas no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada, verificaram cuidadosamente os assuntos relacionados a Zhuhai Cosmx Battery Co.Ltd(688772)
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
I) Conteúdo principal das transacções com partes relacionadas
Em 29 de junho de 2022, a empresa assinou o acordo de transferência de capital com a nova energia Dongying Kunyu, fonte de energia Dongying Kunyu e investimento de capital próprio Kunyu (Dongying), concordando que a nova energia Dongying Kunyu transferiria as ações-alvo detidas pela nova energia Dongying Kunyu para a empresa de acordo com a avaliação total de 380 milhões de yuans da fonte de energia Dongying Kunyu para compensar sua dívida com a empresa de 48milhões de yuans.
II) descrição da relação de associação
A partir da data de divulgação deste anúncio, Dongying Kunyu nova energia é uma empresa sob a influência significativa de xuhaizhong, um acionista que detém mais de 5% das ações da empresa. De acordo com as normas contábeis para Empresas Empresariais nº 36 – divulgação de partes relacionadas, as Regras de Listagem do Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai e outras disposições relevantes, Dongying Kunyu new energy é uma parte relacionada da empresa. Esta transação constitui uma transação de partes relacionadas, mas não constitui uma reestruturação de ativos importante, conforme estipulado nas medidas administrativas para reestruturação de ativos importantes de empresas listadas.
A partir desta transação conectada, as transações conectadas entre a empresa listada e a mesma pessoa conectada ou entre diferentes pessoas conectadas nos últimos 12 meses não atingiram mais de 1% dos ativos totais auditados mais recentes ou valor de mercado da empresa listada.
2,Informação de base das partes coligadas
I) Descrição das partes coligadas
Nome da empresa: Dongying Kunyu New Energy Technology Co., Ltd
Tipo outra sociedade de responsabilidade limitada
Representante legal: Shan Hui
Data de estabelecimento: 3 de julho de 2019
Capital social: 443333200 yuan
Endereço: sala a112-10, edifício 21, vale ecológico, No. 38, estrada de Huanghe, distrito de Dongying, cidade de Dongying, província de Shandong
Produção, P & D e vendas de bateria de íon de lítio, bateria de fosfato de ferro de lítio, bateria de polímero de lítio, célula de combustível, bateria de hidrogênio de níquel, fonte de alimentação de operação de energia, fonte de alimentação ininterrupta CA, fonte de alimentação de comunicação, fonte de alimentação inversora, fonte de alimentação de sinal ferroviário, produtos de informação eletrônica de energia e produtos de automação de energia; Bateria de energia nova, sistema de gerenciamento de bateria, sistema de armazenamento de energia eólica, serviços técnicos relevantes de instrumentos e equipamentos, serviços de teste e serviços de consultoria; Autooperado ou atuando como agente para o negócio de importação e exportação de várias commodities e tecnologias (exceto para o negócio restrito ou proibido pelo Estado). (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
Se pertence ao executor desonesto não
Controlador real Shan Hui
Principais acionistas: Kunyu (Dongying) parceria de investimento de capital (sociedade limitada), Dongying Shenglian nova parceria de fundo de investimento de energia cinética (sociedade limitada)
Dados financeiros de Dongying Kunyu nova energia no último ano fiscal:
Unidade: 100 milhões de RMB
Ano do projeto 2021 / 31 de dezembro de 2021
Total do activo 9.16
Activos líquidos 7.66
Resultado operacional 0,00
Lucro líquido -0,09
Nota: os dados acima não foram auditados.
II) descrição de outras relações
Antes desta transação, a empresa recebeu 48 milhões de yuans de Dongying Kunyu nova energia. Além disso, a empresa não tem nenhuma outra relação de credor de dívida com Dongying Kunyu nova energia, nem qualquer relação especial em termos de direitos de propriedade, negócios, ativos e pessoal.
3,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
I) Informação básica do objecto da transacção
A partir da data deste anúncio, as informações básicas da fonte de alimentação Dongying Kunyu são as seguintes:
Nome da empresa: Dongying Kunyu Power Technology Co., Ltd
Tipo outra sociedade de responsabilidade limitada
Representante legal: Shan Hui
Data de estabelecimento: 26 de agosto de 2019
Capital social: 70515486 yuan
Endereço: Quarto 203, No. 28, estrada de Dongqi, distrito de Dongying, cidade de Dongying, província de Shandong
Serviços de tecnologia energética e desenvolvimento tecnológico; Produção, P & D e vendas de baterias de íon de lítio, baterias de fosfato de ferro de lítio, baterias de polímero de lítio, baterias de hidreto de níquel metálico, fontes de alimentação de operação de energia, fontes de alimentação ininterruptas CA, fontes de alimentação de comunicação, fontes de alimentação inversora, fontes de alimentação de sinal ferroviário, produtos de informação eletrônica de energia e produtos de automação de energia (o escopo de negócios acima não inclui produtos químicos perigosos); Bateria de energia nova, sistema de gestão de baterias, sistema de armazenamento de energia eólica, instrumentos e equipamentos serviços técnicos, serviços de teste e serviços de consultoria; Autooperado ou atuando como agente para o negócio de importação e exportação de várias commodities e tecnologias (exceto para o negócio restrito ou proibido pelo Estado).
(para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
Se pertence ao executor desonesto
Principal acionista Dongying Kunyu New Energy Technology Co., Ltd
II) Informações básicas sobre a avaliação de ativos, aumento de capital, redução de capital ou reestruturação nos últimos 12 meses
Dongying Kunyu power não tem avaliação de ativos, redução de capital ou reestruturação nos últimos 12 meses, e o aumento de capital nos últimos 12 meses inclui:
O montante do financiamento por tempo de sequência corresponde aos accionistas participantes no capital social
No. (dez mil yuan) capital (dez mil yuan)
Beijing Gehua Silk Road Jinqiao media industry investment fund partnership 120214452150018196828 (sociedade limitada), Changde Liuyehu Xinxiang indústria investment fund enterprise (sociedade limitada), etc.
2 2021.91 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 7051547 Guizhou Hangsheng tecnologia de energia de lítio Co., Ltd., Tianze Jifu Asset Management Co., Ltd., etc.
Hunan Xingxiang longyingao Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) parceria de investimento (parceria limitada de 32022350 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 2927839), Shenzhen Kunpeng Yichuang estratégica emergente indústria de investimento equity fund parceria (parceria limitada), etc
Nota: 1. No que diz respeito ao item de financiamento 2 acima mencionado, alguns investidores ainda não completaram o pagamento, e ainda não passaram pelos procedimentos de registro de mudanças industriais e comerciais; 2) O terceiro financiamento não foi concluído e o montante do financiamento e o capital social correspondente não foram definitivamente determinados.
(III) outros acionistas da fonte de alimentação Dongying Kunyu desistem de seu direito de preferência
Dongying Kunyu nova energia e Dongying Kunyu poder prometem que não há restrição proibindo Dongying Kunyu nova energia de transferir o patrimônio líquido subjacente, e prometem coordenar outros acionistas para desistir do direito de primeira recusa para promover a implementação suave da transferência de capital.
IV) Descrição do estatuto de propriedade
O assunto equidade é claro, não há proibição de transferência, e não envolve contencioso, arbitragem ou medidas judiciais como apreensão e congelamento.
(V) dados financeiros da fonte de alimentação Dongying Kunyu no último ano e no primeiro período (demonstrações consolidadas)
Unidade: 100 milhões de RMB
Projeto de janeiro a março de 2022 / março 31, 2022 / dezembro 31, 2021
Total do activo 12,92 12,00
Total do passivo 3.79 3.66
Activos líquidos 9.13 8.34
Resultado operacional 0,75 8,09
Lucro líquido -0,17 0,83
Lucro líquido de -0,20 0,74 após dedução da nota de resultados não recorrentes: os dados financeiros acima não foram auditados.
4,Preços das transacções com partes relacionadas
O preço desta transação segue os princípios de voluntariedade, justiça e razoabilidade, que são determinados através de negociação amigável por todas as partes. O preço de assinatura da empresa e outros investidores profissionais da fonte de alimentação Dongying Kunyu nesta rodada é o mesmo, e não há nenhuma situação que prejudique os interesses da empresa e acionistas.
5,Conteúdo principal do acordo de transação de partes relacionadas
I) Objecto do acordo
Parte A: Dongying Kunyu New Energy Technology Co., Ltd
Partido B: Zhuhai Cosmx Battery Co.Ltd(688772)
Grupo C: Dongying Kunyu Power Technology Co., Ltd
Partido D: Kunyu (Dongying) parceria de investimento de capital (sociedade limitada)
II) Transferência de capital próprio e pagamento de transferência
1. A Parte A e a Parte B concordam em transferir 1,2632% do patrimônio líquido da Parte C detido pela Parte A para a Parte B (doravante denominada “esta transferência de patrimônio”) de acordo com a avaliação total da Parte C de RMB 380 milhões. O montante total da transferência de capital é de 48 milhões de yuans. A Parte A e a Parte B devem compensar os restantes 48 milhões de yuans do direito do credor da Parte B à Parte A sob o acordo da parte relevante sobre a dívida devida pela Harbin Guangyu power supply Co., Ltd. a Zhuhai Cosmx Battery Co.Ltd(688772) battery Co., Ltd. (doravante referido como “acordo de compensação”) e os 48 milhões de yuans da dívida da Parte B à Parte A sob este Acordo (doravante referido como “direito do credor e compensação da dívida acima mencionados”).
2. A Parte A e a Parte B concordam que os direitos e obrigações decorrentes do acordo de compensação entre a Parte A e a Parte B foram cumpridos após os créditos e dívidas acima mencionados serem compensados. A Parte A não precisa pagar quaisquer danos liquidados à Parte B devido ao seu não pagamento no prazo, conforme acordado no acordo de compensação, e a Parte B não exigirá que a Parte C e a Parte D assumam quaisquer responsabilidades relevantes por violação do contrato.
III) Entrega de capital próprio
1. As partes confirmam que a data de entrega desta transferência de capital é a data em que todas as seguintes condições prévias são cumpridas: (1) A Parte C completa os procedimentos necessários para essa transferência de capital como pré-requisito para a entrega.
(2) A Parte A e a Parte C emitiram uma carta de confirmação à Parte B confirmando que todas as condições prévias acima foram cumpridas.
2. A Parte A e a Parte C prometem concluir todos os procedimentos necessários para esta transferência de capital no prazo de 6 meses a contar da data efetiva deste Acordo (incluindo, mas não limitado ao documento de confirmação de renúncia ao direito de preferência emitido por outros acionistas da Parte C), e emitir uma carta de confirmação à Parte B.
3. A Parte C emitirá um certificado de contribuição de capital à Parte B na data de entrega desta transferência de capital próprio, registrará a Parte B no registro de acionistas da Parte C e completará a modificação da estrutura de capital próprio nos estatutos sociais. Auto-entrega
