Liaoning Hengxin escritório de advocacia
cerca de
Dalian State owned capital management and Operation Co., Ltd.
Isenção da proposta de concurso
Parecer jurídico
Liaoning Hengxin escritório de advocacia
Junho de 2002
catálogo
1,Informação básica desta aquisição 2. Qualificação do organismo principal do requerente isenta da proposta de concurso 3. Base jurídica para a isenção do comprador da oferta de leilão 4. A aquisição foi realizada e os procedimentos de homologação a serem realizados IV. se existem ou podem existir obstáculos legais a esta aquisição Divulgação de informações sobre esta aquisição 5 VII. Se o adquirente tem alguma violação de valores mobiliários no processo desta aquisição 5 VIII. Observações finais seis
Liaoning Hengxin escritório de advocacia
HENG XIN DIREITO
27F, Hongyu building, No. 68, Renmin Road, Zhongshan District, Dalian City, Liaoning Province Código Postal: 116001
Endereço de Companhia: 27/F., Gold Name Commercial Tower, 68 Renmin Road, Dalian, China
Tel.: (86-411) 82825959 Fax: (86-411) 82825518 e-mail: [email protected].
Liaoning Hengxin escritório de advocacia
Parecer jurídico sobre a isenção da oferta pública de aquisição da gestão de capital estatal Dalian e da Operation Co., Ltd.
Hengxin (2022) – Z – dlf2203384 para: Dalian State owned capital management and Operation Co., Ltd
A sociedade de advogados Liaoning Hengxin (a seguir designada por “empresa”) aceitou a atribuição da Dalian State Own Capital Management and Operation Co., Ltd. (a seguir designada por “adquirente” e “State Own Operation Company”), Agindo como adquirente para transferir 100% do capital próprio da Dalian Equipment Investment Group Co., Ltd. (a seguir designada por “investimento em equipamento Dalian”) detido pela Comissão de Supervisão e Administração de Ativos Estatais do Governo Popular Municipal de Dalian (a seguir designada por “Dalian SASAC”) sob a forma de transferência gratuita, O consultor jurídico especial que detém indirectamente 1200880000 acções de Dalian Huarui Heavy Industry Group Co.Ltd(002204) , De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como “o direito dos valores mobiliários”), as medidas para a administração da aquisição de empresas cotadas (doravante referidas como “as medidas de aquisição”), e as normas para o conteúdo e formas de divulgação de informações por empresas que emitem publicamente valores mobiliários nº 16 – Relatório de aquisição de empresas cotadas (doravante referidas como “as Normas Nº 16”) De acordo com as disposições pertinentes das leis, regulamentos e documentos normativos vigentes, e de acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, este parecer jurídico é emitido sobre as questões relacionadas com a isenção de oferta pública de empresas operacionais estatais.
Para este parecer jurídico, nosso advogado faz a seguinte declaração:
1. nossos advogados dão pareceres legais com base nos fatos que ocorreram ou existiram antes da data de emissão deste parecer legal e nas disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos atuais da China, e tais pareceres são baseados na compreensão de nossos advogados sobre os fatos e leis relevantes;
2. a firma e os advogados que assinaram este parecer jurídico cumpriram rigorosamente as suas obrigações estatutárias, seguiram os princípios da diligência e da boa-fé, verificaram e verificaram os aspectos relevantes desta aquisição, não havendo declarações falsas, enganosas ou omissões importantes no parecer jurídico;
3. para emitir este parecer jurídico, nossos advogados revisaram os originais, cópias ou cópias dos documentos e materiais relacionados à emissão deste parecer jurídico fornecidos pelas partes relevantes na aquisição de acordo com as normas comerciais reconhecidas pelo setor advogado, ouviram as declarações e explicações das partes relevantes sobre os fatos relevantes e realizaram a verificação e verificação necessárias sobre as questões relevantes. As partes relevantes nesta aquisição devem fornecer documentos relevantes ou fazer declarações e explicações com a seguinte garantia: todos os documentos legais e materiais (incluindo, mas não limitado aos materiais escritos originais, materiais duplicados ou depoimentos orais, etc.) necessários para a emissão deste parecer legal que eles forneceram aos nossos advogados são completos, verdadeiros e eficazes, e todos os fatos foram divulgados aos nossos advogados sem qualquer ocultação, omissão, falsidade ou enganoso, As cópias ou cópias dos documentos e materiais fornecidos por eles são consistentes com os originais ou originais, e as assinaturas e selos desses documentos e materiais são autênticos. Os signatários desses documentos e materiais foram legalmente autorizados a assinar os documentos efetivamente;
4. nossos advogados determinam se um assunto é legal e eficaz com base nas leis e regulamentos aplicáveis no momento da ocorrência do assunto. Pelo fato de ser difícil realizar uma verificação abrangente devido a restrições objetivas ou não pode ser apoiada por provas independentes relacionadas com a emissão deste parecer jurídico, nossos advogados contam com os documentos comprovativos emitidos pelos departamentos governamentais relevantes, outras instituições relevantes ou as partes relevantes desta aquisição para emitir este parecer jurídico;
5. os nossos advogados expressam apenas as suas opiniões sobre questões jurídicas relacionadas com se a aquisição está em conformidade com a isenção de emissão de uma oferta, e não expressam as suas opiniões sobre questões profissionais como contabilidade e auditoria. A citação de alguns dados e conclusões em relatórios de auditoria relevantes e descrições profissionais neste parecer jurídico não significa que o intercâmbio dê qualquer garantia expressa ou implícita da autenticidade e exatidão desses dados e conclusões, e o intercâmbio não está qualificado para verificar e avaliar o conteúdo desses documentos;
6. os nossos advogados concordam em tomar este parecer jurídico como um dos documentos necessários para esta aquisição, reportá-lo ou divulgá-lo juntamente com outros materiais, e estão dispostos a assumir responsabilidades legais correspondentes;
7. O presente parecer jurídico destina-se apenas à finalidade desta aquisição e não deve ser utilizado para qualquer outra finalidade.
Com base no exposto, nossos advogados emitem este parecer jurídico sobre se a aquisição está em consonância com a questão da isenção da oferta de acordo com os padrões de negócios, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada.
texto
1,Informação básica desta aquisição
Após inspeção, antes desta transferência gratuita, o acionista controlador da empresa listada era Dalian Equipment Investment Group Co., Ltd. e o controlador real era Dalian SASAC. Após esta transferência gratuita, a empresa estatal de exploração de ativos foi recentemente adicionada como acionista controlador indireto de Dalian Huarui Heavy Industry Group Co.Ltd(002204) .
2,Qualificação do requerente isento da proposta de concurso
I) Informações de base sobre as empresas de exploração estatais
Nome da empresa: Dalian gestão de capital estatal e operação Co., Ltd. crédito social unificado 91210200ma7g7lhlxw
código
Representante legal da sociedade de responsabilidade limitada do tipo empresarial Zhang Wei
Capital social: 500 milhões de RMB
Endereço registrado: Edifício de inovação de ativos estatais, No. 6a, Lianhe Road, Shahekou District, Dalian, Liaoning
Data de estabelecimento: 24 de dezembro de 2021
Itens gerais de escopo de negócios: operação e gestão de capital estatal (exceto para itens sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais devem ser realizadas de forma independente de acordo com a lei com a licença comercial)
Período de operação: 24 de dezembro de 2021 a longo prazo
Nome do acionista: supervisão de ativos estatais e administração Comissão de Dalian Municipal O governo popular detém 100% de capital próprio da empresa de operação de ativos estatais
(II) as empresas de exploração estatais não estão proibidas de adquirir sociedades cotadas
De acordo com o compromisso da empresa de operação de ativos estatais, e depois que os advogados desta empresa inquiriram no sistema nacional de publicidade de informações de crédito corporativo, o site da plataforma de inquérito de registro de desonestidade de mercado de valores mobiliários e futuros da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referida como “CSRC”), o site de documentos judiciais da China, o site de divulgação de informações de execução da China e o site de inquérito de informações do Supremo Tribunal Popular e dos executores do tribunal nacional, As sociedades gestoras de activos estatais não apresentam as seguintes circunstâncias que proíbam a aquisição de sociedades cotadas, tal como previsto no artigo 6.o das medidas de aquisição:
1. suportar uma grande quantidade de dívida, que não é paga quando devido e está em um estado contínuo;
2. Atos ilegais graves ou suspeitos de atos ilegais graves nos últimos três anos;
3. Violação grave de confiança no mercado de valores mobiliários nos últimos três anos;
4. outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos administrativos e reconhecidas pela CSRC de que uma sociedade cotada não pode ser adquirida.
Os nossos advogados consideram que a sociedade gestora de ativos estatais é uma sociedade gestora de responsabilidade limitada estatal estabelecida e validamente existente com aprovação legal. A partir da data de emissão deste parecer legal, a sociedade gestora de ativos estatais não precisa ser extinta de acordo com as leis, regulamentos ou seus estatutos atualmente aplicáveis, nem tem a situação de não estar autorizada a adquirir uma sociedade cotada conforme estipulado no artigo 6º das medidas de aquisição, e tem a qualificação de sujeito para essa aquisição.
3,Base jurídica para a isenção do comprador da proposta de concurso
De acordo com o artigo 63.o, primeiro parágrafo, alínea I), das medidas de gestão das aquisições, se a transferência gratuita, alteração ou fusão de ativos estatais for aprovada pelo governo ou pelo departamento de gestão de ativos estatais, resultando na proporção de ações de uma sociedade cotada de propriedade do investidor que represente mais de 30% das ações emitidas da sociedade, o investidor pode ser dispensado de fazer uma oferta.
De acordo com os documentos e materiais relevantes fornecidos pelo adquirente e através de inspeção, esta aquisição é uma situação em que o adquirente detém mais de 30% das ações de Dalian Huarui Heavy Industry Group Co.Ltd(002204) s devido à transferência gratuita de ativos estatais aprovados pelo governo ou pelo departamento de gestão de ativos estatais.
Resumindo, nossos advogados acreditam que esta aquisição é um caso que
4,Procedimentos de aprovação que foram realizados e precisam ser realizados para esta aquisição
I) Procedimentos realizados
A Comissão de Supervisão e Administração de Ativos Estatais do Município de Dalian publicou a comunicação relativa à transferência gratuita do capital próprio estatal de quatro empresas, incluindo a Dalian Equipment Investment Group Co., Ltd. para a Dalian State Capital Management and Operation Co., Ltd. (dgzcq [2022] n.o 74).
Esta aquisição é a aquisição de uma sociedade cotada causada pela livre transferência de ações de uma sociedade cotada estatal decidida pela Comissão de Supervisão de Ativos Estatais e Administração da Cidade de Dalian, o que está em consonância com a isenção de oferta prevista no item (I) do parágrafo 1, artigo 63 das medidas de aquisição.
II) Procedimentos a executar
Além dos procedimentos legais relevantes que foram realizados acima, esta transferência gratuita não envolve outros procedimentos de autorização e aprovação que precisam ser realizados.
Todas as partes envolvidas nesta aquisição devem cumprir obrigações de divulgação de informações correspondentes de acordo com as disposições da lei de valores mobiliários, as medidas de aquisição e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes.
5,Se existem ou podem existir obstáculos legais à aquisição
Após verificação por nossos advogados, a empresa de operação de ativos públicos realizou procedimentos internos para implementar essa transferência gratuita; Esta transferência gratuita não prejudica os interesses do Estado, do coletivo ou de terceiros. A propriedade do patrimônio transferido gratuitamente é clara e não há restrições legais à transferência, como penhor e congelamento judicial.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que não haverá obstáculos legais à aquisição de empresas operacionais estatais, exceto que todas as partes são obrigadas a cumprir suas obrigações subsequentes de divulgação de informações de acordo com as disposições da lei de valores mobiliários, as medidas de aquisição e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes.
6,Divulgação de informações sobre esta aquisição
Em 24 de junho de 2022, Dalian Huarui Heavy Industry Group Co.Ltd(002204) .
A partir da data de emissão deste parecer legal, a adquirente preparou o relatório de aquisição de acordo com os requisitos relevantes das medidas de aquisição e Norma nº 16.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que, a partir da data de emissão deste parecer legal, todas as partes envolvidas nesta aquisição precisam cumprir suas obrigações de divulgação de informações de acordo com as disposições da lei de valores mobiliários, as medidas de aquisição e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes.
7,Se o adquirente tem alguma violação de valores mobiliários durante esta aquisição
De acordo com o relatório de aquisição e as instruções e compromissos da adquirente, a adquirente não comprou ou vendeu Dalian Huarui Heavy Industry Group Co.Ltd(002204) ; Os diretores, supervisores, gerentes seniores e seus familiares imediatos do adquirente não têm nenhuma outra circunstância de negociação Dalian Huarui Heavy Industry Group Co.Ltd(002204) .
Our lawyers believe that the acquirer and other relevant subjects did not buy or sell Dalian Huarui Heavy Industry Group Co.Ltd(002204) stock six months before the date of this equity change, and the acquirer did not violate the provisions of the securities law, the acquisition measures and other laws and regulations on insider trading during this acquisition.
8,Observações finais
Em conclusão, nossos advogados acreditam que, a partir da data de emissão deste parecer jurídico, o adquirente tem a qualificação do sujeito para implementar essa aquisição; As partes relevantes nesta aquisição realizaram os procedimentos legais correspondentes; Esta aquisição se enquadra nas circunstâncias especificadas no item (I) do parágrafo 1, artigo 63 das medidas de aquisição, e o adquirente pode ser dispensado de fazer uma oferta de acordo com a lei. Este parecer jurídico está em triplicado.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura do parecer jurídico do escritório de advocacia Liaoning Hengxin sobre Isenção da gestão de capital estatal Dalian e Operação Co., Ltd. da oferta pública) organizado por: zhangzhendong, hanwenjun, zhouyu pessoa responsável: Wang enqun, Liaoning Hengxin escritório de advocacia
data específica
