Escritório de advocacia Henan Qianwen
HENAN CHAIN WIN LEG FIRM
Sobre Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896)
Emitir ações e pagar dinheiro para comprar ativos e levantar fundos de apoio
E o processo de emissão de transações conectadas e a conformidade de objetos de assinatura
Parecer jurídico
Qian Jian Zi [2022] No. 219
Junho de 2002
Henan, China
Endereço: 12F, Zhengshang Lake International, No. 189, Ping’an Avenue, Zhengdong New District, Zhengzhou
Tel.: (0371) 65953550 Fax: (0371) 65953502 código postal: 450003
http://www.shineway.org.cn. E-mail: [email protected].
Escritório de advocacia Henan Qianwen
HENAN CHAIN WIN LEG FIRM
Endereço: 12F, Zhengshang Lake International, No. 189, Ping’an Avenue, Zhengdong New District, Zhengzhou
Tel: 037165953550 e-mail: [email protected].
Qian Jian Zi [2022] No. 219 Henan Qianwen escritório de advocacia
Sobre Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896)
Emitir ações e pagar dinheiro para comprar ativos e levantar fundos de apoio
O processo de emissão de ouro e transações de partes relacionadas e o cumprimento de objetos de assinatura
Parecer jurídico
Para: Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896)
Henan Qianwen escritório de advocacia (doravante referido como “o escritório”) aceitou a atribuição de Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) empresa (doravante referida como “a empresa”) para atuar como consultor jurídico especial para o projeto de emissão de ações, pagamento em dinheiro para compra de ativos, levantamento de fundos de apoio e transações de partes relacionadas.
De acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos, tais como a lei de valores mobiliários da República Popular da China, o direito das sociedades da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de sociedades cotadas, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de sociedades cotadas, as disposições sobre Diversas Questões relativas à regulamentação da reestruturação importante de ativos de empresas cotadas e a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Nossos advogados emitiram o parecer jurídico de Henan Qianwen escritório de advocacia em Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) Pareceres jurídicos complementares do escritório de advocacia Henan Qianwen sobre Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) (III) (doravante referido como “parecer jurídico suplementar”) e o parecer jurídico da sociedade de advogados Henan Qianwen em Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) .
O CSRC deu a resposta ao aprovar Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) . Agora, os nossos advogados emitem este parecer jurídico sobre questões relacionadas com o processo de emissão dos fundos correspondentes angariados e o cumprimento dos subscritores de acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada.
Parte I Declaração do advogado
1. Este parecer jurídico baseia-se nos fatos que ocorreram ou existiram antes da data de emissão, de acordo com as leis e regulamentos vigentes da China e as disposições relevantes da CSRC, verificou e verificou as questões relacionadas com o processo de emissão desta transação e o cumprimento do objeto da assinatura, e é emitido de acordo com as normas comerciais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada.
2. A determinação da legalidade e validade de determinados assuntos ou documentos por parte de nossos advogados é baseada nas leis e regulamentos aplicáveis quando tais assuntos ocorrem, e também leva plenamente em conta os documentos de aprovação e confirmação emitidos pelos departamentos governamentais relevantes.
3. A compreensão e julgamento de nossos advogados sobre os fatos relevantes envolvidos neste parecer jurídico dependem dos documentos, materiais, declarações e explicações fornecidos por cada parte na transação. Se o material fornecido for uma cópia ou fotocópia, deve ser coerente com o original ou o original; Todos os fatos suficientes para afetar este parecer jurídico foram divulgados à bolsa sem qualquer ocultação, falsidade ou omissão grave.
4. Pelo fato de que o parecer jurídico é muito importante e não pode ser apoiado por evidências independentes, nossos advogados contam com as declarações e compromissos dos departamentos governamentais relevantes, Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) .
5. Os nossos advogados expressam apenas opiniões jurídicas sobre questões jurídicas relacionadas com o processo de emissão desta transação e o cumprimento do objeto de subscrição (sujeitas e limitadas às questões expressas neste parecer jurídico), e este parecer jurídico não expressa opiniões sobre questões profissionais e relatórios que não sejam contabilidade, auditoria, avaliação de ativos, análise financeira, previsão de lucros, análise de desenvolvimento de negócios e outras disciplinas jurídicas. A referência no presente parecer jurídico a determinados dados e conclusões nas demonstrações financeiras, relatórios de auditoria, relatórios de avaliação ou outros relatórios comerciais relevantes não significa que o intercâmbio ofereça qualquer garantia expressa ou implícita da autenticidade e exatidão desses dados e conclusões. Quanto ao conteúdo desses dados e relatórios, nós e nossos advogados não estamos qualificados para verificar e fazer avaliação.
6. De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários conduzidos por escritórios de advocacia, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia e outras disposições, bem como os fatos ocorridos ou existidos antes da data de emissão do presente parecer jurídico, a sociedade e seus advogados que operam exerceram rigorosamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios da diligência e da boa-fé, e realizaram verificações e verificações suficientes para garantir a veracidade dos fatos identificados neste parecer jurídico Deve ser preciso e completo, e os pareceres finais emitidos devem ser legais e exatos, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e devem suportar responsabilidades legais correspondentes.
7. Nosso advogado concorda em tomar o parecer jurídico como o documento legal necessário para a emissão de Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) .
8. O presente parecer jurídico não constitui qualquer proposta de investimento para Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) . A bolsa também lembra especialmente a todos os acionistas e outros investidores de Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) .
9. Our lawyers agree that Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) all or part of the contents of the legal opinion are quoted in their application materials or in accordance with the review requirements of the CSRC, but such quotation shall not lead to legal ambiguity, misinterpretation or misunderstanding. O conteúdo citado revisado por nossos advogados não será alterado a menos que revisto novamente e confirmado por escrito por nossos advogados.
10. Este parecer jurídico só é utilizado para efeitos desta transação por Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) .
11. No presente parecer jurídico, salvo indicação em contrário do contexto, as abreviaturas ou definições utilizadas têm os mesmos significados que as utilizadas no parecer jurídico e no parecer jurídico complementar.
Parte II Organismo
1. Em 15 de outubro de 2020, o grupo de investimentos convocou o conselho de administração para analisar e aprovar as propostas relacionadas a esta transação;
2. Em 15 de outubro de 2020, a Comissão de Supervisão e Administração de Ativos Estatais da Província de Henan emitiu os pareceres de aprovação pré-julgamento sobre esta transação; 3. Em 19 de outubro de 2020, o Departamento Provincial de Finanças de Henan emitiu pareceres sobre a aprovação pré-auditoria desta transação; 4. Em 19 de outubro de 2020, o conselho de administração da sociedade cotada realizou a sexta reunião intercalar em 2020, deliberando e aprovando as propostas relacionadas a esta transação, como o plano de Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) ;
5) Em 26 de fevereiro de 2021, o relatório de avaliação dos ativos subjacentes a esta transação foi arquivado pelo grupo de investimentos;
6. No dia 2 de março de 2021, o conselho de administração da sociedade cotada realizou a segunda reunião intercalar em 2021, deliberando e aprovando o relatório sobre emissão de caixa, compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações de partes relacionadas (Projeto) e outras propostas relacionadas a esta transação;
7. Em 18 de março de 2021, o grupo de investimento aprovou o esquema de transação;
8. No dia 22 de março de 2021, a sociedade cotada realizou a primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021, deliberando e aprovando a proposta de emissão de ações pela sociedade, pagamento de dinheiro para aquisição de ativos, captação de fundos de apoio e transações de partes relacionadas e outras propostas relacionadas a esta transação;
9. Em 21 de julho de 2021, a empresa listada recebeu a resposta sobre a aprovação henan Investment Group Co., Ltd. para emissão de ações para aquisição de ativos e captação de fundos de apoio (zjxk [2021] n.º 2388) aprovados e emitidos pela CSRC.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que:
A partir da data de emissão deste parecer jurídico, a oferta não pública de ações com os fundos de compensação captados realizou os procedimentos internos de tomada de decisão e aprovação externa necessários, e o processo de emissão seguiu os princípios da equidade e imparcialidade, atendendo aos requisitos regulatórios do atual mercado de valores mobiliários.
2,Conformidade deste processo de oferta não pública
I) Envio de convite à subscrição
1、 De acordo com o plano de oferta não pública de Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) (doravante denominada “lista de convites para subscrição”), esta oferta não pública pretende enviar o convite para subscrição a 270 investidores, incluindo 20 accionistas principais (excluindo accionistas controladores, partes coligadas e accionistas estrangeiros que não estão autorizados a participar neste aumento fixo), 60 sociedades gestoras de fundos de investimento de valores mobiliários, 31 sociedades de valores mobiliários, 25 instituições de seguros, 113 instituições de colocação privada e outras instituições e 21 investidores individuais.
Após o fechamento em 6 de junho de 2022, o emissor e o subscritor principal, E-mail foi enviado aos 270 investidores específicos acima mencionados, como o convite para assinatura de ações não públicas do Banco de Desenvolvimento levantado por Henan Yuneng Holdings Co.Ltd(001896) .
Desde a apresentação do plano de emissão e da lista de convites de subscrição à CSRC até à cotação de subscrição desta oferta não pública (ou seja, antes das 9:00 de 9 de Junho de 2022), o subscritor principal recebeu a intenção de subscrição expressa por 20 novos investidores (todos indivíduos, colocação privada e outras instituições), adicionou-os à lista de convites de subscrição após verificação cuidadosa e enviou-lhes os documentos de convite de subscrição.
2. Os nossos advogados analisaram o conteúdo e as formas do convite de subscrição e da cotação de subscrição anexada emitida pelo emitente e o subscritor principal para esta oferta não pública, incluindo os objetos e condições da subscrição; Tempo e método de subscrição; Procedimentos e regras para determinar o preço de emissão, o objeto de emissão e o número de ações atribuídas; Notas especiais e outros assuntos relevantes, o convite à subscrição deve ser selado pelo emitente e pelo consultor financeiro independente e assinado pelo patrocinador do consultor financeiro.
Após verificação, nossos advogados acreditam que: o convite à subscrição estipula as regras de funcionamento para a seleção do objeto emissor, determinação do preço de subscrição, alocação da quantidade de subscrição, etc.; o convite à subscrição e a cotação de subscrição referem-se ao modelo anexo às regras pormenorizadas para a implementação da oferta não pública de ações pelas sociedades cotadas, que são carimbadas com o selo do emitente e do consultor financeiro independente e assinadas pelo representante patrocinador, Cumprir o disposto nas medidas de administração da emissão e nos artigos 23 e 24 das normas de execução da oferta não pública de ações por sociedades cotadas.
II) cotação de subscrição dos investidores
1. De acordo com o tempo e método de assinatura determinados no convite para assinatura, o investidor deve enviar por fax ou entregar o formulário de cotação de assinatura e informações de assinatura do produto ao subscritor principal às 9:00-12:00 do dia 9 de junho de 2022
E envie o depósito de assinatura na íntegra para a conta designada pelo subscritor principal antes das 12:00 da manhã de 9 de junho de 2022. 2. A partir das 12h00 de 9 de junho de 2022, o emitente e o consultor financeiro independente (subscritor principal) receberam um total de 22 respostas dos investidores à “cotação de subscrição” e anexos relevantes. Após verificação e confirmação conjuntas pelo consultor financeiro independente (subscritor principal) e pelo advogado do emitente, 22
