Zhe Jiang Kangsheng Co.Ltd(002418)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1 Estas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, os estatutos e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa de Zhe Jiang Kangsheng Co.Ltd(002418) .
Artigo 2º a sociedade dispõe de um conselho de administração, que é responsável pela assembleia geral de acionistas.
Capítulo II Composição e poderes do Conselho de Administração
O Conselho de Administração é composto por nove diretores, incluindo um presidente e um vice-presidente, conforme necessário.
Artigo 4º O presidente e o vice-presidente da sociedade serão eleitos pelo conselho de administração por mais de metade de todos os diretores.
Artigo 5.o O director da sociedade é uma pessoa singular e não pode exercer funções de director da sociedade em nenhuma das seguintes circunstâncias:
(I) não possuir capacidade ou capacidade limitada de conduta civil;
(II) ser condenado à pena penal por corrupção, suborno, apropriação indevida de bens, apropriação indevida de bens ou destruição da ordem da economia socialista de mercado, e o prazo de execução expirar for inferior a cinco anos, ou ser privado de direitos políticos por um crime, e o prazo de execução expirar for inferior a cinco anos;
(III) desempenhou funções de director ou director de fábrica ou director de uma empresa ou empresa em falência e foi pessoalmente responsável pela falência da empresa ou empresa, tendo decorrido menos de três anos desde a conclusão da falência da empresa ou empresa;
(IV) agindo como representante legal de uma empresa ou empresa cuja licença comercial tenha sido revogada ou ordenada a encerrar devido a violação da lei, e sendo pessoalmente responsável, menos de 3 anos decorridos desde a data de revogação da licença comercial da empresa ou empresa;
(V) um grande montante da dívida pessoal não é pago quando é devido;
VI) Ser banido do mercado de valores mobiliários pela CSRC antes do termo do prazo;
(VII) outros conteúdos estipulados por leis, regulamentos administrativos ou regras departamentais.
Se um diretor for eleito ou nomeado em violação do disposto neste artigo, tal eleição, nomeação ou emprego será inválido. A sociedade destituirá um diretor de seu cargo se alguma das circunstâncias previstas neste artigo ocorrer durante seu mandato.
Artigo 6º Os administradores são eleitos ou substituídos pela assembleia geral de accionistas por um mandato de três anos. Um director pode ser reeleito e reeleito no termo do seu mandato. Antes do termo do mandato de um diretor, a assembleia geral de acionistas pode destitui-lo através de procedimentos legais.
O mandato dos diretores será calculado a partir da data da tomada de posse até o termo do mandato do atual conselho de administração. Se os directores não forem reeleitos atempadamente após o termo do seu mandato, os directores originais continuarão a exercer as suas funções de acordo com as disposições legislativas, regulamentares administrativos, estatutos departamentais e estatutos antes da tomada de posse dos directores reeleitos.
Um diretor pode ser simultaneamente exercido por um gerente sênior, mas o número total de diretores que ocupam simultaneamente o cargo de gerente sênior e diretores ocupados por representantes dos trabalhadores não deve exceder 1/2 do número total de diretores da empresa.
Artigo 7.o O director pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Em caso de demissão de um diretor, um relatório escrito de demissão será apresentado ao conselho de administração. O conselho de administração divulgará informações relevantes no prazo de 2 dias.
Se o conselho de administração da sociedade for inferior ao quórum mínimo devido à renúncia dos diretores, os diretores originais continuarão a exercer suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos antes da tomada de posse dos diretores recém-eleitos. Salvo as circunstâncias enumeradas no parágrafo anterior, a demissão de um diretor produz efeitos quando o relatório de demissão é entregue ao conselho de administração.
Artigo 8º Quando a renúncia do diretor entrar em vigor ou expirar o mandato do diretor, ele deverá concluir todos os procedimentos de transferência junto ao conselho de administração. Suas obrigações de lealdade para com a sociedade e os acionistas não serão automaticamente dispensadas após o término de seu mandato e permanecerão válidas por seis meses. No entanto, a obrigação de conteúdo confidencial permanece válida até que o conteúdo se torne informação pública. A duração das demais obrigações será determinada de acordo com o princípio da equidade, dependendo do tempo entre a ocorrência do evento e a partida, bem como das circunstâncias e condições em que termina a relação com a empresa.
Artigo 9º, os diretores devem respeitar leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, e assumir as seguintes obrigações de lealdade para com a sociedade:
(I) não deve tirar proveito de sua autoridade para aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, e não deve apropriar-se indevidamente dos bens da empresa; (II) não apropriar indevidamente os fundos da empresa;
(III) não abrir uma conta em seu próprio nome ou em nome de qualquer outra pessoa para depositar ativos ou fundos da sociedade;
(IV) não poderá, em violação do disposto nos estatutos sociais, emprestar os fundos da sociedade a terceiros ou dar garantias a terceiros com os bens da sociedade sem o consentimento da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração;
(V) não celebrar contratos ou realizar transações com a sociedade em violação do disposto nos estatutos sociais ou sem o consentimento da assembleia geral de acionistas;
(VI) sem o consentimento da assembleia geral de acionistas, não é permitido aproveitar sua posição para buscar oportunidades de negócios que devam pertencer à sociedade para si ou para outros, e operar negócios semelhantes à sociedade para si ou para outros;
VII) não aceitará a Comissão das transacções com a empresa como sua própria;
(VIII) não divulgar os segredos da empresa sem autorização;
(IX) não deve usar sua relação afiliada para prejudicar os interesses da sociedade;
(x) outras obrigações de lealdade estipuladas por leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e estatutos.
Os rendimentos obtidos por um diretor em violação deste artigo serão propriedade da sociedade; Se forem causados prejuízos à empresa, ela será responsável por indenização.
Artigo 10.º Os diretores devem respeitar as leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, e assumir os seguintes deveres de diligência para com a sociedade:
(I) exercer os direitos concedidos pela empresa com cuidado, seriedade e diligência para garantir que as atividades comerciais da empresa cumpram os requisitos das leis nacionais, regulamentos administrativos e diversas políticas econômicas nacionais, e que as atividades comerciais não excedam o escopo de negócios especificado na licença de negócios;
(II) todos os accionistas devem ser tratados equitativamente;
(III) compreender oportunamente a operação comercial e o status de gestão da empresa;
(IV) deve assinar um parecer de confirmação escrito sobre os relatórios periódicos da empresa para garantir que as informações divulgadas pela empresa são verdadeiras, precisas e completas;
V) Fornecer fielmente ao Conselho de Supervisores informações e materiais relevantes e não impedir o Conselho de Supervisores de exercer as suas funções e poderes;
(VI) outros deveres de diligência estipulados por leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e estatutos.
Artigo 11.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) determinar o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de conta final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular planos para que a sociedade aumente ou diminua seu capital social, emita obrigações ou outros títulos e liste; (VII) formular planos para a aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade ou fusão, divisão, dissolução e mudança de forma da sociedade;
(VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento externo da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas, doações externas e outros assuntos;
(IX) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
(x) Nomear ou demitir o gerente geral, o secretário do conselho de administração e outros gerentes superiores da empresa e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do gerente geral, nomear ou demitir o gerente geral adjunto da empresa, diretor financeiro e outros gerentes seniores, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(15) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(16) Outras funções e poderes autorizados por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais, bem como a assembleia geral de acionistas.
O conselho de administração da empresa cria comitês especiais relacionados à auditoria, estratégia, nomeação, remuneração e avaliação. A comissão especial será responsável perante o Conselho de Administração e exercerá suas funções de acordo com o Estatuto Social e a autorização do Conselho de Administração, devendo a proposta ser submetida ao Conselho de Administração para deliberação e decisão. Os membros do comitê especial são todos os diretores, dos quais os diretores independentes representam a maioria do comitê de auditoria, comissão de nomeação e comissão de remuneração e avaliação e atuam como convocadores. O comitê de auditoria é um profissional de contabilidade. O conselho de administração é responsável por formular os procedimentos de trabalho dos comitês especiais e padronizar o funcionamento dos comitês especiais.
As matérias que ultrapassem o âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas serão submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 12.o, o Conselho de Administração da sociedade deve explicar à assembleia geral os pareceres de auditoria não normalizados emitidos pelo contabilista público certificado sobre o relatório financeiro da sociedade.
Artigo 13º, no âmbito da autorização da assembleia geral de accionistas, o Conselho de Administração decide comprar activos, vender activos, investir no estrangeiro (incluindo a gestão do património confiada, investimento em filiais, etc.), prestar assistência financeira (incluindo empréstimos confiados, etc.), fornecer garantias (incluindo garantias para a detenção de filiais, etc.), arrendar ou arrendar activos, confiar ou confiar a gestão de activos e empresas, doar ou receber activos, reestruturar direitos ou dívidas do credor A autoridade para transferir ou transferir projetos de P & D, assinar acordos de licença, renunciar aos direitos (incluindo o direito de preferência, o direito de assinatura preventiva, etc.) e outras transações reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen:
(I) as transações da empresa que atendam aos seguintes padrões devem ser deliberadas e adotadas pelo conselho de administração, salvo disposição em contrário pelas leis e regulamentos chineses e documentos normativos relacionados às empresas listadas.
1. O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 10% dos ativos totais auditados mais recentes da sociedade cotada. Se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, prevalecerá o maior;
2. Os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) representam mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans. Se os ativos líquidos envolvidos na transação têm valor contábil e valor de avaliação, o maior prevalecerá;
3. A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% da receita operacional auditada da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
4. Por exemplo, o lucro líquido relacionado ao patrimônio líquido do objeto da transação no último ano contábil é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa listada no último ano contábil, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuan;
5. o valor da transação (incluindo passivos e despesas) da transação é responsável por mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
6. o lucro gerado da transação é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima referido forem negativos, o valor absoluto deve ser tomado para cálculo.
(II) a assistência financeira prestada pela sociedade não só será revisada e aprovada por mais da metade de todos os diretores, mas também será revisada e aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração e deliberada, devendo ser divulgada ao público em tempo hábil. (III) a garantia prestada pela sociedade não só será revisada e aprovada por mais da metade de todos os diretores, mas também será revisada e aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração e deliberação será tomada.
(IV) As transações com partes relacionadas (exceto a prestação de garantias) entre a empresa e partes relacionadas que atendam a um dos seguintes critérios devem ser revisadas e aprovadas pelo conselho de administração:
1. Transações com pessoas físicas relacionadas com um montante de transação superior a 300000 yuan;
2. Transações com pessoas coletivas relacionadas (ou outras organizações) com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa.
(V) decidir sobre as transações de outras empresas reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen no âmbito da autorização da assembleia geral de acionistas;
(VI) Salvo disposição em contrário da CSRC ou da Bolsa de Valores de Shenzhen, as transações entre a empresa e suas subsidiárias holding no âmbito das demonstrações consolidadas ou entre as subsidiárias holding acima mencionadas estão isentas de divulgação e execução de procedimentos correspondentes de acordo com o disposto neste artigo.
Se a CSRC e a Bolsa de Valores de Shenzhen tiverem outras disposições especiais sobre a autoridade de exame e aprovação dos assuntos acima, as disposições da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen prevalecerão.
A sociedade deve organizar especialistas e profissionais relevantes para revisar grandes projetos de investimento que atendam aos critérios de revisão da assembleia geral de acionistas, e submetê-los à assembleia geral de acionistas para aprovação.
Artigo 14.o, o Conselho de Administração pode formular as regras de execução da comissão especial aquando da criação da comissão especial. A composição, as responsabilidades e as autoridades, os procedimentos de tomada de decisão e o regulamento interno de cada comité especial serão estipulados nas normas de execução. Artigo 15.o O Conselho de Administração dispõe de um secretário nomeado pelo Conselho de Administração. O secretário do conselho de administração é a alta administração da empresa, responsável pela preparação da assembleia geral de acionistas da empresa e da reunião do conselho de administração, a guarda de documentos, a gestão das informações sobre acionistas da empresa e o tratamento da divulgação de informações.
Capítulo III Funções e poderes do presidente
O presidente é o representante legal da sociedade. O presidente exerce as seguintes funções e poderes:
(I) presidir à assembleia geral de acionistas e convocar e presidir às reuniões do conselho de administração;
(II) supervisionar e fiscalizar a execução das deliberações do conselho de administração;
(III) assinar ações, obrigações societárias e outros títulos;
(IV) assinar documentos importantes do conselho de administração e outros documentos que devem ser assinados pelo representante legal da sociedade;
V) Exercer as funções e poderes do representante legal;
(VI) em caso de força maior, como catástrofes naturais catastróficas, exercer o direito especial de alienação dos assuntos da sociedade de acordo com as leis e os interesses da sociedade, e reportar-se posteriormente ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas; VII) Nomear diretores e supervisores de participações subordinadas e sociedades participantes;
(VIII) monitorar o recrutamento e desenvolvimento dos funcionários da empresa, e monitorar a nomeação e demissão dos gerentes de nível médio e superior da empresa;
IX) Decidir sobre a criação, alteração e anulação da sucursal;
(x) as transações da empresa que atendam às seguintes normas ao mesmo tempo e não cumpram as normas de revisão do conselho de administração da empresa devem ser aprovadas pelo presidente do conselho de administração, salvo disposição em contrário nas leis e regulamentos chineses e documentos normativos relacionados às empresas listadas.
1. O total de ativos envolvidos na transação representa menos de 10% dos ativos totais auditados mais recentes da sociedade cotada. Se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, prevalecerá o maior;
2. Se os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) representarem menos de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, ou o valor absoluto não exceder 10 milhões de yuans, e os ativos líquidos envolvidos na transação tiverem valor contábil e valor de avaliação, o maior prevalecerá;
3. A proporção do lucro operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano contábil no lucro operacional auditado da empresa listada no último ano contábil é inferior a 10%, ou o valor absoluto não excede 10 milhões de yuans; 4. Por exemplo, a proporção do lucro líquido relacionado com o patrimônio líquido no último ano contábil no lucro líquido auditado da empresa listada no último ano contábil é inferior a 10%, ou o montante absoluto não excede 1 milhão de yuans;
5. O valor da transação (incluindo passivos e despesas) da transação é inferior a 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, ou o valor absoluto não excede 10 milhões de yuans;
6. A proporção dos lucros gerados com a transação no último ano fiscal da empresa listada
