Zhe Jiang Kangsheng Co.Ltd(002418)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º Estas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominado “o direito das sociedades”), os estatutos sociais e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, a fim de melhorar a eficiência dos procedimentos da assembleia geral de acionistas da Zhe Jiang Kangsheng Co.Ltd(002418) empresa (doravante denominada “a empresa”), garantir a legitimidade dos procedimentos e resoluções da assembleia geral de acionistas e salvaguardar plenamente os direitos e interesses legítimos de todos os acionistas.
Artigo 2º A assembleia geral de acionistas é o órgão de decisão mais alto da sociedade, que toma decisões sobre questões importantes de acordo com o direito das sociedades, os estatutos e estas regras.
Os accionistas exercerão os seus direitos de voto na assembleia geral de accionistas de acordo com o número de acções com direito a voto que detenham.
Artigo 3º Os acionistas da sociedade ou seus mandatários que compareçam à assembleia geral de acionistas da sociedade passarão pelos procedimentos de inscrição para participar da assembleia, de acordo com o disposto no Estatuto Social, no presente regulamento e na convocação ou anúncio do conselho de administração da sociedade.
Artigo 4º A ordem do dia da assembleia geral dos acionistas da sociedade será decidida pelo conselho de administração da sociedade. A assembleia de accionistas realizar-se-á de acordo com os procedimentos especificados na ordem do dia.
Artigo 5º, o conselho de administração deve respeitar rigorosamente as disposições da lei das sociedades e outras leis e regulamentos sobre a convocação da assembleia geral de acionistas, e organizar cuidadosamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade serão responsáveis pela boa fé da convocação normal da assembleia geral de acionistas, e não impedirão a assembleia geral de exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 6.º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e assembleia geral extraordinária. A assembleia geral anual é convocada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses a contar do final do exercício social anterior.
Se, por qualquer motivo, a sociedade não puder realizar a assembleia geral anual de accionistas no prazo acima referido, notificará os accionistas e explicará as razões.
A assembleia geral extraordinária de acionistas será realizada de acordo com os procedimentos previstos no Estatuto Social e no presente regulamento.
Artigo 7º as deliberações da assembleia geral de acionistas da sociedade que violem leis e regulamentos administrativos serão inválidas.
Se os procedimentos de convocação e as modalidades de votação da assembleia geral violarem leis, regulamentos administrativos ou estatutos sociais, ou o conteúdo da resolução violar os estatutos sociais, os acionistas poderão, no prazo de 60 dias a contar da data de tomada da resolução, solicitar ao tribunal popular que a revogue.
Artigo 8º A Assembleia Geral de Acionistas poderá autorizar o Conselho de Administração a exercer parte das funções e poderes da Assembleia Geral de Acionistas; no exercício dessa autorização, o conteúdo da autorização deve ser claro e específico e ser aprovado por mais de 1/2 do total de ações com direito a voto representadas pelos acionistas presentes na assembleia.
Artigo 9º, quando convocar a assembleia geral de acionistas, a sociedade contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e divulgar publicamente: (I) se os procedimentos de convocação e convocação da assembleia estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e estatutos; (II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
IV) Se a contagem separada de votos dos pequenos e médios investidores está em conformidade com o disposto nos estatutos e outros sistemas de gestão da sociedade;
(V) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Capítulo II Funções e poderes da assembleia geral de accionistas
Artigo 10º A assembleia geral de acionistas exercerá suas funções e poderes dentro do âmbito especificado no direito das sociedades, nos estatutos sociais e nas presentes regras, e não interferirá na disposição dos direitos dos acionistas.
Artigo 11º Os assuntos a discutir e decidir na assembleia geral de acionistas serão determinados de acordo com o disposto no direito das sociedades, nos estatutos e no presente regulamento, podendo a assembleia geral anual deliberar sobre qualquer assunto especificado nos estatutos e no presente regulamento.
Artigo 12.º A assembleia geral de accionistas é da competência da sociedade e exerce as seguintes funções e poderes de acordo com a lei:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger e substituir administradores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre questões relacionadas com a remuneração dos administradores e supervisores;
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) tomar decisões sobre a emissão de obrigações societárias;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
x) Alterar os estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Rever e aprovar as questões de garantia especificadas no artigo 13.o do presente regulamento;
(13) Revisar e aprovar a compra e venda da empresa de ativos importantes no prazo de um ano que excedam 30% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa;
(14) Revisar e aprovar alterações na utilização dos fundos captados;
(15) Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(16) Rever e aprovar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
As funções e poderes da referida assembleia geral não serão exercidos pelo conselho de administração ou por outras instituições e pessoas singulares mediante autorização.
Artigo 13.º As seguintes garantias externas da sociedade serão revistas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas.
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
II) Qualquer garantia concedida após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos auditados mais recentes;
III) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
IV) Qualquer garantia prestada após o montante total das garantias externas da sociedade e das suas filiais accionistas exceder 30% do total dos activos auditados mais recentes;
V) O montante da garantia da empresa nos últimos 12 meses excede 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa;
(VI) garantia prestada aos acionistas, controladores reais e suas partes relacionadas.
Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso (V) do parágrafo anterior, será aprovada por mais de 2/3 dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia. Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso VI do parágrafo anterior, o acionista ou o acionista controlado pelo controlador efetivo não participará da votação, que será adotada por mais da metade dos direitos de voto detidos pelos demais acionistas presentes na assembleia geral.
A garantia externa que deverá ser aprovada pelo conselho de administração não só será revisada e aprovada por mais da metade de todos os diretores, mas também será revisada e aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração e será tomada uma resolução.
Artigo 14.º Considera-se garantia prestada pela subsidiária holding à matéria fora do escopo das demonstrações consolidadas da sociedade como garantia prestada pela sociedade, e será executada com referência ao disposto neste artigo, além da deliberação do conselho de administração ou da assembleia geral da subsidiária holding da sociedade, também deliberada pelo conselho de administração ou pela assembleia geral da sociedade. Em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade convocará uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 2 meses a contar da data da ocorrência:
(I) o número de administradores for inferior a 2/3 do número especificado no direito das sociedades ou nos estatutos; (II) quando as perdas pendentes da empresa atinjam 1/3 do total de capital pago;
(III) a pedido de acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) quando o conselho de supervisores propõe convocar a reunião;
(VI) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Capítulo III Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 15.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta de convocação de uma assembleia geral extraordinária por parte dos administradores independentes, o conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, emitirá um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias após a deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas, explicará os motivos e notificará os diretores e acionistas independentes.
Artigo 16.º O Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que será proposta ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida na convocação ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração não concordar em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre o dever de convocar a Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocar e presidir a Assembleia Geral por si só.
Artigo 17º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade terão o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de acionistas e submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da data da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante da convocação ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias após a recepção do pedido, os acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, enviará um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração à proposta inicial contida na convocação ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo fixado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, e os acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade podem convocar e presidir a Assembleia Geral por si mesmos.
Artigo 18.o Sempre que o conselho de supervisão ou accionistas decida convocar a assembleia geral por conta própria, notifica o conselho de administração por escrito e apresenta-se à bolsa para apresentação.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%.
O Conselho de Supervisores e os acionistas convocantes devem apresentar à bolsa os materiais de certificação relevantes ao emitirem a convocação da assembleia geral de acionistas e o anúncio da deliberação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 19.º Se o número de administradores for inferior a 2/3 do número especificado no direito das sociedades ou nos estatutos sociais, ou se a sociedade não compensar perdas até 1/3 do capital social total, e o conselho de administração não convocar assembleia geral extraordinária dentro do prazo especificado, o conselho de fiscalização ou accionistas poderá convocar, por si só, uma assembleia geral extraordinária, de acordo com os procedimentos previstos no presente capítulo. Artigo 20.º O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial.
Artigo 21.º As despesas necessárias à assembleia geral de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas serão suportadas pela sociedade.
Capítulo IV Propostas e convocatórias da assembleia geral de accionistas
Artigo 22.º O conteúdo da proposta deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter temas claros e deliberações específicas e respeitar as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes.
Artigo 23.º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de acionistas, o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade têm o direito de apresentar propostas à sociedade.
Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e apresentá-las ao convocador por escrito 10 dias antes da convocação da assembleia geral de acionistas. O convocador emitirá convocação suplementar da assembleia geral de acionistas ou anunciará o conteúdo da proposta provisória no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta.
Salvo as circunstâncias especificadas no parágrafo anterior, o convocador não modificará as propostas constantes do edital da assembleia geral de acionistas nem acrescentará novas propostas após o envio do edital da assembleia geral de acionistas.
Para propostas que não constam do edital da assembleia geral de acionistas ou que não cumpram o disposto neste regulamento, a assembleia geral de acionistas não votará e deliberará.
Artigo 24.º, quando a sociedade convoca a assembleia geral de acionistas, os acionistas que detêm individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade ou o conselho de fiscalização podem apresentar propostas intercalares. Uma proposta provisória deve satisfazer as seguintes condições:
(I) os conteúdos estejam em conformidade com as disposições legais, regulamentares e estatutos sociais, e se enquadrem no âmbito das responsabilidades da assembleia geral de acionistas; (II) existem temas claros e resoluções específicas;
(III) apresentar ou servir no conselho de administração por escrito dentro do prazo especificado.
Artigo 25.º Quando uma proposta envolver investimento, alienação de ativos, fusão e aquisição, etc., os detalhes da questão devem ser explicados integralmente, incluindo o montante envolvido, preço (ou método de precificação), valor contábil dos ativos, impacto na sociedade, aprovação, etc. Se for necessário proceder à avaliação dos ativos, auditoria ou emitir um relatório de conselheiro financeiro independente de acordo com a regulamentação aplicável, o conselho de administração publicará a avaliação dos ativos, os resultados da auditoria ou o relatório de conselheiro financeiro independente pelo menos 5 dias úteis antes da assembleia de acionistas.
Artigo 26.º Após revisão e adoção do relatório anual, o Conselho de Administração deliberará sobre o plano de distribuição de lucros e fará uma proposta da Assembleia Geral Anual de acionistas.
Artigo 27.o, o Conselho de Administração especificará as razões do aumento da reserva de capital ao propor o plano de aumento da reserva de capital. Ao formular o plano de distribuição de ações ou aumento da reserva de capital, o conselho de administração deve explicar os ganhos por ação e ativos líquidos por ação antes e após a transferência, bem como o impacto no desenvolvimento futuro da empresa.
Artigo 28.º A nomeação da sociedade de contabilidade será proposta pelo Conselho de Administração e votada pela assembleia geral. Quando a sociedade de contabilidade demitir ou deixar de renovar a sociedade de contabilidade, deve notificar a sociedade de contabilidade 30 dias antes da assembleia geral de accionistas para considerar a demissão ou a não renovação.
A nomeação de uma sociedade de contabilidade pela sociedade deve ser decidida pela assembleia de acionistas, e o conselho de administração não deve nomear uma sociedade de contabilidade antes da decisão da assembleia de acionistas.
Se a sociedade de contabilidade se propuser a demissão, deve explicar à assembleia geral se a sociedade tem alguma circunstância imprópria.
Artigo 29 o convocador notificará todos os acionistas por anúncio público 20 dias antes da realização da assembleia geral anual, e a assembleia geral extraordinária notificará todos os acionistas por anúncio público 15 dias antes da realização da assembleia geral.
Ao calcular o período de início, a empresa não inclui a data da reunião.
Artigo 30.o, a convocação da assembleia geral incluirá os seguintes conteúdos:
I) Hora, local e duração da reunião;
II) Questões e propostas submetidas à reunião para deliberação;
(III) Explicar em palavras óbvias: todos os acionistas ordinários (incluindo os acionistas preferenciais cujos direitos de voto tenham sido restaurados) têm o direito de participar na assembleia geral e podem confiar uma procuração por escrito para participar e votar na assembleia geral, sem necessidade de ser acionista da sociedade;
(IV) a data de inscrição dos acionistas autorizados a participar da assembleia geral;
V) Nome e número de telefone da pessoa de contacto permanente para assuntos de conferência;
(VI) tempo de votação e procedimentos de rede ou outros meios.
A convocação e a convocação suplementar da assembleia geral de acionistas devem
