Código de títulos: Shenzhen Wote Advanced Materials Co.Ltd(002886) abreviatura de títulos: Shenzhen Wote Advanced Materials Co.Ltd(002886) Anúncio nº: 2022034
Shenzhen Wote Advanced Materials Co.Ltd(002886)
Anúncio sobre a aquisição de 51% de participação da Shanghai Walka fluoroplastic Products Co., Ltd
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Dicas especiais:
1. De acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem de Ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2022), as diretrizes auto-regulatórias da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas listadas nº 1 – operação padronizada das principais empresas listadas do conselho e os estatutos sociais, Shenzhen Wote Advanced Materials Co.Ltd(002886) (doravante referida como “a empresa”) não constitui uma transação de parte relacionada na aquisição de 51% do patrimônio líquido da Shanghai Walka fluoroplastic Products Co., Ltd. (doravante referida como “Shanghai Walka” ou “a empresa alvo”) detido pela Walka Co., Ltd. (doravante referida como “a transação”), e esta transação não precisa ser revisada pela assembleia geral de acionistas da empresa.
(2) De acordo com as disposições pertinentes das medidas de gestão de grandes reestruturações de ativos das sociedades cotadas, esta operação não constitui uma reestruturação importante de ativos e não requer a aprovação dos departamentos governamentais relevantes.
3. Esta transação pode envolver riscos operacionais causados por fatores incertos, como concorrência de mercado, gestão de operações, leis e políticas. Por favor, preste atenção aos riscos de investimento.
1,Panorama das operações
Wall Card Co., Ltd. (código de ações da seção de mercado principal da Bolsa de Valores de Tóquio: 7995) é uma empresa líder mundial em componentes para equipamentos de semicondutores. O objeto desta transação, Shanghai Wall Card, é uma subsidiária integral da Wall Card Co., Ltd. e a única base de fabricação própria da Wall Card Co., Ltd. no campo de materiais de fluororesina no mundo. A fim de fortalecer ainda mais o layout dos produtos da empresa na indústria de semicondutores e melhorar a competitividade global dos produtos especiais de polímero da empresa, a empresa adquiriu 51% do capital detido pela Shanghai Wall Card Co., Ltd. com seus próprios fundos de 68 milhões de yuans e assinou o acordo de transferência de capital. Após a conclusão desta transação, a empresa deterá 51% do patrimônio líquido do cartão Shanghai Wall, que se tornará a subsidiária holding da empresa.
Em 29 de junho de 2022, a empresa realizou a 13ª reunião do 4º conselho de administração, que deliberaram e aprovaram a proposta sobre a aquisição pela empresa de 51% do patrimônio líquido da Shanghai Walka fluoroplastic Products Co., Ltd. Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre esta proposta. De acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem de Ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2022), as diretrizes autorreguladoras da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas listadas nº 1 – operação padronizada das principais empresas listadas do conselho de administração e os estatutos sociais, esta transação está dentro da autoridade de aprovação do conselho de administração da empresa e não precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
De acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2022), as diretrizes de autorregulação da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas listadas nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal e os estatutos sociais, esta transação não constitui uma transação conectada, nem constitui uma reestruturação de ativos importante, conforme estipulado nas medidas administrativas para reestruturação de ativos importantes de empresas listadas.
2,Informação de base da contraparte
Nome da empresa: Wall Card Co., Ltd
Endereço da sede: No.1, No.1, No.1, otsaki erdingmu, Shinagawa District, Tokyo
Capital social: 13,957 mil milhões de ienes
Director Executivo: Toshikazu TAKISAWA
Hora de estabelecimento: Janeiro de 1927
Negócio principal: design, fabricação, processamento e vendas de materiais de flúor, borracha de alto desempenho e outros materiais para semicondutores, automóveis, máquinas industriais, máquinas químicas, máquinas de comunicação, aeroespacial e outras indústrias.
Antes da conclusão desta transação, Wall Card Co., Ltd. era o acionista controlador e controlador real do cartão Shanghai Wall, detendo 100% do capital do cartão Shanghai Wall.
Não há relação ou acordo de juros entre a empresa e seus acionistas controladores, controladores reais, diretores, supervisores e gerentes seniores. Não há relação entre a empresa e seus dez principais acionistas em termos de direitos de propriedade, negócios, ativos, direitos e passivos do credor, pessoal, etc., nem qualquer outra relação que possa ou tenha causado a empresa a inclinar seus interesses. Após verificação, o cartão Wall da empresa não é a pessoa sujeita a execução por violação de confiança.
3,Informação básica do objecto da transacção
(I) visão geral do cartão de parede de Xangai
Nome da empresa: Shanghai huaerka fluoroplastic Products Co., Ltd
Código de crédito social unificado: 9131 Shenzhen Zhongjin Lingnan Nonfemet Co.Ltd(000060) 7324482l
Tipo: sociedade de responsabilidade limitada (propriedade integral de pessoa coletiva estrangeira)
Representante legal: Takizawa Lizhi
Capital social: 1100 milhões de ienes
Data de estabelecimento: 29 de agosto de 1995
Endereço: No. 255, estrada leste de Jiangtian, zona industrial de Songjiang, Xangai
Âmbito de negócio: produção de barras, placas, tubulares e outras formas diversas de produtos fluororesina, plásticos de engenharia, produtos metálicos, vendas de produtos auto-produzidos, importação e exportação, atacado, agência de comissão (exceto leilão) e outras empresas de apoio relacionados dos produtos acima e commodities semelhantes (exceto commodities específicas), e prestação de serviços técnicos e serviços de consultoria técnica no campo de testes. [itens sujeitos a aprovação de acordo com a lei só podem ser operados após serem aprovados por departamentos relevantes] (II) estrutura patrimonial
Antes da conclusão desta transação, a estrutura patrimonial do cartão Shanghai Wall era:
Número do nome da contribuição do acionista (dez mil ienes) proporção de contribuição
1 Co., Ltd. Cartão de parede 11000000 100.00%
Total 11000000 100,00%
Após a conclusão desta transação, a estrutura patrimonial do cartão Shanghai Wall é:
Número do nome da contribuição do acionista (dez mil ienes) proporção de contribuição
1 Shenzhen Wote Advanced Materials Co.Ltd(002886) 56,100.00 51.00%
2 Co., Ltd. Cartão de parede 5390000 49.00%
Total 11000000 100,00%
III) Principais indicadores financeiros
Unidade: Yuan
Projeto 31 de março de 202231 de dezembro de 2021
Total do activo 1407936052315902629117
Total do passivo 34489716965379673095
Total do capital próprio 1063038882710522956022
Projeto Janeiro Março 2022 ano 2021
Resultado de exploração 419906710117342778355
Lucro operacional 1584375041377239573
Fluxo de caixa líquido das actividades operacionais de -4082281041165575557
Lucro líquido 119767673321379789580
Os dados financeiros acima de 2021 foram auditados pela Ernst & Young Huaming Certified Public Accountants (parceria geral especial) Shanghai Branch, e os dados de janeiro a março de 2022 não foram auditados.
Os estatutos sociais ou outros documentos da sociedade em questão não contêm outras disposições restritivas dos direitos dos acionistas além de leis e regulamentos. O conselho de administração e diretores independentes da empresa analisaram integralmente seu impacto e acreditam que não há prejuízo aos interesses da sociedade listada. A empresa em causa não tem garantia externa.
4,Base de preços da transacção
De acordo com o relatório de avaliação de ativos sobre o valor de todos os capitais próprios dos acionistas da Shanghai Walka fluoroplastic Products Co., Ltd. envolvidos na aquisição proposta de capital próprio (szwwpz [2022] No. 01-3) emitido pela Shenzhen Zhongwei assets assets assets assessment, imobiliário e land assessment firm (sociedade limitada), uma instituição de avaliação de ativos qualificada para títulos e futuros, a data de referência desta transação é 30 de setembro de 2021, A partir da data de referência de 30 de setembro de 2021, o valor total do patrimônio líquido do cartão Shanghai Wall determinado pelo método de renda é 147,05 milhões de yuans, um aumento de 386761 milhões de yuans sobre o valor contábil dos ativos líquidos.
A consideração final da transação desta transação é baseada no valor de mercado de todas as ações dos acionistas do cartão Shanghai Wall a partir da data de referência indicada no relatório de avaliação acima, e é determinado como 68 milhões de yuans (incluindo o valor do imposto) através da negociação entre as duas partes. 5,Conteúdo principal do acordo de transferência de capital
A empresa adquiriu 51% de capital próprio do cartão Shanghai Wall detido pela Wall Card Co., Ltd. com seu próprio capital de 68 milhões de yuans (incluindo impostos) e assinou o acordo de transferência de capital, cujo conteúdo principal é o seguinte:
A fim melhorar ainda mais a posição de liderança do cartão de parede de Xangai na indústria de semicondutores e realizar ainda mais a cooperação com Shenzhen Wote Advanced Materials Co.Ltd(002886) .
I) Preço de transferência do capital próprio subjacente
Através da negociação, ambas as partes concordam que o preço total de transferência do patrimônio líquido sujeito é de RMB 68000000 (incluindo impostos), que é pago em ienes japoneses. A taxa de conversão é a taxa de paridade central da taxa de câmbio RMB publicada pela Administração Estatal de divisas em cada data de pagamento segundo o método de pagamento descrito no presente acordo. Se a Parte A e a Parte B tiverem acordado separadamente uma taxa de câmbio antes de cada data de pagamento, a taxa de câmbio pode ser utilizada.
II) Pagamento
1. A Parte A e a Parte B acordam que o preço total de transferência a pagar pela Parte B à Parte A nos termos do presente Acordo será pago em duas parcelas.
(1) O preço inicial de transferência de capital próprio será de 90% do preço total de transferência que a Parte B deve pagar à Parte A sob este acordo, ou seja, RMB 61200000 (imposto incluído). Depois que o departamento de supervisão de mercado e administração completa os procedimentos de registro de mudança envolvidos na transferência de capital próprio do assunto, o cartão Shanghai Wall completará os procedimentos de registro de mudança para o depósito de FDI (arquivamento no sistema de investimento estrangeiro) no prazo de 10 dias úteis a partir da data do registro de mudança acima e fornecerá o formulário de registro de mudança à Parte B. A Parte B pagará o preço inicial de transferência de capital para a conta bancária designada pela Parte A no prazo de 15 dias úteis após a obtenção do formulário de registro de mudança acima.
(2) O preço final de transferência de capital próprio será de 10% do preço total de transferência a pagar pela Parte B à Parte A sob este acordo, ou seja, RMB 6800000 (impostos incluídos). A Parte B pagará o preço final de transferência de capital para a conta bancária designada pela Parte A no prazo de 20 dias úteis após o término de 12 meses a contar da data em que o departamento de supervisão de mercado e administração concluir os procedimentos de registro de alterações envolvidos na transferência de capital em questão.
(3) A Parte A será responsável pela remessa do preço de transferência e das despesas de manuseio incorridas durante a cobrança.
A fim de garantir a obrigação da Parte B de pagar o preço inicial de transferência de capital nos termos deste artigo, a Parte B concorda e confirma emitir uma garantia bancária à Parte A no prazo de 15 dias úteis após a recepção do presente acordo assinado e selado por ambas as partes e ambas as partes não têm objeção ao conteúdo da garantia. O valor da garantia é o valor excluído do imposto do preço inicial de transferência de capital acordado neste acordo.
A Parte A tem o direito de solicitar aos bancos relevantes, por escrito, que lhes exijam a compensação, e fornecer o aviso de registro de alteração de aprovação emitido pelo departamento de supervisão de mercado e administração como material da reivindicação. O método da reivindicação é fazer a compensação sob demanda. Nesse momento, o banco deve pagar imediatamente a parte não paga do preço de transferência de capital a pagar pela Parte B para a conta designada pela Parte A na moeda especificada na carta de garantia. Após a Parte B pagar o pagamento inicial de transferência de capital de acordo com este acordo, a garantia expirará automaticamente. Ambas as partes concordam ainda que o conteúdo da garantia relevante deve ser confirmado antecipadamente por ambas as partes. A garantia bancária original deve ser enviada ao banco receptor designado pela Parte A através de sistema rápido no prazo de 20 dias úteis após a Parte B receber o acordo assinado e selado por ambas as partes e ambas as partes não têm objeção ao conteúdo da garantia. A garantia original estará sujeita às leis da República Popular da China (excluindo as leis e regulamentos de Hong Kong, Macau e Taiwan).
III) entrega de capital próprio subjacente
A Parte A e a Parte B concordam que, dentro de 15 dias a partir da data em que a Parte A ou seu banco designado receber a garantia bancária acordada neste acordo, a Parte A e a Parte B cooperarão conjuntamente com o Shanghai Wall card para lidar com os procedimentos de registro de alterações do departamento de supervisão de mercado e administração relacionados a essa transferência de capital, de modo a transferir o patrimônio líquido subjacente detido pela Parte A para a Parte B. O cartão Shanghai Wall emitirá um certificado de contribuição de capital à Parte A e Parte B no prazo de 10 dias úteis a partir da data em que a Parte B concluir o pagamento do valor total do preço inicial de transferência de capital acordado neste acordo. A data de entrega desta transferência de capital próprio será a data em que a Parte B conclua os procedimentos de registo para a alteração do departamento de supervisão e administração do mercado envolvido na transferência do capital próprio objeto. A data de entrega desta transferência de capital próprio (doravante denominada “data de entrega de capital próprio”) é a data em que a Parte B completa os procedimentos de registro para a mudança do departamento de supervisão e administração do mercado envolvido na transferência do capital próprio objeto.
IV) pagamento de impostos
1. A Parte A pagará de acordo com as disposições relevantes da China
