Flower King Eco-Engineering Inc(603007) director independente
Pareceres independentes sobre questões relacionadas com a carta de inquérito do Relatório Anual 2021 da empresa
De acordo com o “sobre Kao Ecological Engineering Co., Ltd.” emitido pela Bolsa de Valores de Xangai em 30 de maio de 2022
Carta de inquérito regulamentar sobre divulgação de informações do relatório anual de 2021 da empresa (szgh [2022] No. 0524
(a seguir designada por “carta de inquérito do relatório anual”) como um
Os diretores, após terem verificado cuidadosamente as questões pertinentes na carta de inquérito do relatório anual, expressam os seguintes pareceres independentes:
Pergunta 6 da carta de inquérito do relatório anual: divulgação do relatório anual, subsidiária importante Zhengzhou Water Construction Engineering Co., Ltd
(doravante referida como a água de Zhengzhou) tem um período de compromisso de desempenho de 2017 a 2019, e o período de compromisso de desempenho terminou por dois anos,
No entanto, a empresa não recebeu a compensação do compromisso de desempenho. A empresa disse que Zhengzhou água emprestada de alguns acionistas originais em 2017
O acionista original não pagou a compensação da empresa, que deve ser paga antes do final de junho de 2023
Recuperar fundos relevantes. Durante o período de relatório, a empresa fez provisões completas para imparidade do goodwill da água de Zhengzhou. Por favor: (1) Suplemento
Preencha o tempo, razão, propósito e outros detalhes do empréstimo dos acionistas originais da água de Zhengzhou e explique a parte de compromisso de desempenho
Se o compromisso de compensação não foi cumprido até agora, se o contrato relevante foi violado, se houve alguma violação e especificar as responsabilidades específicas
Medidas de pessoal e de responsabilização; (2) Em combinação com as condições atuais de operação da água de Zhengzhou, explica que a água de Zhengzhou reembolsa seus acionistas originais
Se as dívidas relevantes são viáveis e se os acordos relevantes podem proteger os interesses da sociedade cotada; (3) Total no período de reporte
Processo específico e racionalidade da retirada da imparidade do goodwill. Solicita-se aos directores independentes que expressem as suas opiniões sobre a questão (1) (2)
Vês?
(I) suplementar o tempo, razão, propósito e outros detalhes do empréstimo dos acionistas originais da água de Zhengzhou, dizendo
Indicar se a parte do compromisso de desempenho não cumpriu o compromisso de compensação até agora, se violou o contrato relevante e se há violações; e
Especificar a pessoa responsável específica e as medidas de responsabilização;
Resposta da empresa:
1. Empréstimos de accionistas originais
Unidade monetária: 10000 yuan
Nome Projeto 20172018 20192020 20212022
Empréstimos 176729660610630300
Tianchunli retornou 154210379038 386.1 383.74
Saldo 225.19304091328481320108320108320108
Empréstimo 192464 46.00 —-
Xu Shuangshuang retornou 149865 136.00 —-
Saldo 425,99 335,99 335,99 335,99 335,99
Empréstimos 149,82 0,10 —-
Liu Hui devolve 15.00 0.36 5.00 —
Saldo 134,82 134,56 129,56 129,56 129,56 129,56 129,56
Empréstimos 35,00 —–
Zhenglinghe regressa…
Saldo 35, 00 35, 00 35, 00 35, 00 35, 00 35, 00
Empréstimos – 140.00 —-
Retornado por zhangshibao — 10.00 10.00 10.00-
Saldo – 140.00 130.00 120.00 110.00 110.00
Empréstimos – 190.00 —-
Devolvido por wangpingli — 15.00 —
Saldo – 190.00 190.00 175.00 175.00 175.00
Empréstimos 45,00 —–
Devolvido por Xie Na…
Saldo 45. 00 45. 00 45. 00 45. 00 15. 00 15. 00
Saldo contabilístico total —– 400162
A razão e o objectivo do empréstimo é apoiar o desenvolvimento da empresa. As pessoas singulares acima referidas emprestam à empresa, que é utilizado pela empresa para reembolsar o empréstimo do ano em curso e complementar o capital de giro da empresa.
Caminho
2. Em junho de 2017, a empresa assinou o Flower King Eco-Engineering Inc(603007)
Acordo sobre pagamento de dinheiro para compra de ativos (doravante referido como “o acordo”) da State Water Construction Engineering Co., Ltd
No acordo, a Parte B promete que os acionistas originais da água de Zhengzhou serão
Lucro líquido realizado em 2019 (lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe após dedução dos lucros e perdas não recorrentes)
Base de cálculo) não inferior a 40 milhões de RMB, 47 milhões de RMB e 55,4 milhões de RMB, respectivamente, com um compromisso total de
O lucro líquido de Nuo é 142,4 milhões de yuans. O partido B promete que a água de Zhengzhou terá pelo menos 2 anos de
O cash flow operacional líquido é positivo. Em cada ano durante o período de compromisso de desempenho, se a empresa alvo tiver acumulado líquido
Se o lucro for inferior ao lucro líquido acumulado prometido, a Parte B fará uma compensação pecuniária à Parte A;
Em agosto de 2017, a empresa e a água de Zhengzhou assinaram o acordo suplementar (compensação de desempenho e recompensa de desempenho) ao acordo sobre o pagamento em dinheiro para comprar ativos para Flower King Eco-Engineering Inc(603007)
(1) O devedor da compensação de desempenho é o acionista da sociedade participante na aquisição;
(2) O montante da compensação de desempenho será limitado ao lucro líquido acumulado comprometido cometido pelos acionistas do compromisso de desempenho à Parte A no contrato de aquisição;
(3) A compensação de desempenho é calculada por etapas e a fórmula de compensação de desempenho para cada período dentro do período de compromisso de desempenho é:
Montante da compensação de desempenho atual = lucros autorizados de desempenho atual – lucros realizados de desempenho atual
Se o acionista original da água Zhengzhou que participou na transferência de capital no período atual não completar o desempenho prometido, a empresa tem o direito de não pagar a contrapartida de acordo com o contrato de aquisição até que a Parte B pague o valor da compensação calculado de acordo com a fórmula acima para a Parte A.
(4) A compensação de desempenho e o retorno serão implementados no prazo de 15 dias de transferência a partir da data do anúncio do relatório anual dos assuntos da água de Zhengzhou.
O desempenho dos antigos acionistas da água de Zhengzhou é o seguinte
Unidade monetária: Yuan
Diferença de lucro real anual a pagar
201740000 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 047747311 -4774731175 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 00
201847000 China Vanke Co.Ltd(000002) 511902940218809706075 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 00
20195540000000 -2592738377813273837775 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 00
Total 1424000 China International Marine Containers (Group) Co.Ltd(000039) 66911874102730881262520000000
Em 2017 e 2018, a empresa pagou um total de 16620000000 yuan após a conclusão do jogo, e os restantes 8580000000 yuan pendentes. Portanto, de acordo com o montante de compensação de desempenho acordado no acordo e no acordo complementar, o desempenho é a diferença de 10273088126 yuan. Depois de deduzir a consideração não paga de acordo com o contrato de aquisição, o acionista original da água Zhengzhou ainda precisa compensar a empresa 1693088126 yuan. Até agora, o valor do recurso não foi compensado, o que violou as disposições relevantes do acordo. Os responsáveis são os antigos acionistas da água da Zhengzhou, como Yu Chunyan, zhangxuewei, Songjian, Xutian, fengxinglong, Wang Xia, etc., um total de 81 acionistas. Tendo em conta o fato de que a água de Zhengzhou ainda tem um empréstimo de RMB 400162 milhões que não foi reembolsado aos acionistas originais da água de Zhengzhou, devido ao impacto da epidemia e inundação, a operação da água de Zhengzhou não está à altura das expectativas, e a falha em reembolsar os empréstimos acima levará a uma maior pressão de litígio sobre a água de Zhengzhou. Considerando que a maioria dos acionistas originais da água de Zhengzhou ainda trabalham na água de Zhengzhou, eles desempenham um papel maior na operação diária e coleta de pagamento da água de Zhengzhou, A fim de garantir o funcionamento normal da água de Zhengzhou, a empresa não tomou o caminho do litígio para resolvê-lo, e a empresa
A empresa continuará a dar prioridade ao acordo através da negociação e, se a negociação falhar, a empresa recuperará a compensação através, mas não limitado a, litígio.
Pareceres de directores independentes:
Fengni e sunbaoping, os diretores independentes, revisaram as respostas acima da empresa, verificaram o acordo e o acordo suplementar assinado entre a empresa e a água Zhengzhou, aprenderam sobre os empréstimos que a água Zhengzhou fez aos acionistas originais e fizeram perguntas detalhadas e entendimento com a administração da empresa sobre os compromissos de desempenho da água Zhengzhou para com a empresa. Após verificação, fengni e sunbaoping, diretores independentes, acreditavam que: a situação em que os negócios de água da Zhengzhou pediram dinheiro emprestado aos acionistas originais e a parte do compromisso de desempenho não cumpriu o compromisso de compensação até agora é consistente com a resposta da empresa; De acordo com as disposições relevantes do acordo, as pessoas responsáveis são os 81 acionistas dos antigos acionistas da água da Zhengzhou, tais como Yu Chunyan, Zhang Xuewei, Song Jian, Xu Tian, Feng Xinglong, Wang Xia, etc., que violaram o contrato. Tendo em conta o fato de que a água de Zhengzhou ainda tem um empréstimo de RMB 400162 milhões que não foi reembolsado aos acionistas originais da água de Zhengzhou, devido ao impacto da epidemia e inundação, a operação da água de Zhengzhou não está à altura das expectativas, e a falha em reembolsar os empréstimos acima levará a uma maior pressão de litígio sobre a água de Zhengzhou. Considerando que a maioria dos acionistas originais da água de Zhengzhou ainda trabalham na água de Zhengzhou, eles desempenham um papel maior na operação diária e coleta de pagamento da água de Zhengzhou, A fim de garantir o funcionamento normal da água Zhengzhou, a empresa ainda não tomou o caminho do litígio para resolver o problema. Os diretores independentes fengni e sunbaoping concordaram que a empresa deve acelerar o manuseio através da negociação. Se a negociação falhar, a empresa deve iniciar outras formas de recuperação o mais rápido possível para evitar perdas e proteger os direitos e interesses dos investidores.
