Shanghai Haohai Biological Technology Co.Ltd(688366)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Artigo 1.o Objectivo
A fim de uniformizar ainda mais os métodos de discussão e os procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração de Shanghai Haohai Biological Technology Co.Ltd(688366) As disposições especiais do Conselho de Estado relativas à oferta e listagem de ações no exterior por sociedades de responsabilidade limitada (doravante denominadas “disposições especiais”), as disposições necessárias dos estatutos das sociedades cotadas no exterior, a carta sobre os pareceres das sociedades cotadas em Hong Kong sobre alterações complementares aos estatutos sociais, as regras de listagem de valores mobiliários na bolsa de valores da Hong Kong Limited (doravante denominadas “Regras de Listagem de Hong Kong”) e outras leis e regulamentos Estas regras são formuladas de acordo com as disposições dos documentos normativos e dos estatutos.
Artigo 2.o Comités especiais
O conselho de administração cria o comitê de estratégia, o comitê de auditoria, o comitê de nomeação, o comitê de remuneração e avaliação e outros comitês especiais do conselho de administração e outros comitês especiais considerados necessários pelo conselho de administração de acordo com os regulamentos relevantes. A comissão especial será responsável perante o Conselho de Administração e exercerá suas funções de acordo com o Estatuto Social e a autorização do Conselho de Administração, devendo a proposta ser submetida ao Conselho de Administração para deliberação e decisão. Sob a liderança unificada do conselho de administração, os comitês especiais fornecem sugestões e conselhos para a tomada de decisão do conselho de administração. Os membros do comitê especial são todos os diretores, dos quais os diretores independentes representam a maioria do comitê de auditoria, o comitê de nomeação e o comitê de remuneração e avaliação do conselho de administração, e atuam como convocadores, sendo o convocador do comitê de auditoria um profissional de contabilidade. O conselho de administração é responsável por formular os procedimentos de trabalho dos comitês especiais e padronizar o funcionamento dos comitês especiais.
Artigo 3º Secretário do Conselho de Administração
A empresa tem um secretário do conselho de administração nomeado pelo conselho de administração. As suas principais responsabilidades são:
(I) garantir que a empresa tenha documentos organizacionais completos e registros;
(II) assegurar que a sociedade elabore e apresente relatórios e documentos exigidos pelas autoridades competentes de acordo com a lei;
(III) assegurar que o registo dos accionistas da sociedade esteja devidamente estabelecido e que aqueles que têm o direito de obter registos e documentos relevantes da sociedade sejam atempadamente fornecidos com registos e documentos relevantes; e
(IV) outras funções e poderes estipulados por leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e regras de listagem da bolsa de valores onde as ações estão listadas, bem como as funções e poderes concedidos pelo conselho de administração.
Artigo 4º Gabinete do Conselho de Administração
O escritório do conselho de administração é criado sob o conselho de administração para lidar com os assuntos diários do conselho de administração.
O Secretário do Conselho de Administração é simultaneamente o chefe do gabinete do Conselho de Administração e mantém os selos do Conselho de Administração e do cargo do Conselho de Administração. Artigo 5.o Composição do Conselho de Administração
A empresa tem um conselho de administração composto por 5-19 diretores, um presidente e nenhum vice-presidente. Entre eles, os diretores externos (referem-se aos diretores que não ocupam cargos na empresa) devem representar mais de 1/2 do número do conselho de administração; Os diretores independentes devem representar mais de 1/3 do conselho de administração e pelo menos 3 ou mais.
Artigo 6º Eleição e mandato dos administradores
Os diretores serão eleitos ou substituídos pela assembleia geral de acionistas, podendo ser destituídos pela assembleia geral de acionistas antes do termo de seu mandato. O mandato de um director é de três anos e, após o termo do seu mandato, pode ser reeleito um director. O presidente do Conselho de Administração é eleito e destituído por mais de metade dos administradores, com mandato de três anos, podendo ser reeleito e reeleito. O prazo de atuação contínua como diretor independente da empresa não poderá exceder seis anos, salvo disposição em contrário das leis, regulamentos e Regras de Listagem relevantes da bolsa onde as ações da empresa estão listadas.
Artigo 7.o Funções e poderes do Conselho de Administração
O Conselho de Administração é responsável perante a assembleia geral e exerce as seguintes funções e poderes:
(I) ser responsável por convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) deliberar sobre o plano de negócios e o plano de investimento da companhia e o plano de financiamento da companhia para além do âmbito de deliberação da assembleia geral de acionistas, conforme estipulado nos estatutos;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de conta final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular planos de aumento ou diminuição do capital social da empresa, bem como planos de emissão de obrigações societárias, outros valores mobiliários e listagem;
(VII) elaborar planos de aquisição importante, recompra de ações da sociedade ou fusão, cisão, dissolução ou mudança de forma societária pela sociedade;
(VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento externo da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas, doações externas e outros assuntos;
(IX) determinar o estabelecimento da organização de gestão interna da empresa;
x) Decidir sobre a nomeação ou demissão do gerente geral, do secretário do conselho de administração e de outros gerentes superiores da sociedade e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do gerente geral, decidir contratar ou demitir o gerente geral adjunto da empresa, diretor financeiro e outros gerentes seniores, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição de uma sociedade de contabilidade para auditoria da sociedade;
(15) Ouvir os relatórios de trabalho regulares ou irregulares do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(16) Revisar as transações e transações conexas que precisam ser anunciadas ou divulgadas de acordo com as regras da bolsa local e que precisam ser submetidas à assembleia geral de acionistas para aprovação;
(17) Aprovar as transações e transações conexas que precisam ser anunciadas ou divulgadas sem a aprovação da assembleia geral de acionistas nos termos das regras da bolsa de valores local;
(18) Deliberar sobre outros assuntos importantes da sociedade, exceto aqueles aprovados pela assembleia geral de acionistas de acordo com o disposto no direito das sociedades e nos estatutos;
(19) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais, regras da bolsa local, assembleia geral de acionistas ou estatutos sociais.
Exceto que os itens (VI), (VII) e (XII) acima devem ser votados por mais de 2/3 dos diretores, o restante pode ser votado por mais da metade dos diretores.
Artigo 8.o Funções e poderes do presidente
O presidente exerce as seguintes funções e poderes:
(I) presidir à assembleia geral de acionistas e convocar e presidir às reuniões do conselho de administração;
(II) verificar a implementação das deliberações do conselho de administração;
(III) assinar os valores mobiliários emitidos pela sociedade;
(IV) outras funções e poderes concedidos pelo conselho de administração ou prescritos pelas regras da bolsa de valores local.
Se o presidente não puder exercer as suas funções, mais de metade dos directores recomendarão conjuntamente o exercício das suas funções a um director.
Artigo 9.o Número de reuniões
As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões periódicas e intercalares, devendo o Conselho de Administração realizar reuniões periódicas pelo menos uma vez por ano no primeiro e segundo semestre do ano. O conselho de administração realizará pelo menos quatro reuniões por ano, convocadas pelo presidente e notificadas a todos os diretores 14 dias antes da reunião. Em qualquer uma das seguintes circunstâncias, o presidente convocará e presidirá a reunião provisória do conselho de administração no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta:
I) Quando o presidente o considerar necessário ou o gerente geral o propor;
(II) proposta por accionistas que representem mais de 1/10 dos direitos de voto;
(III) quando mais de 1/3 dos diretores proponham;
IV) quando mais de 1/2 dos directores independentes o proponham;
(V) quando o conselho de supervisores propõe.
Artigo 10º Propostas de reuniões periódicas
Antes de emitir a convocação da reunião ordinária do conselho de administração, o cargo do conselho de administração solicitará integralmente os pareceres de todos os diretores, elaborará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente para redação.
O presidente do Conselho de Administração solicitará, se necessário, o parecer do gestor e de outros quadros superiores antes de elaborar uma proposta. Artigo 11.o Reunião intercalar
Em qualquer das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará uma reunião provisória:
(I) proposta por accionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto;
II) quando mais de um terço dos administradores proponham conjuntamente;
III) proposta pelo Conselho de Supervisores;
IV) Quando o presidente o considerar necessário;
V) quando mais de metade dos directores independentes o proponham;
VI) quando proposto pelo gestor;
VII) Quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários;
Artigo 12º Processo de proposta de reunião intercalar
Se for proposta a realização de uma reunião provisória do conselho de administração de acordo com o disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente por intermédio do conselho de administração ou diretamente. A proposta escrita deve conter os seguintes elementos: I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e poderes do conselho de administração, conforme estipulado nos estatutos da sociedade, e os materiais relacionados à proposta serão submetidos em conjunto.
Depois de receber as propostas escritas acima e os materiais relevantes, o escritório do conselho de administração deve transmiti-las ao presidente do conselho de administração no mesmo dia. Se o presidente considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
O presidente do conselho de administração convoca e preside a reunião do conselho de administração no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta ou do pedido da autoridade reguladora dos valores mobiliários.
Artigo 13º Convocação e presidência da reunião
A reunião do conselho de administração é convocada e presidida pelo presidente; Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, convoca e preside à reunião um director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores.
Artigo 14.o Convocação de reunião
Ao convocar reuniões ordinárias e intercalares do conselho de administração, a secretaria do conselho de administração enviará uma notificação escrita da reunião a todos os diretores e supervisores, ao gerente e ao secretário do conselho de administração por entrega direta, fax, e-mail ou outro meio, respectivamente, com 14 e 3 dias de antecedência. Em caso de serviço indireto, este também deve ser confirmado por telefone e registros correspondentes devem ser feitos.
Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, a convocação da reunião poderá ser enviada a qualquer momento por telefone ou outro meio oral, mas o convocador deverá fazer uma explicação na reunião.
Artigo 15.o Conteúdo do anúncio de reunião
A convocação da reunião do conselho de administração deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Hora e local da reunião;
II) método de convocação da reunião;
III) Questões a considerar (proposta da reunião);
(IV) o convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e suas propostas escritas;
V) Materiais de reunião necessários para a votação dos administradores;
VI) Os directores assistirão pessoalmente à reunião ou confiarão outros directores à reunião em seu nome;
VII) Pessoa de contacto e informações de contacto;
(VIII) Data de notificação.
A convocação da reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos itens (I) e (II) acima, bem como a descrição da necessidade urgente de convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível.
Artigo 16.o Alteração do anúncio de reunião
Após a convocação escrita da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso de alteração três dias antes da data original da reunião, explicando a situação e os conteúdos relevantes e materiais relevantes da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião será realizada dentro do calendário, após aprovação de todos os diretores presentes na reunião.
Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, o local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, obterá antecipadamente a aprovação de todos os diretores presentes na reunião e fará os registros correspondentes.
Artigo 17º Convocação da reunião
A reunião do Conselho de Administração só se realizará se houver mais de 1/2 dos diretores presentes. Quando os diretores relevantes se recusarem a comparecer ou atrasarem a comparecer à reunião, resultando no não cumprimento do número mínimo de pessoas requerido para a reunião, o presidente e o secretário do conselho de administração informarão as autoridades reguladoras em tempo hábil.
Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto; Se o gerente geral e o secretário do conselho de administração não exercerem simultaneamente as funções de diretores, participarão nas reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto.
Artigo 18.o Presença presencial ou por procuração
Em princípio, a reunião do conselho de administração é assistida pelos próprios diretores. Se, por qualquer motivo, o diretor não puder comparecer à reunião, deve revisar antecipadamente os materiais da reunião para formar um parecer claro, e pode confiar outros diretores por escrito para comparecer à reunião em seu nome.
Os diretores que compareçam à reunião em seu nome submeterão uma procuração escrita ao presidente da reunião para exercer os direitos dos diretores dentro do escopo da autorização. Se um diretor não comparecer a uma reunião do conselho de administração ou confiar a um representante para participar na reunião, considera-se que renunciou ao direito de voto na reunião.
A procuração deve indicar:
(I) os nomes do administrador e do administrador;
(II) breves comentários do cliente sobre cada proposta;
(III) o âmbito da autorização do administrador e as instruções sobre a intenção de voto da proposta;
(IV) assinatura e data do cliente.
Se qualquer outro diretor for encarregado de assinar um parecer de confirmação por escrito em nome do relatório regular, uma autorização especial será feita na procuração.
O diretor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião.
Artigo 19.o Restrições à presença por procuração
Para a participação confiada e confiada na reunião do Conselho de Administração, são respeitados os seguintes princípios:
I) Ao considerarem transacções com partes relacionadas, os administradores não relacionados não confiarão a participação de administradores relacionados em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
II) Os directores independentes não confiam a presença de directores não independentes em seu nome e os directores não independentes não aceitam a atribuição de directores independentes;
(III) Os diretores não confiarão a outros diretores a comparecer na reunião em seu nome sem declarar suas opiniões pessoais e intenções de voto sobre a proposta, e os diretores relevantes não aceitarão a delegação com plena autorização e autorização pouco clara. IV) Um director não pode aceitar a atribuição de mais de dois directores, nem um director pode confiar a presença em seu nome a um director que tenha aceite a atribuição de dois outros directores.
Artigo 20º Método de convocação da reunião
A reunião do conselho de administração terá lugar no local. Partindo da premissa de que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões, a reunião provisória do conselho de administração pode ser realizada por teleconferência ou videoconferência, e a resolução será assinada pelos diretores presentes na reunião. A reunião do conselho de administração também pode ser realizada no local ao mesmo tempo que outros métodos.
O Conselho de Administração pode votar uma proposta escrita por comunicação em vez de convocar uma reunião do Conselho de Administração, mas a proposta deve ser entregue a cada diretor por mão, correio, telegrama, e-mail ou fax. Se o Conselho de Administração
