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Regulamento interno do Conselho de Supervisores
Artigo 1.o Objectivo
A fim de padronizar ainda mais os métodos de discussão e os procedimentos de votação do conselho de supervisores da empresa, promover os supervisores e o conselho de supervisores para desempenhar efetivamente suas funções de supervisão e melhorar a estrutura de governança corporativa da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o direito das sociedades) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como a Lei dos Valores Mobiliários) Estas regras são formuladas de acordo com as disposições especiais do Conselho de Estado sobre oferta de ações no exterior e listagem de sociedades anónimas (doravante denominadas “disposições especiais”), o código de governança corporativa das sociedades cotadas e outras leis e regulamentos, bem como os estatutos sociais. Artigo 2.o Gabinete do Conselho de Supervisores
O conselho de supervisores pode criar um gabinete do conselho de supervisores ou departamentos funcionais relevantes para tratar dos assuntos diários do conselho de supervisores. O presidente do conselho de supervisores serve simultaneamente como chefe do gabinete do conselho de supervisores e mantém o selo do conselho de supervisores. O presidente do conselho de supervisores pode solicitar ao representante dos assuntos de valores mobiliários da empresa ou ao pessoal relevante que o assista na gestão dos assuntos diários do conselho de supervisores.
Artigo 3.o Composição do Conselho de Supervisores
O conselho de supervisores é composto por 5 pessoas, uma das quais exerce a função de presidente do conselho de supervisores. O mandato do supervisor é de 3 anos e o supervisor pode ser reeleito.
O conselho de supervisores é composto por supervisores representativos dos trabalhadores, supervisores independentes e supervisores representativos dos acionistas. O número de supervisores representativos dos trabalhadores no conselho de supervisores não deve ser inferior a 1/3 do número de supervisores; os supervisores externos (supervisores não atuantes na empresa) devem representar mais de 1/2 do número de supervisores, devendo haver mais de 2 supervisores independentes (supervisores independentes dos acionistas da empresa e não atuantes na empresa).
Os supervisores não detidos por representantes dos trabalhadores serão eleitos e destituídos pela assembleia de acionistas, e os supervisores representativos dos trabalhadores serão democraticamente eleitos e destituídos pelos empregados da empresa.
Artigo 4.o Restrições à identidade das autoridades de supervisão
Os directores e os dirigentes superiores da sociedade não podem exercer simultaneamente funções de supervisores.
Artigo 5.o Funções e poderes do Conselho de Supervisores
O Conselho de Supervisores é responsável perante a assembleia geral de accionistas e exerce as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) verificar as finanças da empresa;
(II) supervisionar os atos dos diretores, gerentes gerais, gerentes gerais adjuntos e outros gerentes seniores no desempenho de suas funções e propor a destituição de diretores e gerentes seniores que violem leis, regulamentos administrativos, estatutos ou deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) exigir que os diretores, o gerente geral, o gerente geral adjunto e outros gerentes superiores da empresa façam correções quando seus atos prejudicarem os interesses da empresa;
(IV) verificar as informações financeiras, tais como o relatório financeiro, o relatório de negócios e o plano de distribuição de lucros a apresentar pelo Conselho de Administração à assembleia geral de acionistas e, em caso de dúvida, pode confiar um contador público certificado ou um auditor em nome da empresa para auxiliar na revisão; (V) propor convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas e convocar e presidir a assembleia geral de acionistas quando o Conselho de Administração não cumprir suas funções de convocação e presidência da assembleia geral de acionistas;
(VI) representar a empresa para negociar com diretores e gerentes seniores ou processar diretores e gerentes seniores; (VII) apresentar propostas à assembleia geral de acionistas;
(VIII) propor a convocação de uma reunião provisória do conselho de administração;
(IX) revisar os relatórios periódicos da empresa elaborados pelo conselho de administração e apresentar pareceres de revisão por escrito;
x) Outras funções e poderes especificados nos estatutos.
Os supervisores assistirão às reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto e apresentarão perguntas ou sugestões sobre as deliberações do conselho de administração.
Artigo 6.o Reuniões periódicas e intercalares do Conselho de Supervisores
As reuniões do conselho de supervisores são divididas em reuniões regulares e reuniões intercalares.
A reunião ordinária do Conselho de Supervisores realiza-se semestralmente. Em caso de uma das seguintes circunstâncias, o conselho de supervisores realiza uma reunião intercalar no prazo de dez dias:
(I) quando qualquer supervisor propõe convocar a reunião;
(II) a assembleia geral de acionistas e a assembleia do conselho de administração tenham aprovado deliberações que violem leis, regulamentos, normas, diversos regulamentos e requisitos das autoridades reguladoras, estatutos sociais, deliberações da assembleia geral de acionistas e demais disposições pertinentes;
(III) quando a má conduta dos diretores e gerentes superiores possa causar danos significativos à empresa ou causar efeitos adversos no mercado;
(IV) a sociedade, os diretores, os supervisores e os gerentes superiores são processados pelos acionistas;
(V) a sociedade, os diretores, os supervisores e os gerentes superiores sejam punidos pelas autoridades reguladoras de valores mobiliários ou publicamente condenados pela bolsa de valores;
VI) Quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários;
(VII) outras circunstâncias especificadas nos estatutos.
Artigo 7º Propostas de reuniões periódicas
Antes de emitir o aviso de convocação da reunião ordinária do conselho de supervisores, o escritório do conselho de supervisores solicitará as propostas de reunião de todos os supervisores e, dependendo das necessidades reais, solicitará pareceres dos funcionários da empresa por pelo menos dois dias. Ao solicitar propostas e opiniões, o escritório do conselho de supervisores deve explicar que o conselho de supervisores se concentra na supervisão do funcionamento padronizado da empresa e dos comportamentos de trabalho dos diretores e gerentes seniores, e não na tomada de decisões sobre o funcionamento e gestão da empresa.
Artigo 8º Procedimentos de proposta para reuniões intercalares
Sempre que um supervisor proponha convocar uma reunião intercalar do conselho de supervisores, deve apresentar uma proposta escrita assinada pelo supervisor proponente ao presidente do conselho de supervisores através do gabinete do conselho de supervisores ou directamente. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) Nome do supervisor proposto;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contacto e data da proposta do supervisor proposto.
No prazo de três dias a contar da data em que o conselho de supervisores ou o presidente do conselho de supervisores recebe a proposta escrita do supervisor, o conselho de supervisores emite um aviso de convocação de uma reunião intercalar do conselho de supervisores.
Se o gabinete do conselho de supervisores atrasar a emissão do aviso de reunião, o supervisor proponente deve informar a autoridade reguladora em tempo útil. Artigo 9º Convocação e presidência da reunião
A reunião do conselho de supervisores é convocada e presidida pelo presidente do conselho de supervisores; Se o presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores convocará e presidirá a reunião.
Artigo 10.o Convocação de reunião
Aquando da convocação da reunião ordinária do conselho de supervisores, a secretaria do conselho de supervisores enviará uma notificação escrita da reunião a todos os supervisores com 14 dias de antecedência, por entrega directa, fax, correio electrónico ou outros meios. Em caso de serviço indireto, este também deve ser confirmado por telefone e registros correspondentes devem ser feitos.
As modalidades de convocação para a reunião intercalar do conselho de supervisores são: telefone, fax ou outros meios orais; O prazo de pré-aviso do Conselho de Supervisores provisório é: o aviso deve ser entregue três dias antes da reunião do Conselho de Supervisores. Em caso de serviço indireto, este também deve ser confirmado por telefone e registros correspondentes devem ser feitos.
Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de supervisores o mais rapidamente possível, a convocação da reunião pode ser enviada por telefone ou por outro meio oral a qualquer momento, mas o convocador deve fazer uma explicação na reunião.
Artigo 11.o Conteúdo do anúncio de reunião
A convocação da reunião do conselho de supervisores deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Hora e local da reunião;
II) método de convocação da reunião;
III) Questões a considerar (proposta da reunião);
(IV) o convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e suas propostas escritas;
V) Materiais de reunião necessários para a votação dos supervisores;
VI) O supervisor assistirá pessoalmente à reunião;
VII) Pessoa de contacto e informações de contacto;
(VIII) Data de notificação.
A convocação de reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos pontos I e III supra, bem como a descrição da necessidade urgente de convocar uma reunião provisória do conselho de supervisores o mais rapidamente possível.
Artigo 12º Método de convocação da reunião
A reunião do conselho de supervisores realiza-se no local.
Em caso de emergência, na premissa de que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões, pode ser realizada por teleconferência ou videoconferência, mas o convocador do conselho de supervisores (o anfitrião da reunião) deve explicar a emergência específica aos supervisores presentes. Em caso de votação de comunicação, os supervisores enviarão por fax os seus pareceres escritos e intenções de votação sobre as questões em análise para o gabinete do conselho de supervisores, após assinatura para confirmação.
Artigo 13º Convocação da reunião
A reunião do conselho de supervisores só se realiza quando estiverem presentes mais de dois terços dos supervisores. Os supervisores participam pessoalmente nas reuniões do conselho de supervisores. Se um supervisor não puder comparecer por qualquer motivo, pode confiar outro supervisor por escrito para comparecer ao conselho de supervisores em seu nome, devendo a procuração especificar o âmbito da autorização.
Se os supervisores relevantes se recusarem a participar ou se atrasarem a participar na reunião, resultando na incapacidade de atender ao número mínimo de pessoas exigido para a reunião, os outros supervisores devem informar as autoridades reguladoras em tempo útil.
O secretário do conselho de administração e o representante dos assuntos de valores mobiliários assistem às reuniões do conselho de supervisores como delegados sem direito de voto.
Artigo 14.o Procedimentos de revisão da reunião
O presidente da reunião solicitará aos supervisores presentes que expressem opiniões claras sobre diversas propostas.
O presidente da reunião exigirá, de acordo com a proposta do supervisor, que os diretores, gerentes superiores, outros empregados da empresa ou pessoal empresarial das instituições intermediárias relevantes compareçam à reunião para aceitar perguntas.
Artigo 15.o Resoluções do Conselho de Supervisores
Cada supervisor tem um voto, que será registrado e escrito.
As intenções de voto dos supervisores são divididas em consentimento, objeção e abstenção. Os supervisores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima mencionadas. Se não for feita escolha ou forem selecionadas mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião exigirá que o supervisor escolha novamente. Se o supervisor recusar escolher, considera-se abstenção; Aqueles que saírem do local a meio do caminho sem fazer uma escolha serão considerados como se abstiverem.
As decisões do conselho de supervisores são aprovadas por mais de dois terços dos membros do conselho de supervisores.
Artigo 16.o Registo das reuniões
A reunião do conselho de supervisores pode ser registada se necessário.
Artigo 17.o Ata da reunião
O pessoal de gabinete do conselho de supervisores regista as reuniões no local. A acta incluirá os seguintes conteúdos:
(I) sessão, hora, local e método da reunião;
II) Emissão de convocatória de reunião;
III) convocador e anfitrião da reunião;
IV) Participação na reunião;
V) propostas consideradas na reunião, pontos-chave e principais pareceres de cada supervisor sobre questões relevantes e intenção de votação sobre propostas;
VI) método de votação e resultados de cada proposta (especificar o número específico de votos a favor, contra e abstenções); (VII) outros assuntos que os supervisores presentes consideram que devem ser registrados.
Para a reunião do conselho de supervisores realizada por meio de comunicação, a função do conselho de supervisores elaborará, com referência às disposições acima referidas, a ata da reunião.
Artigo 18.o Assinatura da Autoridade de Supervisão
Os supervisores presentes assinarão a acta para confirmação. Se o supervisor tiver opiniões diferentes sobre a ata, ele pode fazer uma explicação por escrito ao assinar. Se necessário, informa atempadamente a autoridade reguladora ou faz uma declaração pública.
Se um supervisor não assinar a confirmação em conformidade com o disposto no parágrafo anterior, nem apresentar uma explicação escrita dos seus pareceres discordantes ou apresentar relatórios à autoridade reguladora ou fizer uma declaração pública, considera-se que concordou plenamente com o conteúdo da acta.
Artigo 19º Anúncio de resoluções
O anúncio da resolução do conselho de supervisores será tratado pelo secretário do conselho de administração de acordo com as disposições pertinentes das regras do intercâmbio local. Artigo 20º Execução das resoluções
Os supervisores instam o pessoal relevante a aplicar as resoluções do conselho de supervisores. O presidente do conselho de supervisores informará a execução das resoluções formadas nas reuniões subsequentes do conselho de supervisores.
Artigo 21.o Conservação dos arquivos das reuniões
Os arquivos das reuniões do conselho de supervisores, incluindo avisos de reunião e material de reunião, caderno de presenças, materiais de registro de reuniões, bilhetes de votação, atas de reunião assinadas e confirmadas pelos supervisores presentes, anúncios de resolução, etc., serão mantidos por uma pessoa especial designada pelo presidente do conselho de supervisores.
Os materiais de reunião do conselho de supervisores devem ser conservados por mais de dez anos.
Artigo 22.o Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente regulamento serão implementadas com referência às disposições pertinentes do regulamento interno do conselho de administração da sociedade.
Nesta regra, “acima” inclui este número.
O presente Regulamento entrará em vigor depois de formulado pelo Conselho de Supervisores e aprovado pela Assembleia Geral de Acionistas, e o mesmo se aplicará às alterações.
O presente regulamento será interpretado pelo conselho de supervisores.
