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Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de regular o comportamento da sociedade e garantir que a assembleia geral de acionistas exerça suas funções e poderes de acordo com a lei, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado por lei das sociedades), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designado por Lei dos Valores Mobiliários), as disposições especiais do Conselho de Estado sobre oferta de ações no exterior e listagem de sociedades anónimas (doravante denominadas "disposições especiais"), e as disposições necessárias dos estatutos das sociedades cotadas no exterior Estas regras são formuladas de acordo com as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos sociais, tais como a carta sobre os pareceres das sociedades cotadas em Hong Kong sobre alterações suplementares aos estatutos sociais, as regras para a assembleia geral das sociedades cotadas, as regras para a listagem de valores mobiliários na bolsa de valores da Hong Kong Limited (doravante denominadas "Regras de Listagem de Hong Kong").
Artigo 2º a sociedade realizará a assembleia geral de acionistas em estrito cumprimento das disposições legislativas, regulamentares, estatutos e estatutos relevantes, a fim de garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar a assembleia geral de acionistas de maneira séria e oportuna. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e o exercício de suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 3º A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e nos estatutos.
Artigo 4º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A assembleia geral anual é convocada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses a contar do final do exercício social anterior. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas será realizada periodicamente e, caso a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas se realize nos termos previstos no artigo 9.º do presente regulamento, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas será realizada no prazo de dois meses.
Se a sociedade não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, deve informar-se à agência local da CSRC e à bolsa de valores onde as ações da sociedade estão cotadas para negociação (doravante denominada "Bolsa de Valores"), explicar os motivos e fazer um anúncio.
Artigo 5º A convocação da assembleia geral de acionistas obedecerá ao princípio da simplicidade e não dará benefícios adicionais aos acionistas ou agentes dos acionistas presentes na assembleia.
Artigo 6º, quando a sociedade convocar uma assembleia geral de acionistas, contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e divulgar publicamente: (I) se os procedimentos de convocação da assembleia estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares, estatutos e estatutos; (II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Capítulo II Funções e poderes da assembleia geral de accionistas
Artigo 7º A assembleia geral de accionistas é da competência da sociedade e exerce as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger e substituir os administradores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos administradores;
III) eleger e substituir os supervisores assumidos pelos representantes dos acionistas e decidir sobre a remuneração dos supervisores;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de administração;
(V) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(VI) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VII) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VIII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade e a aquisição de ações da sociedade;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação e alteração da forma societária da sociedade;
(x) tomar decisões sobre a emissão de obrigações, outros valores mobiliários e listagem da sociedade;
(11) Tomar decisões sobre o emprego, demissão ou não renovação do emprego da sociedade de contabilidade;
(12) Alterar os estatutos;
(13) Considerar as propostas dos acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 3% das ações com direito a voto em nome da sociedade; (14) Rever e aprovar as seguintes garantias:
1. Qualquer garantia concedida após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos auditados mais recentes;
2. Qualquer garantia prestada após a garantia externa total da empresa exceder 30% dos ativos totais auditados mais recentes; 3. O montante da garantia da empresa no prazo de um ano excede 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa;
4. A garantia prestada para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
5. O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
6. Garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas partes relacionadas;
7. Outras garantias exigidas pela bolsa de valores em que as ações da sociedade são cotadas ou os estatutos a deliberar e aprovar pela assembleia geral de acionistas.
(15) Revisar a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano que excedam 30% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa;
(16) Considerar as transações com partes relacionadas que precisam ser resolvidas pela assembleia geral de acionistas de acordo com as Regras de Listagem do local em que as ações da sociedade estão listadas;
(17) Revisar e aprovar alterações na utilização dos fundos captados;
(18) Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(19) Revisar outros assuntos que devam ser resolvidos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
Quanto às matérias que deverão ser decididas pela assembleia geral de acionistas de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos, a assembleia geral de acionistas deve deliberar sobre essas matérias para garantir o poder de decisão dos acionistas da sociedade sobre tais matérias. Quando necessário e razoável, a Assembleia Geral de Acionistas poderá autorizar o Conselho de Administração a tomar decisões, no âmbito autorizado pela Assembleia Geral de Acionistas, sobre questões específicas pertinentes relacionadas com as questões resolvidas e que não possam ser imediatamente decididas na Assembleia Geral de Acionistas.
A assembleia geral anual de acionistas da empresa pode autorizar o conselho de administração a decidir emitir ações nacionais com um montante total de financiamento não superior a 300 milhões de RMB e não superior a 20% dos ativos líquidos no final do ano mais recente para objetos específicos. Essa autorização será inválida na data da próxima assembleia geral anual, sujeito às leis e regulamentos relevantes, incluindo as Regras de Listagem de Hong Kong (se aplicável).
A autorização da Assembleia Geral de Acionistas para o Conselho de Administração, se as matérias autorizadas forem deliberações ordinárias, será adotada por mais da metade dos direitos de voto detidos pelos acionistas (incluindo seus mandatários) presentes na Assembleia Geral de Acionistas; Caso se trate de resolução especial, será adotada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas (incluindo seus mandatários) presentes na assembleia geral. O conteúdo da autorização deve ser claro e específico.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, esses acionistas ou acionistas controlados por esses controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral.
Capítulo III Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 8.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas no prazo especificado no artigo 4.o do presente regulamento.
Artigo 9º, em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade convocará uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 2 meses a contar da data da ocorrência:
(I) o número de administradores for inferior ao número especificado no direito das sociedades ou inferior a 2/3 do montante exigido pelos estatutos;
(II) as perdas pendentes da empresa atingem 1/3 do capital social total;
(III) Os acionistas detentores de mais de 10% das ações com direito a voto em circulação solicitarem por escrito a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) quando o conselho de administração considerar necessário ou o conselho de supervisores propor convocar a reunião;
(V) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
O Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que deve ser submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback por escrito no prazo de 10 dias após a recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de realizar ou não concorda em convocar a Assembleia Geral de Acionistas, devendo o Conselho de Administração explicar os motivos e fazer um anúncio público, podendo o Conselho de Supervisão convocar e presidir a Assembleia Geral por si mesmo.
Artigo 10º Os accionistas de acções ordinárias que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das acções da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de accionistas, devendo apresentar o pedido por escrito ao Conselho de Administração. Um ou mais requisitos escritos no mesmo formato e conteúdo podem ser assinados para solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas ou de uma Assembleia de Acionistas de Classe e esclarecimento da ordem do dia da assembleia. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas após recepção do pedido.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração; Qualquer alteração ao pedido original no aviso deve ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Administração não concordar em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas ordinários que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante do aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo fixado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, e os acionistas de ações ordinárias que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos podem convocar e presidir a Assembleia Geral por si mesmos.
O número de ações acima referido será calculado de acordo com a data em que o acionista fizer um pedido escrito.
Artigo 11.o Se o Conselho de Supervisão ou os accionistas decidirem convocar a assembleia geral por si próprios, notificarão o Conselho de Administração por escrito. Ao mesmo tempo, deve ser arquivado na bolsa de valores.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio de participação dos accionistas ordinários convocadores não deve ser inferior a 10%.
O Conselho de Supervisores e os acionistas convocantes devem apresentar à bolsa material de apoio relevante ao emitir a convocação da assembleia geral de acionistas e o anúncio da deliberação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 12.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a obtenção do registo de accionistas, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador não pode ser utilizado para outro fim que não seja a convocação da assembleia geral de accionistas.
Artigo 13.o, quando mais de 1/2 dos administradores independentes solicitarem a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas ou de uma assembleia coletiva de acionistas, devem seguir-se os seguintes procedimentos:
(I) assinar um ou mais requerimentos escritos no mesmo formato e conteúdo, e solicitar ao Conselho de Administração que convoque a assembleia geral extraordinária ou de acionistas de classe e clarifique a ordem do dia da assembleia. O conselho de administração deve, no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido escrito acima, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas ou da Assembleia de Acionistas de Classe.
(II) Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária ou Assembleia Geral de Classe, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral ou Assembleia Geral de Classe no prazo de 5 dias após a deliberação do Conselho de Administração. Qualquer alteração à proposta original contida na convocação será aprovada pelo proponente original.
(III) se o conselho de administração discordar da proposta dos diretores independentes de convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas ou a assembleia geral de classe de acionistas, explicará os motivos e fará um anúncio público.
Artigo 14.º As despesas necessárias à assembleia de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas serão suportadas pela sociedade. Capítulo IV Propostas e convocatórias da assembleia geral de accionistas
Artigo 15.º, quando a sociedade convoca a assembleia geral de acionistas, o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detêm individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade têm o direito de apresentar propostas à sociedade por escrito. A sociedade incluirá na ordem do dia da assembleia os assuntos da proposta que se enquadrem no âmbito das responsabilidades da assembleia geral de acionistas.
Os acionistas ordinários que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e submetê-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral. O convocador deverá, no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta, emitir convocação suplementar da assembleia geral de acionistas, notificar outros acionistas e incluir na ordem do dia da assembleia os assuntos da proposta que se enquadrem no âmbito das atribuições da assembleia geral de acionistas e submetê-los à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Se as Regras de Listagem da bolsa de valores onde as ações da empresa estão listadas tiverem outras disposições, elas devem ser cumpridas ao mesmo tempo. A proposta apresentada pelos acionistas deve satisfazer as seguintes condições:
(I) o conteúdo não viole leis e regulamentos, e pertença ao escopo de negócios da empresa e às responsabilidades da assembleia geral de acionistas;
(II) existem temas claros e resoluções específicas; e
(III) apresentar ou servir no conselho de administração por escrito.
Além do disposto acima, o convocador não poderá modificar as propostas constantes da convocatória ou acrescentar novas propostas após o envio da convocatória.
Para propostas que não constam do edital da assembleia geral de acionistas ou que não cumpram o disposto neste regulamento, a assembleia geral de acionistas não votará e deliberará.
Artigo 16.º A sociedade deve enviar um aviso escrito 20 dias úteis antes da realização da assembleia geral anual, devendo enviar um aviso escrito 15 ou 10 dias úteis antes da realização da assembleia geral extraordinária (o que ocorrer antes), informando todos os acionistas registados dos assuntos a considerar na assembleia geral e da data e local da reunião. O dia útil mencionado acima refere-se ao dia em que a bolsa de valores de Hong Kong é aberta para negociação de valores mobiliários.
Salvo disposição em contrário das leis e regulamentos relevantes, das Regras de Listagem da bolsa de valores em que as ações da sociedade são cotadas e dos estatutos sociais, a convocação da assembleia geral de acionistas deve ser enviada aos acionistas (tenham ou não direito de voto na assembleia geral de acionistas) à mão ou por correio pago, e o endereço do destinatário será o endereço registrado no registro de acionistas, ou enviado através do site da sociedade ou outros métodos especificados nos estatutos sociais. Para os acionistas de ações nacionais, a convocação da assembleia geral de acionistas também pode ser feita por anúncio público.
O anúncio mencionado no parágrafo anterior deve ser publicado nos meios de comunicação que satisfaçam os requisitos estabelecidos pela autoridade reguladora de valores mobiliários no âmbito do Conselho de Estado antes da realização da reunião, considerando-se que todos os acionistas nacionais receberam a convocação da assembleia de acionistas relevante.
Se a convocação da reunião não for enviada a uma pessoa com direito a receber a convocação devido a omissão acidental ou essa pessoa não receber a convocação da reunião, a reunião e as resoluções tomadas na reunião não serão inválidas.
Artigo 17.o a convocação e a convocação suplementar da assembleia geral de accionistas devem ser integralmente
