Liaoning Port Co.Ltd(601880) medidas de gestão dos fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º Estas medidas são formuladas para regular a utilização e gestão dos fundos angariados por Liaoning Port Co.Ltd(601880) (doravante denominada “a empresa”), melhorar a eficiência e eficiência do uso dos fundos angariados, maximizar os interesses dos investidores, garantir a segurança dos fundos angariados e salvaguardar os legítimos direitos e interesses da empresa, acionistas, credores e todos os empregados.
Artigo 2º Estas medidas estão em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado por “direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante designada por “Lei dos Valores Mobiliários”), as medidas para a administração da oferta pública inicial e listagem, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por empresas cotadas, as orientações regulamentares para as empresas cotadas nº 2 – requisitos regulamentares para a administração e utilização de fundos angariados por empresas cotadas, e as regras de listagem de valores mobiliários da Bolsa de Xangai (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), as regras para a listagem de valores mobiliários da Hong Kong Stock Exchange Limited (doravante referidas como as “Regras de Listagem de Hong Kong”) e outras leis, regulamentos administrativos, documentos normativos, estatutos sociais, sistema de gestão financeira da empresa, etc.
Artigo 3.º, o termo “fundos angariados”, tal como mencionado nas presentes Medidas, refere-se aos fundos angariados pela sociedade junto dos investidores através da oferta pública de valores mobiliários (incluindo a oferta pública inicial de ações, a colocação de ações, a emissão adicional, a emissão de obrigações convertíveis, a emissão de obrigações societárias convertíveis com transações separadas, etc.) e a oferta não pública de valores mobiliários, mas não inclui os fundos angariados pela empresa através da implementação do plano de incentivo às ações.
Capítulo II Princípios para a utilização e gestão dos fundos angariados
Artigo 4º Os fundos angariados devem ser investidos e utilizados de acordo com a orientação dos fundos angariados prometida nos documentos de candidatura de emissão da empresa, devendo o Conselho de Administração formular um plano detalhado para a utilização dos fundos para garantir que a utilização dos fundos seja padronizada, aberta e transparente.
Ninguém tem o direito de alterar a utilização dos fundos angariados anunciados no prospecto da empresa ou no prospecto, a menos que seja tomada uma resolução pela assembleia geral da empresa de acordo com a lei.
Artigo 5º Os fundos angariados pela sociedade não serão utilizados para a colocação e subscrição de novas acções, nem para a negociação de acções e seus derivados, obrigações societárias convertíveis, etc., através de acordos directos ou indirectos. Os fundos angariados da sociedade não serão utilizados para penhor, empréstimo confiado ou outros investimentos que alterem a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada. Os fundos angariados da sociedade não devem ser ocupados ou desviados indevidamente pelos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas, de modo a obter interesses ilegítimos para partes relacionadas através da utilização dos projetos de investimento angariados.
Artigo 6º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem ser diligentes e responsáveis, supervisionar e exortar a empresa a usar os fundos levantados de forma padronizada, garantir a segurança dos ativos e divulgar o uso dos fundos levantados em tempo hábil, de acordo com as disposições das leis relevantes, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos sociais.
Artigo 7.o, o conselho de administração da sociedade estabelecerá um sistema de controlo interno para o armazenamento, utilização e gestão dos fundos angariados e especificará o armazenamento, utilização, alteração, supervisão e prestação de contas dos fundos angariados.
A empresa deve reportar o sistema de controle interno para o armazenamento, uso e gestão dos fundos levantados à bolsa de valores de Xangai para arquivar e divulgá-lo de acordo com as Regras de Listagem das bolsas de valores relevantes.
Artigo 8.o, se o projeto de investimento de fundos angariados for executado através de filiais da empresa ou outras empresas controladas pela empresa, este sistema também é aplicável a essas filiais ou outras empresas. Capítulo III Depósito de fundos angariados
Artigo 9.o, a fim de facilitar a utilização dos fundos angariados e supervisionar a sua utilização, a sociedade estabelecerá um sistema especial de armazenamento de contas para os fundos angariados e selecionará prudentemente um banco comercial para abrir uma conta especial para a gestão dos fundos angariados (a seguir designada “conta especial para os fundos angariados”), com a aprovação do Conselho de Administração. A conta especial para fundos angariados não pode depositar fundos não angariados nem ser utilizada para outros fins.
O patrocinador é responsável por prestar atenção à utilização dos fundos captados pela empresa e à implementação de projetos de investimento durante o período de supervisão contínua, devendo a empresa apoiar e cooperar com o patrocinador no desempenho das suas funções.
Artigo 10.o, após a criação dos fundos angariados, a sociedade deve proceder atempadamente aos procedimentos de verificação de capital, e uma empresa de contabilidade com qualificação para a prática de títulos deve emitir um relatório de verificação de capital, e o montante total dos fundos angariados deve ser atempadamente e completamente depositado na conta especial para os fundos angariados.
Artigo 11.o, a sociedade assinará, no prazo de duas semanas a contar da data em que os fundos angariados estiverem em vigor, um acordo tripartido de supervisão (a seguir designado “acordo”) com a instituição de recomendação e o banco comercial que deposita os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”). O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(1) A sociedade depositará centralmente os fundos angariados na conta especial de fundos angariados;
(2) Se a empresa retirar mais de RMB 50 milhões da conta especial de recursos levantados por uma vez ou no prazo de 12 meses e atingir 20% do valor líquido do montante total dos recursos levantados após dedução das despesas de emissão (doravante denominado “montante líquido de recursos levantados”), a empresa notificará prontamente a instituição de recomendação;
(3) O banco comercial emitirá um extrato mensal à sociedade e enviará cópia à instituição de recomendação;
(4) A instituição de recomendação pode consultar as informações da conta especial para fundos levantados no banco comercial a qualquer momento;
(5) Responsabilidade por incumprimento contratual da empresa, banco comercial e instituição de recomendação.
A empresa deve reportar-se à bolsa de valores de Xangai para arquivar e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após a assinatura do acordo acima.
Se o acordo acima for rescindido antecipadamente devido a mudanças em patrocinadores ou bancos comerciais antes do término do prazo de validade, a empresa deve assinar um novo acordo com as partes relevantes dentro de duas semanas a partir da data de rescisão do contrato, e reportar à bolsa de valores de Xangai para arquivamento e anúncio dentro de dois dias de negociação após a assinatura do novo acordo.
Capítulo IV Utilização e gestão dos fundos angariados
Artigo 12 os projetos de investimento com recursos captados serão organizados e implementados em estrita conformidade com o cronograma prometido pela sociedade, devendo ser reportados regularmente ao conselho de administração, e o andamento da implementação dos projetos de investimento será divulgado publicamente. Se o andamento do projeto diferir grandemente do cronograma prometido devido a fatores objetivos imprevistos, a situação real deve ser divulgada em tempo hábil e as razões devem ser explicadas detalhadamente.
Artigo 13, quando a empresa investe no projeto, as despesas de capital devem ser aprovadas em estrita conformidade com o sistema de gestão de capital da empresa.
Todas as despesas que envolvam cada fundo angariado devem ser propostas pelos departamentos competentes. Dentro do âmbito de autorização do conselho de administração, o plano será submetido ao departamento financeiro após assinatura pelo chefe dos departamentos relevantes. Após revisão pelo departamento financeiro, o pagamento será feito após assinatura pelo chefe do departamento, pelo chefe responsável, pelo contador-chefe e pelo gerente geral nível por nível; Se exceder o escopo autorizado pelo conselho de administração, deve ser reportado ao conselho de administração para aprovação.
Artigo 14 o projeto de investimento será executado de acordo com o calendário prometido pelo conselho de administração. O Departamento de Projetos da empresa estabelecerá um sistema de gerenciamento de projetos para inspecionar e supervisionar a aplicação de fundos, o andamento do projeto, a qualidade do projeto, etc., e estabelecer arquivos do projeto.
O Departamento Financeiro da empresa deve estabelecer e melhorar os registos contabilísticos relevantes e as contas originais das actividades que envolvam a utilização de fundos angariados, e inspecionar e supervisionar regularmente a utilização e o efeito dos fundos. A empresa deve, após o final de cada exercício fiscal, verificar de forma abrangente o andamento dos projetos de investimento com recursos captados.
Artigo 15.o Sempre que a sociedade tenha divulgado nos documentos de pedido de emissão que tenciona substituir os fundos próprios investidos antecipadamente pelos fundos angariados e que o montante do pré-investimento seja determinado, este será executado após a auditoria especial da sociedade de contabilidade, as observações do patrocinador e a deliberação e aprovação do Conselho de Administração. O conselho de administração da empresa deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai dentro de 2 dias de negociação após a conclusão da substituição e fazer um anúncio de acordo com as Regras de Listagem da bolsa de valores relevante.
Para além do parágrafo anterior, quando a empresa substituir antecipadamente os fundos auto-angariados investidos no projeto de investimento angariado pelos fundos angariados, deve executar os procedimentos e obrigações de divulgação correspondentes com referência à alteração do projeto de investimento angariado. Artigo 16.º, a sociedade utilizará os fundos angariados de acordo com o plano de investimento dos fundos angariados prometido nos documentos de candidatura de emissão. Em caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias no projeto da empresa investido com recursos arrecadados, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e receita estimada do projeto investido com recursos arrecadados, decidir se vai continuar a implementar o projeto e divulgar o andamento do projeto, os motivos das exceções e o projeto ajustado investido com recursos arrecadados (se houver) no último relatório periódico:
(1) Registaram-se grandes alterações no ambiente de mercado envolvido no projecto de investimento mobilizado;
(2) O projeto investido com recursos angariados foi arquivado por mais de 1 ano;
(3) Exceder o período de conclusão do plano de investimento do capital angariado e o montante do investimento de capital angariado não atingir 50% do montante do plano relevante;
(4) Outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto de investimento levantado.
Se a direção de investimento dos fundos levantados precisar ser alterada devido a mudanças no mercado, ela deve ser revisada pelo conselho de administração e comunicada à assembleia geral de acionistas para resolução de acordo com os procedimentos legais. Em princípio, a direção de investimento dos fundos levantados após a mudança da sociedade deve ser investida na atividade principal.
Artigo 17.º A utilização de fundos angariados para aquisição de ativos ou capital próprio de pessoas físicas, coletivas ou outras organizações que tenham controle efetivo sobre a empresa e suas partes relacionadas deve cumprir as disposições relevantes da empresa sobre transações com partes relacionadas, e garantir que a aquisição possa efetivamente evitar a concorrência horizontal e reduzir as transações contínuas com partes relacionadas após a aquisição.
Artigo 18.o Sempre que a sociedade utilize temporariamente fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, deve satisfazer os seguintes requisitos:
I) A finalidade dos fundos angariados não deve ser alterada disfarçadamente e o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados não será afetado;
(II) Limitar-se à produção e operação relacionadas com a atividade principal e não ser utilizado para a colocação e subscrição de novas ações, ou para a negociação de ações e seus derivados, obrigações societárias convertíveis, etc., através de acordos diretos ou indiretos;
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(IV) os fundos anteriormente levantados para reabastecimento temporário do capital de giro que tenham sido devolvidos e expirado (se aplicável).
Se a empresa utilizar fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, este deve ser revisto e aprovado pelo conselho de administração da empresa, e os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação devem expressar seu consentimento explícito. A empresa deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai dentro de 2 dias de negociação após a reunião do conselho de administração e fazer um anúncio de acordo com as Regras de Listagem das bolsas de valores relevantes.
Antes da data de vencimento do capital de giro suplementar, a empresa deve devolver esta parte do capital à conta especial para o capital levantado, e reportar à Bolsa de Valores de Xangai dentro de 2 dias de negociação após a devolução de todo o capital e fazer um anúncio de acordo com as Regras de Listagem das bolsas de valores relevantes.
Artigo 19.º, após a conclusão de um único projeto de investimento angariado, se a empresa utilizar os fundos angariados excedentes (incluindo os rendimentos de juros) do projeto para outros projetos de investimento angariados, este será revisto e aprovado pelo conselho de administração e só poderá ser utilizado após os diretores independentes, patrocinadores e o conselho de supervisores expressarem as suas opiniões.
Se o excedente de capital levantado (incluindo rendimentos de juros) for inferior a 1 milhão de yuans ou 5% do montante de investimento comprometido do capital levantado do projeto, os procedimentos acima podem ser isentos, e seu uso deve ser divulgado no relatório anual.
Se o excedente de fundos angariados (incluindo rendimentos de juros) de um único projeto de investimento angariado da empresa for utilizado para projetos de investimento não angariados (incluindo capital de giro suplementar), os procedimentos correspondentes e obrigações de divulgação devem ser realizados com referência à mudança de projetos de investimento angariados.
Artigo 20, após a conclusão de todos os projetos investidos pela captação de recursos, se o excedente arrecadado (incluindo juros) for superior a 10% do líquido arrecadado, a sociedade utilizará o excedente arrecadado após deliberação e aprovação do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas e pareceres dos diretores independentes, patrocinadores e do conselho de fiscalização.
Se o excedente de capital angariado (incluindo os proveitos de juros) for inferior a 10% do capital líquido angariado, só será utilizado após deliberação e aprovação do conselho de administração e dos pareceres dos diretores independentes, patrocinadores e do conselho de supervisores.
Se o excedente de capital levantado (incluindo juros) for inferior a 5 milhões de yuans ou 5% do capital levantado líquido, os procedimentos acima podem ser isentos, e seu uso deve ser divulgado no último relatório periódico.
Em princípio, os fundos angariados pela sociedade serão utilizados para a sua actividade principal. A sociedade não deve cometer nenhum dos seguintes atos ao utilizar os fundos levantados:
I) excepto para empresas financeiras, os projectos de investimento angariados incluem investimentos financeiros, tais como a detenção de activos financeiros de negociação e activos financeiros disponíveis para venda, concessão de empréstimos a terceiros, gestão financeira confiada, etc., e investimento directo ou indirecto em empresas cuja actividade principal é a compra e venda de valores mobiliários; (II) alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada através de penhor, empréstimo confiado ou outros meios;
(III) Fornecer os fundos captados direta ou indiretamente aos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas para uso, de modo a facilitar que as partes coligadas obtenham interesses ilegítimos usando o projeto de investimento captado;
(IV) outros actos que violem as disposições relativas à gestão dos fundos angariados.
Artigo 22 os fundos angariados temporariamente ociosos podem ser geridos em numerário, e os produtos investidos devem satisfazer as seguintes condições:
I) alta segurança, atendendo aos principais requisitos de garantia, e o emitente do produto pode assumir o principal compromisso de garantia;
II) A boa liquidez não afecta o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos angariados. Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação especial para produtos (se aplicável) não deve ser usada para fundos não levantados ou outros fins. Se a conta de liquidação especial para produtos for aberta ou cancelada, a empresa deve reportar-se à bolsa de valores de Xangai para depósito dentro de 2 dias de negociação e fazer um anúncio de acordo com as Regras de Listagem das bolsas de valores relevantes.
Artigo 23.º A utilização de fundos angariados ociosos para investir em produtos deve ser examinada e aprovada pelo conselho de administração da empresa, e os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação devem dar o seu consentimento explícito. A sociedade deve anunciar os seguintes conteúdos no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o tempo, o montante, o montante líquido e o plano de investimento dos fundos angariados;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e a duração dos produtos de investimento de fundos angariados ociosos, se existe algum comportamento de alterar a finalidade disfarçada dos fundos angariados e medidas destinadas a garantir que o progresso normal dos projetos angariados de fundos não seja afetado;
(IV) modo de distribuição de rendimentos, âmbito de investimento e segurança dos produtos de investimento; V) Pareceres emitidos por diretores independentes, pelo conselho de supervisores e pela instituição de recomendação.
Artigo 24.º A parte do montante líquido dos fundos efectivamente mobilizados pela sociedade que exceda o montante dos fundos mobilizados previstos (a seguir designados por “fundos sobre mobilizados”) pode ser utilizada para o reabastecimento permanente do capital de giro ou para o reembolso de empréstimos bancários, mas o montante acumulado utilizado em cada 12 meses não deve exceder 30% do montante total dos fundos sobre mobilizados, devendo a empresa prometer não realizar investimentos de alto risco ou prestar assistência financeira a terceiros no prazo de 12 meses após o reabastecimento do capital de giro.
Artigo 25.º Quando os fundos sobre-angariados forem utilizados para reabastecimento permanente do capital de giro ou reembolso de empréstimos bancários, estes serão revistos e aprovados pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral dos accionistas da sociedade, devendo ser previsto o método de votação em linha para os accionistas. A empresa deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai dentro de 2 dias de negociação após a reunião do conselho de administração e fazer um anúncio de acordo com as Regras de Listagem das bolsas de valores relevantes, incluindo, mas não limitado ao seguinte:
I) As informações básicas dos fundos angariados, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados em excesso e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
III) A necessidade e o plano pormenorizado de utilizar os fundos sobre-captados para complementar permanentemente o capital de giro ou reembolsar os empréstimos bancários;
(IV) nenhum investimento de alto risco no prazo de 12 meses após o reabastecimento do capital de giro
