Código dos títulos: New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) abreviatura dos títulos: New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) anúncio n.o: 2022071 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264)
Anúncio sobre o cumprimento das condições de exercício no primeiro período de exercício de algumas opções de ações concedidas pelo “Plano Navigator (fase II)”
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) (doravante denominada “a empresa”) realizou a 21ª reunião (Provisória) do 5º Conselho de Administração e a 19ª reunião (Provisória) do 5º Conselho de Supervisores em 28 de junho de 2022, que analisou e adotou a proposta sobre o cumprimento das condições de exercício de algumas opções de ações concedidas pelo Plano Navigator (Fase II)” plano de incentivo acionário no primeiro período de exercício. O Conselho de Administração considera que foram cumpridas as condições de exercício do primeiro período de exercício de algumas opções de ações detidas por alguns objetos de incentivo. De acordo com a autorização da segunda assembleia geral extraordinária da companhia em 2021, serão tratadas questões de exercício relevantes para 11 objetos de incentivo que preencham as condições de exercício de acordo com a regulamentação pertinente. As informações são comunicadas do seguinte modo:
1,Breve descrição do plano de incentivos e dos procedimentos de tomada de decisão realizados
I) Breve descrição do plano de incentivos
As ferramentas de incentivo adotadas pelo plano de incentivo acionário “Navigator plan (phase II)” da empresa (doravante denominado “este plano de incentivo” e “plano de incentivo”) incluem ações restritas e opções de ações. O capital próprio total a ser outorgado neste plano de incentivos é de 109024 milhões de ações/10000 ações, sendo o objeto de ação envolvido as ações ordinárias RMB A, representando 1,59% do total de 684563880 ações do capital social da empresa no momento da divulgação deste plano de incentivos. Entre elas, foram concedidas 3,2278 milhões de ações restritas (1,9778 milhões de ações restritas foram concedidas pela primeira vez a 41 objetos de incentivo e 1,25 milhão de ações restritas reservadas foram concedidas a 14 objetos de incentivo); Foram concedidas 7674600 opções de acções a 18 objectos de incentivo. Para mais detalhes, consulte o http://www.cninfo.com.cn da empresa em 30 de março de 2021( http://www.cn.info.com.cn. )Plano de incentivo a ações divulgado (Projeto) de New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) plano piloto (fase II).
II) Procedimentos de tomada de decisão realizados
1. No dia 26 de março de 2021, a empresa realizou a sétima reunião (Interina) do Quinto Conselho de Administração, que analisou e aprovou a proposta sobre o Plano Navigator (Fase II)” da empresa e seu resumo, a proposta sobre a implementação e avaliação das medidas de gestão do Plano Navigator (Fase II)” da empresa Proposta de submeter à assembleia geral de acionistas a autorização do conselho de administração para tratar de assuntos relacionados ao plano de incentivo patrimonial, etc. No mesmo dia, a empresa realizou a 7ª reunião (Interina) do 5º Conselho de Supervisores, que analisou e aprovou a proposta sobre o “Plano Piloto (Fase II)” Plano de Incentivo a Capitais (Draft) e seu resumo, a proposta sobre as medidas de gestão para a implementação e avaliação do “Plano Piloto (Fase II)” Plano de Incentivo a Capitais da empresa Proposta de verificação da lista de objectivos de incentivo do plano piloto de incentivo às acções (fase II). Os diretores independentes expressaram opiniões independentes sobre assuntos relevantes, e o conselho de supervisores e advogados expressaram opiniões relevantes, respectivamente.
2. Em 10 de abril de 2021, o conselho de supervisores emitiu o anúncio e revisão de pareceres sobre a lista de objetos de incentivo do plano de incentivo patrimonial “Navigator Plan (fase II)” da empresa. De 30 de março de 2021 a 8 de abril de 2021, a empresa divulgará internamente a lista de objetos de incentivo no plano de incentivos. Ao término do período de publicidade, o conselho de supervisores da empresa não recebeu nenhuma objeção à lista de objetos de incentivo.
3. No dia 14 de abril de 2021, a companhia realizou a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021, que analisou e aprovou a proposta sobre o “plano piloto (fase II)” plano de incentivo patrimonial da empresa (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre a implementação e avaliação de medidas de gestão do “plano piloto (fase II)” plano de incentivo patrimonial da empresa Proposta de submeter à assembleia geral de acionistas a autorização do conselho de administração para tratar de assuntos relacionados ao plano de incentivo patrimonial, etc. O plano de incentivo foi aprovado e o conselho de administração da empresa está autorizado a lidar com assuntos relevantes do plano de incentivo. No mesmo dia, o conselho de administração da empresa divulgou o relatório de auto-inspeção sobre a negociação de informações privilegiadas das ações da empresa no plano de incentivo patrimonial “Navigator plan (phase II)” da empresa.
4. No dia 26 de abril de 2021, a companhia realizou a 9ª reunião (Interina) do 5º Conselho de Administração e a 9ª reunião (Interina) do 5º Conselho de Supervisores, que analisou e aprovou a proposta sobre questões relacionadas à concessão de ações restritas e opções de ações envolvidas no plano de incentivo patrimonial “Plano Navigator (fase II)” da companhia. Diretores independentes expressaram opiniões independentes sobre assuntos relevantes. O conselho de supervisores e advogados expressaram opiniões relevantes, respectivamente.
5. No dia 9 de dezembro de 2021, a companhia realizou a décima quarta reunião (Interina) do Quinto Conselho de Administração e a décima quarta reunião (Interina) do Quinto Conselho de Supervisores, que analisou e aprovou a proposta sobre questões relacionadas à concessão de ações reservadas no plano de incentivo patrimonial “Plano Navigator (fase II)”. Diretores independentes expressaram opiniões independentes sobre assuntos relevantes. O conselho de supervisores e advogados expressaram opiniões relevantes, respectivamente.
6. Em 28 de março de 2022, a companhia realizou a 18ª reunião do 5º Conselho de Administração e a 17ª reunião do 5º Conselho de Supervisores, que revisaram e aprovaram a proposta de recompra e cancelamento de algumas ações restritas e a proposta de cancelamento de algumas opções de ações.
7. No dia 14 de abril de 2022, a empresa realizou a 19ª reunião (Interina) do 5º Conselho de Administração e a 18ª reunião (Interina) do 5º Conselho de Supervisores, que revisaram e aprovaram a proposta de cancelamento de algumas opções de ações. Os diretores independentes expressaram opiniões independentes sobre assuntos relevantes, e o conselho de supervisores e advogados expressaram opiniões relevantes, respectivamente.
8. Em 28 de junho de 2022, a empresa realizou a 21ª reunião (Interina) do 5º Conselho de Administração e a 19ª reunião (Interina) do 5º Conselho de Supervisores, que deliberaram e aprovaram a proposta de levantamento das restrições à venda de algumas ações restritas concedidas pela primeira vez pelo Plano Navigator (Fase II)”. Proposta sobre o cumprimento das condições de exercício de algumas opções de ações concedidas ao abrigo do plano piloto de incentivo de ações no primeiro período de exercício. Os diretores independentes expressaram opiniões independentes sobre assuntos relevantes, e o conselho de supervisores e advogados expressaram opiniões relevantes, respectivamente.
2,Descrição das condições de exercício e realizações do primeiro período de exercício de algumas opções de ações concedidas
(I) expiração do primeiro período de espera de algumas opções de ações concedidas
Os períodos de espera das opções de ações concedidas ao abrigo deste plano de incentivo são de 12 meses, 24 meses e 36 meses, respectivamente.
As opções de ações concedidas a objetos de incentivo ao abrigo do presente plano de incentivo não podem ser transferidas, utilizadas para garantir ou reembolsar dívidas durante o período de espera. A data de conclusão do registro da concessão de opções de ações concedidas pela empresa é 28 de maio de 2021. A partir da data de divulgação deste anúncio, o primeiro período de espera das opções de ações concedidas expirou, e o intervalo entre a data de autorização das opções de ações e a primeira data de aquisição não é inferior a 12 meses.
(II) declaração sobre o cumprimento das condições de exercício de algumas opções de ações concedidas
1. Durante o período de espera, a empresa não cumpriu as condições de exercício em nenhuma das seguintes circunstâncias:
① O relatório financeiro e contábil do último exercício fiscal recebeu um parecer negativo ou um relatório de auditoria que não pode expressar uma opinião por um contador público certificado;
② O relatório de auditoria sobre o controlo interno do relatório financeiro do último exercício fiscal emitido por um contabilista público certificado com parecer negativo ou incapaz de emitir parecer;
Nos últimos 36 meses após a listagem, houve casos em que a distribuição de lucros não foi realizada de acordo com leis e regulamentos, estatutos e compromissos públicos;
① Incentivo de capital não é permitido de acordo com leis e regulamentos;
⑤ Outras circunstâncias reconhecidas pelo CSRC.
2. Durante o período de espera, seis objetos de incentivo renunciaram e um objeto de incentivo passou a ser mais de 5% dos acionistas da empresa. Os sete objetos de incentivo não atenderam às condições de incentivo do plano de incentivos e não puderam se tornar objetos de incentivo do plano de incentivos. Todas as opções de ações concedidas, mas ainda não exercidas, não poderiam ser exercidas ou diferidas para o período seguinte, e a empresa iria cancelá-las.
Além das circunstâncias acima referidas, outros objetos de incentivo que participam no plano de incentivo às opções de ações não apresentam nenhuma das seguintes circunstâncias e cumprem as condições de exercício:
① Ser identificado como candidato inadequado pela bolsa nos últimos 12 meses;
② Ser identificado como candidato inadequado pela CSRC e seus escritórios expedidos nos últimos 12 meses;
① Ser punido administrativamente pela CSRC e seus escritórios expedidos ou tomar medidas de proibição de entrada no mercado por violações graves de leis e regulamentos nos últimos 12 meses;
① Aqueles que não estão autorizados a atuar como diretores ou gerentes seniores da empresa, conforme estipulado na lei das sociedades;
⑤ Aqueles que não estão autorizados a participar do incentivo patrimonial de empresas listadas de acordo com leis e regulamentos;
⑥ Outras circunstâncias reconhecidas pelo CSRC.
3. Os objetos de incentivo que participam no plano de incentivos e aplicam os indicadores de avaliação de desempenho a nível subsidiária, atingem os indicadores de avaliação de desempenho no primeiro período de exercício e cumprem as condições de exercício:
O ano de avaliação de exercício das opções de ações concedidas no plano é de três exercícios fiscais de 2021 a 2023, e a avaliação é realizada uma vez em cada exercício fiscal. Os objectivos anuais de avaliação do desempenho das opções de acções concedidas ao abrigo do plano são apresentados no quadro seguinte:
① Indicadores de avaliação de desempenho a nível das empresas cotadas:
Objectivos de avaliação durante o período de exercício
No primeiro período de exercício, o lucro líquido em 2021 não será inferior a 118,3 milhões de yuans
No segundo período de exercício, o lucro líquido em 2022 não será inferior a 143,9 milhões de yuans
O lucro líquido do terceiro período de exercício em 2023 não deve ser inferior a 160,3 milhões de yuans
Nota: (1) o índice de avaliação é aplicável apenas aos diretores, gerentes seniores e objetos de incentivo ao nível das empresas cotadas que participam no plano, e objetos de incentivo ao nível das subsidiárias não participam na avaliação; (2) O indicador “lucro líquido” acima é o lucro líquido atribuível aos acionistas da sociedade cotada na demonstração de resultados consolidada auditada; 3. “Não inferior a” no quadro anterior inclui este número; (4) Os objectivos de avaliação do desempenho acima referidos não constituem a previsão de desempenho da empresa nem o compromisso substancial para com os investidores.
② Indicadores de avaliação do desempenho a nível subsidiário:
Objectivos de avaliação durante o período de exercício
O lucro líquido do primeiro período de exercício em 2021 não deve ser inferior a 102,3 milhões de yuans
O lucro líquido do segundo período de exercício em 2022 não deve ser inferior a RMB 119,9 milhões
O lucro líquido do terceiro período de exercício em 2023 não deve ser inferior a 132,3 milhões de yuans
Nota: (1) o índice de avaliação é para todos os objetos de incentivo participantes no plano; (2) O “lucro líquido” acima refere-se aos dados auditados de jiuaizhi e demonstrações consolidadas; 3. “Não inferior a” no quadro anterior inclui este número; (4) Os objectivos de avaliação do desempenho acima referidos não constituem a previsão de desempenho da empresa nem o compromisso substancial para com os investidores.
De acordo com a auditoria, em 2021, as empresas listadas não cumpriram os indicadores de avaliação de desempenho.
De acordo com a auditoria, em 2021, as demonstrações consolidadas das subsidiárias jiuaizhihe (Beijing) Technology Co., Ltd., Jiuai (Tianjin) Technology Development Co., Ltd. e Luzhou jujiuzhihe e-commerce Co., Ltd. realizaram um lucro líquido de 110,73 milhões de yuans, de modo que os indicadores de avaliação de desempenho no nível da subsidiária em 2021 alcançaram. Por conseguinte, outros objetos de incentivo que participam no plano de incentivos devem aplicar os indicadores de avaliação de desempenho a nível das subsidiárias, atingir os indicadores de avaliação de desempenho no primeiro período de exercício e as opções de ações no primeiro período de exercício devem satisfazer as condições de exercício.
4. A avaliação de desempenho dos objetos de incentivo a nível individual é qualificada e atende às condições de exercício:
A avaliação deve ser realizada anualmente de acordo com as medidas de gestão para a execução do plano de incentivo de capital próprio de New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) . Nessa altura, a proporção de exercício dos objetos de incentivo é determinada de acordo com o quadro seguinte:
Resultados da avaliação não qualificados
Coeficiente padrão 10
Limite exercivel real individual no ano em curso = coeficiente padrão × Plano individual exercivel limite do ano em curso.
Em suma, o conselho de administração acredita que os 7 objetos de incentivo não estão autorizados a se tornarem objetos de incentivo, e as opções de ações correspondentes ao primeiro período de exercício não atendem às condições de exercício. Além das circunstâncias acima mencionadas, as condições de exercício para o primeiro período de exercício das opções de ações concedidas aos outros 11 objetos de incentivo do plano de incentivo da empresa foram cumpridas, e não há situação de que eles não possam exercer ou se tornar objetos de incentivo. As qualificações de exercício dos 11 objetos de incentivo são legais e efetivas. De acordo com a autorização concedida ao Conselho de Administração pela segunda Assembleia Geral Extraordinária da Companhia em 2021, fica acordado que a Companhia trate das questões de exercício relevantes de acordo com as disposições pertinentes do Plano de Incentivos.
3,Existe alguma diferença entre o plano de incentivo implementado desta vez e o plano de incentivo divulgado
O plano de incentivo patrimonial “Navigator Plan (Fase II)” da empresa concede opções de ações a 6 objetos de incentivo à renúncia e 1 objeto de incentivo a tornar-se acionista superior a 5%, o que não cumpriu as condições de incentivo. A empresa precisa cancelar todas as opções de ações concedidas aos 7 objetos de incentivo, mas ainda não exercidas, devendo cancelar 6541800 opções de ações concedidas, mas não exercidas, no total.
Dentre os seis objetos de incentivo acima mencionados, quatro objetos de incentivo precisam cancelar suas opções outorgadas, mas não exercidas, por renúncia, e um objeto de incentivo precisa cancelar suas opções outorgadas, mas não exercidas, por se tornarem acionistas mais de 5%, que foi revisado e aprovado pelo conselho de administração e concluiu os procedimentos de cancelamento. O cancelamento das opções de ações concedidas, mas não exercidas, dos outros dois objetos de incentivo devido à sua renúncia precisa ser revisado e aprovado pelo conselho de administração da empresa e não precisa ser submetido à assembleia geral de acionistas para revisão.
Além do acima exposto, o incentivo à opção de ações implementado desta vez
