New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264)
Medidas administrativas relativas ao plano de propriedade de existências de trabalhadores do “plano piloto (fase III)”
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de regulamentar a implementação do plano de propriedade de acções dos trabalhadores de New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) De acordo com os documentos normativos e estatutos de New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) . As definições dos termos constantes das medidas são coerentes com o plano de propriedade de acções dos trabalhadores (projecto) de New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) plano piloto (fase III).
Capítulo II Objectivos e princípios básicos do plano de propriedade de acções dos trabalhadores
Artigo 2 o plano visa incentivar os funcionários a esforçar-se duro, inovar negócios, criar valor, inspirar os funcionários a levar adiante o espírito de navegador, compartilhar conquistas de desenvolvimento e realizar auto-estima no processo de crescimento comum com a empresa; Atrair e reter excelentes talentos de gestão e backbones empresariais, e melhorar a coesão dos colaboradores e a competitividade da empresa; Estabelecer e melhorar o mecanismo de partilha de benefícios entre trabalhadores e proprietários, combinar eficazmente os interesses dos accionistas, da empresa e dos gestores, e fazer todas as partes interessadas com o desenvolvimento estável e a longo prazo da empresa.
Artigo 3.o Princípios básicos do plano
I) Princípio da conformidade jurídica
A empresa implementa o plano de propriedade de ações dos funcionários, executa procedimentos em estrita conformidade com as leis e regulamentos administrativos e implementa de forma verdadeira, precisa, completa e oportuna a divulgação de informações. Ninguém deve usar o plano de propriedade de ações dos funcionários para se envolver em fraudes de valores mobiliários, como negociação privilegiada e manipulação do mercado de valores mobiliários.
II) Princípio da participação voluntária
A implementação do plano de ações de funcionários pela empresa segue a decisão independente da empresa, e os funcionários participam voluntariamente, não obrigando os funcionários a participar do plano de ações de funcionários da empresa por meio de repartição, distribuição forçada, etc.
III) Princípio de risco
Os participantes do plano de propriedade de ações dos funcionários são responsáveis por seus próprios lucros e perdas, suportam seus próprios riscos e têm direitos e interesses iguais aos outros investidores.
Participantes do Capítulo III e critérios de determinação do plano de propriedade de ações dos empregados
Artigo 4º a sociedade determinou a lista de participantes de acordo com o direito das sociedades, o direito dos valores mobiliários, pareceres orientadores, orientação autorregulatória nº 1 e outras leis relevantes, regulamentos administrativos, normas, documentos normativos e estatutos sociais, e em combinação com a situação real. Todos os participantes do plano de propriedade acionária de funcionários devem trabalhar na empresa (incluindo subsidiárias holding ou participantes) e assinar contratos de trabalho com a empresa, e não há situação em que leis, regulamentos ou documentos normativos relevantes não possam se tornar titulares do plano de propriedade acionária de funcionários.
Artigo 5.o, os participantes deste plano de propriedade acionária dos empregados incluem os diretores da empresa (excluindo diretores independentes), supervisores, gerentes seniores, gerentes médios e seniores (incluindo holding e subsidiárias participantes) e pessoal de base (incluindo holding e subsidiárias participantes).
Artigo 6 os participantes deste plano de propriedade de ações de funcionários não são mais de 70 pessoas, e “ações” são tomadas como unidades de subscrição. O preço inicial de subscrição de cada ação é de RMB 1,00, e o número total de ações detidas não é superior a 12 milhões.
Artigo 7.o, os participantes pagarão os fundos de subscrição na íntegra e atempadamente, de acordo com as acções de subscrição. Se os fundos de subscrição dos participantes não forem pagos integralmente e atempadamente, os direitos de subscrição correspondentes serão automaticamente perdidos e as acções a subscrever poderão ser declaradas para subscrição por outros participantes elegíveis. O número específico e as acções dos titulares de planos estão sujeitos à contribuição de capital efectiva finalmente paga pelos participantes.
Artigo 8º Após a implementação deste plano de ações de funcionários, o número total de ações detidas por todos os planos efetivos de ações de funcionários da empresa não deve exceder 10% do capital social total da empresa, e o número total de ações correspondentes ao patrimônio social obtido por um único funcionário não deve exceder 1% do capital social total da empresa.
Capítulo IV Fonte de capital, escala e fonte de ações do plano de propriedade de ações dos empregados
Artigo 9.o Fonte de capital e escala do plano de propriedade de acções dos trabalhadores
As fontes de fundos do plano de propriedade de ações de funcionários são o salário legal dos funcionários, fundos auto-levantados e outros métodos permitidos por leis e regulamentos administrativos.
O montante total de fundos levantados por este plano de propriedade de ações de funcionários não excede 12 milhões de yuans.A “ação” é tomada como a unidade de assinatura, e o preço inicial de assinatura de cada ação é de 1,00 yuan, que está sujeito à contribuição de capital real finalmente paga pelos participantes.
Artigo 10.o fonte de existências do plano de propriedade de existências dos trabalhadores
A fonte de ações deste ESOP é New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) ações compradas ao preço de mercado no mercado secundário (incluindo, mas não limitado a negociação competitiva, negociação em bloco) e outras formas permitidas por leis e regulamentos.
Capítulo V Período de detenção, duração, alteração e rescisão do plano de participação dos trabalhadores
Artigo 11.o Período de bloqueio do plano de propriedade de acções dos trabalhadores
O período de bloqueio das ações da empresa detidas pelo plano de propriedade acionária dos funcionários é de 12 meses, 24 meses e 36 meses, respectivamente, após 12 meses a contar da data do anúncio da última transferência das ações subjacentes para o nome do plano, é desbloqueado de três maneiras, a seguir:
1. No momento do primeiro lote de desbloqueio, 12 meses após a empresa ter anunciado a última transferência das ações subjacentes para o nome do plano, as proporções de desbloqueio do cargo de gestão do core business, cargo de gestão da função central e pessoal da espinha dorsal central são 20%, 40% e 100%, respectivamente.
2. No momento do segundo lote de desbloqueio, 24 meses após a empresa ter anunciado a última transferência das ações subjacentes para o nome do plano, as proporções de desbloqueio de cargos de gestão do core business e cargos de gestão da função central são de 40% e 60%, respectivamente. 3. No momento do terceiro lote de desbloqueio, 36 meses após a empresa ter anunciado a última transferência das ações subjacentes para o nome do plano, a proporção de desbloqueio do cargo de gestão do core business é de 40%.
Durante o período de bloqueio, as ações obtidas devido à participação na distribuição de ações, conversão de reservas de capital em capital social, colocação e outras circunstâncias também estarão em conformidade com os acordos de bloqueio de ações acima mencionados.
Artigo 12 o plano de propriedade de ações do empregado cumprirá as regras de negociação de mercado e as disposições relevantes das leis e regulamentos sobre negociação de ações, e não poderá comprar ou vender ações da empresa durante os seguintes períodos:
1. No prazo de 30 dias antes do anúncio do relatório anual e do relatório semestral da sociedade, se a data de anúncio for atrasada por motivos especiais, será calculada a partir de 30 dias antes da data de anúncio original prevista;
2. No prazo de dez dias antes do anúncio do relatório trimestral da empresa, previsão de desempenho e desempenho expresso;
3. A partir da data de eventos importantes que possam ter impacto significativo no preço de negociação das ações da companhia e seus derivados ou da data de entrada no processo decisório até a data da divulgação legal;
4. Outros períodos estipulados pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 13.o Duração do plano de propriedade das acções dos trabalhadores
1. A duração do plano de propriedade de ações do empregado é de 60 meses, que é calculado a partir da data em que a empresa anuncia a última transferência das ações subjacentes para o nome do plano. Após o término da duração, se não for efetivamente prorrogado, será automaticamente rescindido.
2. O plano de propriedade acionária dos empregados deve concluir a compra das ações subjacentes de acordo com o arranjo do plano de propriedade acionária dos empregados no prazo de 6 meses após a aprovação da assembleia geral de acionistas.
3. No prazo de 2 meses antes do término da vigência deste plano de propriedade acionária de funcionários, a duração deste plano pode ser rescindida ou prorrogada antecipadamente após o acordo de mais de 2/3 das ações detidas pelos titulares presentes na reunião e submetidas ao conselho de administração para deliberação e aprovação.
Artigo 14.o Alteração do plano de participação dos trabalhadores
Durante o período de vigência do plano acionário, as alterações ao plano acionário empregado, incluindo a forma como o titular faz contribuições de capital, a forma como o titular obtém ações, a base para a determinação do titular, etc., devem ser aprovadas por mais de 2/3 das ações detidas pelos titulares presentes na assembleia geral e submetidas ao conselho de administração da empresa para deliberação e aprovação antes da implementação.
Artigo 15.o Excisão do plano de propriedade dos trabalhadores
1. Se o plano de propriedade de ações do empregado não for efetivamente prorrogado após o término de sua duração, ele será automaticamente rescindido;
2. Após o período de bloqueio do plano de propriedade de ações do empregado expirar, quando os ativos detidos pelo plano de propriedade de ações do empregado forem ativos monetários, ou as ações forem transferidas para o nome do titular do plano, o plano de propriedade de ações do empregado pode ser encerrado com antecedência.
Capítulo VI Modo de gestão do plano de propriedade das acções dos trabalhadores
Modo de gestão do artigo 16.o
O plano de propriedade de ações dos funcionários é gerenciado pela própria empresa. A autoridade interna de gestão superior do plano é a reunião de titulares. O plano tem um comitê de gestão como parte gestora do plano, que é responsável por abrir contas relacionadas ao plano de propriedade de ações dos funcionários, conduzir a gestão diária do plano de propriedade de ações dos funcionários e exercer os direitos de acionistas em nome do plano de propriedade de ações dos funcionários. O comitê de administração deve gerenciar os ativos do plano de propriedade de ações de funcionários de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e as disposições do plano relevantes, salvaguardar os direitos e interesses legítimos dos detentores do plano de propriedade de ações de funcionários, garantir a segurança dos ativos do plano de propriedade de ações de funcionários e evitar potenciais conflitos de interesses entre outros acionistas da empresa e os detentores do plano de propriedade de ações de funcionários. O período de gestão para que o comitê de administração gere o plano é a partir da data em que a assembleia geral de acionistas aprova o plano de propriedade de ações do empregado até a data em que o plano de propriedade de ações do empregado expira. Durante o período de vigência, o comitê de gestão pode contratar uma instituição profissional terceirizada para fornecer serviços de gestão, consultoria e outros para o plano de propriedade de ações de funcionários.
O conselho de administração da empresa é responsável pela elaboração e modificação do projeto de plano e pela manipulação de outras questões relevantes do plano dentro do escopo autorizado pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 17.o Direitos e obrigações do titular
O participante se tornará o titular do plano após a assinatura das ações do plano. Cada ação do plano de propriedade de ações de funcionários tem os mesmos direitos legais e interesses.
1. Os direitos do titular são os seguintes:
(1) Desfrutar dos direitos e interesses dos activos da AEOP de acordo com as acções da AEOP e as provisões da AEOP;
(2) Participar na assembleia geral de acionistas de acordo com o disposto no plano e exercer direito de voto sobre as matérias em análise;
(3) Desfrutar de outros direitos do titular nos termos das leis, regulamentos ou do plano relevantes.
2. As obrigações do titular são as seguintes:
(1) Cumprir todos os compromissos assumidos para participar do plano de propriedade acionária dos funcionários e prometer pagar o valor da assinatura na íntegra e no prazo de acordo com as disposições do plano de propriedade acionária dos funcionários;
(2) Cumprir as leis, regulamentos relevantes e as disposições do projeto de plano;
(3) Assumir o risco de investimento do plano de propriedade acionária do empregado de acordo com a participação do plano de propriedade acionária do empregado;
(4) Cumprir as deliberações efetivas da assembleia geral;
(5) Manter todos os segredos durante a implementação do plano acionário do empregado, exceto aqueles anunciados pela sociedade de acordo com a lei; (6) Durante a vigência do plano de propriedade acionária dos empregados, as ações do plano sob o nome do titular serão consideradas detidas pelo titular, e o titular não as deterá em nome de terceiros; Sem o consentimento do comité de gestão, os accionistas do plano detidos pelos titulares não podem ser retirados nem utilizados para hipoteca, penhor, garantia, reembolso da dívida ou outra alienação semelhante;
(7) De acordo com as disposições do Estado e outras leis e regulamentos relevantes, suportar os impostos e outras despesas que devem ser suportados pelo titular de acordo com a participação real sob o nome;
(8) Assumir outras obrigações do titular nos termos das leis, regulamentos ou do plano relevantes.
Artigo 18.o Assembleia Geral
1. A assembleia geral de acionistas é a autoridade interna de alta administração do plano acionário dos funcionários, que é composta por todos os acionistas. Todos os titulares têm o direito de participar na assembleia de titulares e exercer os seus direitos de voto de acordo com as suas acções. O titular pode assistir e votar pessoalmente na reunião dos titulares ou confiar a um mandatário para assistir e votar em seu nome. As despesas de deslocação, de alojamento, etc., dos titulares e dos seus agentes presentes na reunião dos titulares serão suportadas pelos próprios titulares.
2. Os seguintes assuntos devem ser considerados na assembleia geral:
(1) Eleger e convocar membros do Comitê Gestor;
(2) A alteração e rescisão do plano acionário dos empregados, a prorrogação e encurtamento da duração e do período de bloqueio, devendo ser submetidas ao conselho de administração para deliberação;
(3) Apresentar sugestões sobre a revisão das medidas de administração dos planos de ações dos empregados e submetê-las ao conselho de administração para deliberação;
(4) Autorizar o comitê de administração a abrir e gerenciar contas de valores mobiliários, contas de capital e outras contas relevantes do plano de propriedade de ações dos empregados;
(5) Autorizar o comitê de gestão a realizar a gestão diária do plano de propriedade acionária dos funcionários;
(6) Autorizar o comitê de administração a formular, decidir e implementar o plano de participação do plano acionário da empresa na emissão adicional, alocação de ações ou emissão de obrigações convertíveis e outros assuntos de refinanciamento dentro do prazo, e submetê-lo ao conselho de administração para deliberação;
(7) Autorizar a comissão gestora a exercer os direitos dos acionistas em nome do plano de propriedade acionária do empregado, de acordo com as deliberações da assembleia geral, e autorizar a comissão gestora a assinar acordos e contratos relevantes em nome do plano de propriedade acionária do empregado; O comitê de administração autoriza o diretor do comitê de administração a exercer os direitos dos acionistas e assinar acordos e contratos relevantes em nome do plano de propriedade acionária dos funcionários;
(8) Autorizar o comitê de gestão a ser responsável pela liquidação e distribuição de propriedade do plano acionário do empregado;
(9) Autorizar o comitê de administração a alienar as ações detidas pelos titulares do plano acionário empregado, incluindo a alienação das ações detidas pelos titulares desqualificados, o aumento dos titulares, a mudança de ações dos titulares, etc;
(10) Autorizar o comitê de administração a exercer as responsabilidades de gestão patrimonial do plano acionário empregado, incluindo, mas não limitado a, vender as ações da empresa para liquidação após o término do período de bloqueio, investir os fundos ociosos do plano acionário empregado em produtos financeiros bancários (limitados apenas aos principais produtos financeiros garantidos) ou adquirir ações da empresa de acordo com a autorização da assembleia de acionistas;
(11) Outros assuntos que o Comitê Gestor considere necessário convocar uma assembleia de acionistas para deliberação.
3. Procedimentos de convocação da assembleia geral
A primeira assembleia de acionistas será convocada e presidida pelo presidente da sociedade ou pela pessoa autorizada pelo presidente da sociedade, e a assembleia de acionistas subsequente será convocada pelo comitê de administração e presidida pelo diretor do comitê de administração. Se o presidente do comité de gestão não puder exercer as suas funções, nomeará um membro do comité de gestão para presidir à reunião.
O comité de gestão enviará um aviso da reunião com três dias de antecedência a todos os titulares por entrega directa, correio, fax, correio electrónico ou outros meios. O anúncio de reunião deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(1) Hora, local e modo de reunião:
(2) Proposta de reunião;
(3) Materiais de reunião necessários para a votação da reunião;
(4) O convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e suas propostas escritas;
(5) O titular assistirá pessoalmente à reunião ou confiará a outros titulares que compareçam à reunião em seu nome;
(6) Pessoa de contacto e informações de contacto;
(7) Data da notificação.
Em caso de emergência, a reunião do titular pode ser convocada por convocação oral. A comunicação oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos pontos 1 e 2 supra, bem como as instruções para convocar a reunião de detentores o mais rapidamente possível em caso de emergência. Os titulares que detenham individual ou conjuntamente mais de 15% das ações do plano acionário do empregado podem apresentar propostas provisórias à assembleia geral, que devem ser apresentadas 3 dias antes da assembleia geral.
