Código dos títulos: Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) abreviatura dos títulos: Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) anúncio n.o: 2022071 Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621)
Anúncio sobre início de arbitragem para compensação de compromisso de desempenho
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Dicas de conteúdo importantes:
1. Etapa de arbitragem do caso: o pedido de arbitragem foi aceito
2. status do partido: Qixing future (Tianjin) Education Consulting Co., Ltd., uma subsidiária holding da empresa listada, é o requerente.
3. montante envolvido: 9623666824 yuan de compensação em dinheiro no montante da compensação do compromisso de desempenho e pagamento de juros atrasados.
4. Impacto nos lucros e prejuízos das sociedades cotadas: a arbitragem ainda não foi ouvida em tribunal, e o impacto sobre os lucros correntes e lucros subsequentes da empresa é incerto. A empresa realizará o tratamento contábil correspondente de acordo com os requisitos das normas contábeis e a situação real do andamento do caso. O impacto da arbitragem sobre os resultados operacionais atuais ou subsequentes da empresa estará sujeito ao valor real dos resultados futuros da arbitragem.
1,Informações básicas sobre a aceitação de questões arbitrais
Qixing future (Tianjin) Education Consulting Co., Ltd. (doravante referido como “Qixing future”), uma subsidiária holding da Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) company (doravante referido como “a empresa” ” Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) empresa listada”), recebeu o aviso de aceitação do (2022) caso Jingzhong Zi No. 3148 caso arbitral (doravante referido como “o aviso de aceitação”) enviado pela Comissão de Arbitragem de Pequim em 28 de junho de 2022. A situação é a seguinte:
Candidato: Qixing futuro (Tianjin) Educação Consulting Co., Ltd
Agente confiado: Dongjian e Zhengyu do escritório de advocacia global de Pequim
Respondente 1: liujunjun
Respondida 2: Helen Huo Luo
Respondente 3: Liu Yi
Respondente 4: Wang Yan
Respondente 5: wangshenbei
Data de aceitação: 24 de junho de 2022
2,Informação básica desta arbitragem
I) causas das questões arbitrais
1. Informações básicas sobre a reestruturação de ativos importantes das empresas cotadas em 2018
Em novembro de 2018, a segunda assembleia geral extraordinária da empresa cotada em 2018 deliberau e aprovou a proposta sobre o relatório sobre a compra de ativos importantes da Dalian Sanlei Machinery Co., Ltd. (Projeto) e seu resumo (doravante referido como o “projeto de reestruturação 2018”), a proposta sobre o plano da empresa para a compra de ativos importantes e transações de partes relacionadas, e a empresa cotada e suas subsidiárias, Qixing future, Helen Huo Luo, Liu Junjun Liu Yi, Wang Yan e Wang Shenbei (a “contraparte”) assinaram o acordo entre Dalian Sanlei Machinery Co., Ltd., Qixing future (Tianjin) Education Consulting Co., Ltd. e Helen Huo Luo, Liu Junjun, Liu Yi, Wang Yan e Wang Shenbei sobre a aquisição de 100% do capital social da Tianjin meijiem Education Technology Co., Ltd. (doravante referido como o “acordo de aquisição”). Está acordado que a Qixing, uma subsidiária da empresa listada, adquirirá 100% de capital próprio da Tianjin meijiem Education Technology Co., Ltd. (doravante referida como “Tianjin meijiem” e “a empresa alvo”); O preço de transação é de RMB 3,3 bilhões, que é pago em dinheiro. Em 28 de novembro de 2018, os procedimentos de registro industrial e comercial para 100% de mudança de capital da Tianjin MjM foram concluídos. A empresa cotada, o futuro Qixing e a contraparte assinaram acordos suplementares I a VI do acordo de aquisição em 8 de novembro de 2018, 26 de abril de 2019, 6 de setembro de 2019, 16 de outubro de 2019, 6 de abril de 2021 e 23 de abril de 2021, respectivamente. Em maio de 2021, a empresa listada recebeu grandes contrapartes de reestruturação de ativos Helen Huo Luo, Liu Junjun, Liu Yi, Wang Yan A carta de compromisso emitida por wangshenbei: “como contraparte desta transação, o contrato de aquisição e o acordo complementar” O signatário, por este meio, promete irrevogavelmente e irrevogavelmente o seguinte: devido às mudanças nas condições operacionais e expectativas da empresa vencedora da licitação durante a conclusão desta transação, concordo e exortarei ativamente outras contrapartes a concordar em reduzir o preço total do objeto desta aquisição em RMB 400 milhões apenas (o preço total da transação é de RMB 2,9 bilhões após a redução) com a premissa de que a prorrogação do período de jogo de desempenho da empresa listada é aprovada, O montante desta redução é deduzido do preço de transação de RMB 953,25 milhões que não foi pago pela Qixing no futuro, ou seja, o preço de transação que não foi pago é RMB, e a redução correspondente é RMB 553,25 milhões. ” A sociedade cotada emitiu o anúncio relevante (Aviso nº: 2021054) em 10 de maio de 2021.
2. Compromisso de desempenho e acordo de compensação de desempenho para reestruturação de ativos importantes
(1) Compromissos de desempenho
De acordo com o projeto de reestruturação de 2018 e o acordo de aquisição, o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe após dedução dos lucros e perdas não recorrentes da contraparte, Helen Huo Luo, não é inferior a 180 milhões de RMB, 238 milhões de RMB e 290 milhões de RMB, respectivamente. Em 23 de abril de 2021, a companhia realizou a 37ª reunião do 5º Conselho de Administração, a 19ª reunião do 5º Conselho de Supervisores e a Assembleia Geral Anual de Acionistas 2020, em 18 de maio de 2021, A proposta sobre o cumprimento de compromissos de desempenho no tema da reestruturação de ativos importantes em 2018 e o ajuste de alguns compromissos de desempenho e a proposta de assinatura do acordo complementar (VI) sobre a aquisição de 100% de capital próprio da Tianjin MJM Education Technology Co., Ltd. foram revisadas e aprovadas. Tendo em vista o impacto adverso da epidemia de covid-19 nos negócios da Tianjin MjM em 2020, com base nas opiniões orientadoras da pessoa responsável pelos departamentos relevantes da CSRC sobre as questões relacionadas ao impacto da epidemia nos ativos vencidos na licitação na fusão e reorganização de empresas cotadas, alguns compromissos de desempenho da Tianjin MjM, objeto de grande reestruturação de ativos, foram ajustados. Alterar o período de compromisso de desempenho previsto no contrato de aquisição e contrato complementar de reestruturação de ativos importantes de 2018, 2019 e 2020 para 2018, 2019 e 2021; O compromisso de lucro da Tianjin MjM em 2021 é que o lucro líquido atribuível à empresa-mãe após deduzir lucros e perdas não recorrentes não é inferior a 301 milhões de yuans. O compromisso de lucro de cada ano é que o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe após dedução dos lucros e perdas não recorrentes não seja inferior a 180 milhões de RMB, 238 milhões de RMB e 301 milhões de RMB, totalizando 719 milhões de RMB.
(2) Compensação de desempenho
Determinar o montante da compensação do compromisso de desempenho de acordo com o artigo 7.2 do contrato de aquisição: “em cada exercício fiscal dentro do período de compromisso, o montante da compensação nesse ano = [(lucro líquido autorizado cumulativo no final do período em curso – lucro líquido efetivo cumulativo no final do período em curso) ÷ o lucro líquido autorizado total de cada ano dentro do período de compromisso de desempenho × 100％] × Preço de transacção dos activos subjacentes – montante compensado.
Quando o valor calculado a ser compensado no ano corrente for menor ou igual a 0, é tomado como 0, ou seja, o valor compensado não será revertido. A Parte B assumirá a responsabilidade compensatória de acordo com a proporção do capital próprio da empresa-alvo transferida para a Parte A. Se o dinheiro detido por qualquer das Partes B não for suficiente para cobrir o montante da compensação que deve suportar, a parte venderá as ações restritas que detém em conformidade com as exigências das autoridades reguladoras e da sociedade cotada, e pagará o montante restante da compensação com o dinheiro obtido; A parte insuficiente será negociada pelas partes na operação.” O teste de imparidade é determinado em conformidade com o artigo 8.o do contrato de aquisição: “Após o término do período de compromisso de desempenho, ambas as partes na transação concordam em contratar uma empresa de contabilidade entre as 30 principais empresas de contabilidade com qualificações de negócios de valores mobiliários para realizar um teste de imparidade sobre os ativos subjacentes e emitir os resultados do teste de imparidade no prazo de 30 dias úteis após a empresa cotada anunciar o relatório anual do ano anterior. Por exemplo, o valor final da imparidade dos ativos subjacentes – o montante de caixa compensado no ano de compromisso0, Em seguida, a parte do compromisso de desempenho compensará separadamente a Parte A II por essa diferença em dinheiro. O montante final da imparidade dos activos subjacentes é o preço de transacção dos activos subjacentes menos o valor de avaliação dos activos subjacentes finais e menos o impacto do aumento de capital, redução de capital, aceitação de ofertas e distribuição de lucros dos accionistas da empresa subjacente desde a data de conclusão da transacção até à data de referência do teste de imparidade.”
3. Cumprimento dos compromissos de desempenho e do regime de compensação
Tianjin MJM Educação Technology Co., Ltd. realizou lucros líquidos de 19075849439 yuan, 23831703443 yuan e 12889656964 yuan respectivamente após deduzir lucros e perdas não recorrentes em 2018, 2019 e 2021, e lucros líquidos acumulados de 55797209846 yuan atribuíveis aos acionistas da empresa-mãe após deduzir lucros e perdas não recorrentes. Tianjin MjM prometeu que o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe após deduzir os lucros e perdas não recorrentes era 71900000000 yuan, a diferença cumulativa foi 16102790154 yuan, e 77,60% do lucro prometido foi concluído.
O valor da compensação é calculado da seguinte forma, de acordo com as disposições relevantes do artigo 7.2 do projeto de 2018 de reestruturação de ativos importantes e do contrato de aquisição: o valor da compensação do ano atual = [(o lucro líquido comprometido cumulativo no final do período atual é de 71900000000 yuan – o lucro líquido efetivo acumulado no final do período atual é de 55797209846 yuan) ÷ o lucro líquido comprometido total de cada ano no período de compromisso de desempenho é de 71900000000 yuan × 100%] × O preço de transação do ativo subjacente é 290000000000 yuan – o valor compensado é 0 yuan, ou seja, o valor a ser compensado é 64948666824 yuan. Depois de compensar o montante da compensação a pagar com o preço de transação de 55325000000 yuan que deve ser pago à contraparte, mas não foi pago, o montante da compensação a pagar pela contraparte é de 9623666824 yuan. Para mais detalhes, consulte o anúncio sobre o cumprimento de compromissos de desempenho, teste de imparidade na expiração de compromissos de desempenho, esquema de compensação de desempenho e pedido de desculpas da empresa objeto de grande reestruturação de ativos (Anúncio nº: 2022048) divulgado em cninfo.com em 28 de abril de 2022.
Os representantes da sociedade cotada e dos acionistas controladores comunicaram-se muitas vezes com as contrapartes de grande reestruturação de ativos para exortá-las a cumprir suas obrigações de compensação de desempenho e enviaram uma carta de lembrete sobre compensação de desempenho para exigir que cumpram suas obrigações de compensação de desempenho. A partir da data de divulgação deste anúncio, a empresa não recebeu a compensação de RMB 9623666824 que deve ser paga em dinheiro pela contraparte. A fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos da empresa e de todos os acionistas, a Qixing future, subsidiária holding da empresa, apresentou um pedido de arbitragem à Comissão de Arbitragem de Pequim e recebeu o aviso de aceitação em 28 de junho de 2022. II) Acções arbitrais
1. O demandado pagou a compensação de compromisso de desempenho de RMB 3066340842 e juros ao requerente; O respondente 2 pagou a compensação de compromisso de desempenho de RMB 3272046720 e juros ao requerente; O demandado 3 pagou a compensação de compromisso de desempenho de 1942777740 yuan e juros ao requerente; O requerente 4 deve pagar ao requerente a compensação de compromisso de desempenho de 769893346 RMB e juros; O respondente 5 pagou a compensação de compromisso de desempenho de 572608176 yuan e juros ao requerente;
2. Os cinco respondentes suportarão todos os honorários arbitrais e honorários advocatícios do processo.
3,Outros litígios e arbitragens
A partir da data de divulgação deste anúncio, os principais detalhes de contencioso e arbitragem da empresa e de suas subsidiárias são os seguintes:
Dinheiro envolvido no caso
Plano do demandante e plano do réu
Montante do número
Alguns casos foram ouvidos. Os consumidores compraram cursos de inglês para a família Penguin
No caso do tribunal, após a listagem, o campus Penguin Family English foi fechado, mas não retornou
A empresa forneceu provas ao tribunal para restaurar que a taxa do curso pendente foi paga. Empresa
Penguin Family certifica que o inglês de empresas listadas e famílias de gansos públicos listadas e entidades operacionais relevantes é falso
Nenhuma das filiais da divisão étnica inglesa está envolvida na falsa publicidade do contrato, que engana e engana os consumidores
O diretor relevante, e o aluno / pai que compartilhou o Penguin Family English com outros réus erroneamente
Família Pinguim, grande
