Código dos títulos: Sunsea Aiot Technology Co.Ltd(002313) abreviatura dos títulos: st rihai Anúncio n.o: 2022046 Sunsea Aiot Technology Co.Ltd(002313)
Anúncio sobre a transferência de capital próprio de filiais holding
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que o conteúdo do anúncio é verdadeiro, preciso e completo, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Panorama das operações
1. Informação de base
Sunsea Aiot Technology Co.Ltd(002313) , O escopo das demonstrações consolidadas da empresa mudará. Os pormenores são os seguintes:
Objeto desta transação: 80% de capital próprio da nuvem Longjia;
Esta operação: transferência de capital;
O preço da transação: 49,05 milhões de yuans.
2. Objectivo e motivo da transacção
A empresa mudou seu pensamento de negócios desde 2021, com o objetivo de focar ainda mais nos principais negócios da Internet das Coisas, aumentar a rentabilidade e competitividade do mercado da empresa, promover o desenvolvimento sustentável da empresa e cumprir a direção estratégica de desenvolvimento da empresa.
3. Procedimentos de aprovação a executar antes da operação entrar em vigor
A empresa realizou a 39ª reunião do 5º Conselho de Administração em 28 de junho de 2022, deliberando e aprovando a proposta de transferência do patrimônio das subsidiárias holding. De acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, os estatutos e outras disposições relevantes, esta transação ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
Esta transacção não constitui uma transacção conexa nem constitui uma reestruturação importante dos activos, tal como estipulado nas medidas administrativas para uma reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas.
4. Outros assuntos
Durante o período em que a rede de nuvem Longjia foi a subsidiária holding da empresa, a fim de apoiar seu desenvolvimento de negócios, a empresa forneceu um total de 27 milhões de yuans de empréstimos operacionais para a rede de nuvem Longjia de 2019 a 2022. A partir da data de assinatura do acordo, a nuvem Longjia pagou 19,05 milhões de yuans e ainda deve 7,95 milhões de yuans. As partes na transação concordaram no reembolso de 7,95 milhões de yuans devido pela nuvem Longjia à empresa para evitar a ocupação de capital.
2,Informação de base da contraparte
1. Informação de base
Longjia yunwang Technology Co., Ltd.
O empregador de Liudingfeng Longjia cloud Technology Co., Ltd
O empregador de Gaozhenjiang Longjia cloud Technology Co., Ltd
2. As contrapartes que ele limita, Liu Dingfeng e Gao Zhenjiang não têm relação com a empresa e seus dez principais acionistas em termos de direitos de propriedade, negócios, ativos, direitos e dívidas do credor, pessoal, e não existem outras relações que possam ou tenham causado a empresa a inclinar seus interesses.
3. As contrapartes que ele caling, liudingfeng e gaozhenjiang não são as pessoas sujeitas a execução por violação de fé.
3,Informação básica do objecto da transacção
1. Visão geral dos ativos subjacentes:
(1) Informações básicas sobre os ativos subjacentes vendidos: 80% do capital próprio da Longjia cloud detido pela subsidiária integral Shenzhen rihai IOT Technology Co., Ltd. (a seguir designada “rihai IOT”).
(2) Propriedade: a propriedade do patrimônio da nuvem Longjia detido pela empresa é clara, e não há hipoteca, penhor ou outros direitos de terceiros, nenhuma disputa importante, litígio ou arbitragem envolvendo ativos relacionados, e nenhuma medida judicial, como apreensão e congelamento.
2. Informações básicas da nuvem Longjia
Pontos gerais: consulta de informação científica e tecnológica; Projeto e construção de engenharia de decoração, engenharia de inteligência de edifícios, engenharia de proteção contra incêndios, engenharia de instalação de equipamentos eletromecânicos, engenharia de telecomunicações, engenharia eletrônica, engenharia de comunicação, integração de sistemas de informação informática, engenharia de sistemas de controle de segurança, engenharia de estrutura de aço, engenharia de proteção contra raios, engenharia municipal e ecologização; Projeto, fabricação, venda e instalação de equipamentos de sistema de comunicação e equipamentos terminais de comunicação; Projeto, produção, instalação, vendas e manutenção de equipamentos de ar condicionado e refrigeração, equipamentos de fonte de energia, armários, armários de distribuição, Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024) ; Projeto, produção e venda de equipamentos eletrônicos, de comunicação e de sistemas de energia; Desenvolvimento, aplicação, venda e manutenção de software informático; Vendas de equipamentos e consumíveis informáticos de automação de escritórios, materiais de construção e mobiliário de escritório; Vendas, locação, serviço e manutenção de equipamentos geradores; Subcontratação de mão de obra de construção; Processamento digital de arquivos. Locação de elementos de rede (exceto para os itens sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais devem ser realizadas de forma independente de acordo com a lei com a licença comercial).
Capital social: 100 milhões de RMB
Data de estabelecimento: 15 de abril de 2010
Sala m1-343, nº 1607, piso registrado 16, edifício de inovação, canto noroeste, estrada de Fengchang e estrada financeira 2ª, cidade nova de Fengdong, área nova de Xixian, província de Shaanxi (confiada pela gestão Co. do parque industrial do livre comércio yunduan da área nova de Xixian, Ltd.).
Outros acionistas com o direito de preferência Anji Xinchen enterprise management consulting partnership (sociedade limitada) (doravante referida como “se Anji renuncia ao direito de preferência Xinchen”) concordam em renunciar ao direito de preferência do capital próprio subjacente.
Os principais acionistas e suas respectivas taxas de participação rihai iotian detém 80% do patrimônio líquido da nuvem Longjia, e Anji Xinchen detém 20% do patrimônio líquido da nuvem Longjia.
3. Dados financeiros da nuvem Longjia (unidade: yuan)
Projeto 31 de dezembro de 2021 (auditado) 31 de março de 2022 (Não auditado)
Total do activo 2824746553826889604098
Total do passivo 174239815401589195981
Activos líquidos 1082348399810998208117
Projeto 2021 (auditado) Janeiro Março 2022 (Não auditado)
Resultado de exploração 1 Edifier Technology Co.Ltd(002351) 1584417095666
Lucro operacional -1006280055 -180429645
Lucro líquido -920880329 -168745610
Numerário das actividades operacionais 334211215 -1101065123
Fluxo líquido
Nota: os dados financeiros acima no final de 2021 foram auditados pela Shaanxi Kaibo United Certified Public Accountants (sociedade geral) e um relatório de auditoria da Shaanxi Kaibo kuaishan Zi (2022) X209 foi emitido.
4. Longjia cloud não será executado por violação de confiança. Após a conclusão desta transação, a nuvem Longjia não será incluída nas demonstrações consolidadas da empresa. Durante o período em que a nuvem Longjia foi a subsidiária holding da empresa, a fim de apoiar seu desenvolvimento de negócios, a empresa forneceu um total de 27 milhões de yuans de empréstimos operacionais para a nuvem Longjia de 2019 a 2022. A partir da data de assinatura do acordo, a nuvem Longjia pagou 19,05 milhões de yuans e ainda deve 7,95 milhões de yuans à empresa. Após a conclusão desta operação, não haverá situação de prestar assistência financeira a terceiros sob a forma de operações de capital de exploração.
4,Conteúdo principal do acordo de transacção
Festa a 1 Sunsea Aiot Technology Co.Ltd(002313)
Parte A 2: Shenzhen rihai IOT Technology Co., Ltd
Parte B 1: Anji Xinchen parceria de consultoria de gestão empresarial (parceria limitada)
Parte B 2: Helicópteros
Parte B 3: liudingfeng
Partido B 4: gaozhenjiang
Partido C (empresa alvo): Longjia cloud Technology Co., Ltd
I) Objecto da transferência
1.1 o capital próprio transferido pela Parte A 2 para a Parte B 2 é de 44% do capital próprio da empresa-alvo detido pela Parte A 2 (correspondente ao capital social de RMB 44milhões); O patrimônio líquido transferido pela Parte A 2 para a Parte B 3 é de 16% do patrimônio líquido da empresa-alvo detido pela Parte A 2 (correspondente ao capital social de 16 milhões de yuans); O patrimônio líquido transferido pela Parte A 2 para a Parte B 4 é de 20% do patrimônio líquido da empresa-alvo detido pela Parte A 2 (correspondente ao capital social de 20 milhões de yuans).
1.2 A Parte B 1 concorda em renunciar ao direito de preferência do patrimônio líquido sujeito.
II) contrapartida de transferência e pagamento
2.1 as partes concordam que a contrapartida para a transferência do patrimônio líquido sujeito da Parte A 2 para a Parte B 2 é de 269775 milhões de yuans; A contrapartida pela transferência do capital próprio da Parte A 2 para a Parte B 3 é de RMB 9,81 milhões; A contrapartida pela transferência do capital próprio da Parte A 2 para a Parte B 4 é de RMB 122625 milhões.
2.2 as partes concordam que a Parte B 2, a Parte B 3 e a Parte B 4 pagarão o valor da transferência de capital (unidade: 10000 yuan) para a Parte A 2 de acordo com o seguinte cronograma:
Tempo de pagamento Parte B 2 montante do pagamento Parte B 3 montante do pagamento Parte B 4 montante do pagamento
Fase I antes de 30 de junho de 2022385140175
Fase II 990360450 antes de 20 de dezembro de 2022
Fase III 550200 250 antes de 20 de março de 2023
Fase IV 772,7528135125 antes de 20 de junho de 2023
Total 269775981122625
2.3 A Parte B 2, a Parte B 3 e a Parte B 4 pagarão o valor da transferência de capital na íntegra e no prazo de acordo com o acordo. Se o pagamento estiver atrasado, 0,04% do pagamento em atraso será suportado como danos liquidados por cada dia de atraso. Em caso de atraso de 10 dias, a Parte A 2 tem o direito de exigir que a parte inadimplente pague imediatamente todos os fundos remanescentes de transferência de capital, e tem o direito de exigir que a parte inadimplente compense todas as perdas.
2.4 A fim de garantir que a Parte B 2, Parte B 3 e Parte B 4 paguem na íntegra e no prazo, conforme acordado neste acordo, a Parte B está disposta a fornecer garantia de penhor de capital próprio à Parte A 2 com 100% de capital próprio da empresa-alvo que detém, e promete lidar com o registro de penhor de capital no prazo de 3 dias a partir da data de conclusão do registro de mudança de transferência de capital.
III) Data de entrega e disposições pertinentes
3.1 As partes concordam que a data de entrega desta transferência de capital é a data em que o registro industrial e comercial das mudanças no capital subjacente é concluído. 3.2 as partes acordam que os procedimentos de registro industrial e comercial para mudança de capital social serão tratados no prazo de 10 dias úteis a contar da data efetiva do presente acordo.
3.3 no prazo de 30 dias úteis após a conclusão do registro industrial e comercial das mudanças de capital, os diretores, executivos seniores e outros funcionários nomeados pela Parte A 2 devem se retirar da empresa-alvo. A partir da data de conclusão do registro industrial e comercial da mudança de capital, a Parte B será totalmente responsável pela produção e gestão da operação da empresa alvo, e a Parte B controlará e gerenciará a empresa alvo.
3.4 A Parte B deve concluir a transferência da relação contratual de trabalho dos empregados (se houver) efetivamente servindo a empresa alvo no prazo de 15 dias úteis a partir da data de conclusão do registro de mudança de patrimônio líquido. Se a transferência não for oportuna, a Parte B deve suportar as perdas relevantes incorridas pela Parte A e suas subsidiárias associadas, e a Parte A não deve suportar as perdas causadas pelas disputas de relacionamento de trabalho acima. 3.5 As partes confirmam que, antes da assinatura deste acordo, a relação jurídica da empresa alvo é clara e a situação financeira é correta. Desde a data de vigência do presente acordo, as relações patrimoniais, as relações jurídicas, os direitos do credor e as dívidas decorrentes de todos os negócios da empresa-alvo serão suportados pela Parte B, que nada tem a ver com a Parte A.
3.6 Uma vez que a Parte A precisa realizar auditoria de rotina nos relatórios financeiros do semestre de 2022 e do ano de 2022, a Parte A ainda está dentro do escopo de auditoria do período de relatório acima, e a empresa em questão pode precisar cooperar na auditoria antes que a Parte B pague o valor total, a Parte B e a Parte C cooperarão com os auditores sobre os requisitos legais e de auditoria em conformidade, tais como respostas, entrevistas, rascunhos contábeis, etc., propostos pelos auditores de acordo com as normas de auditoria. Se a Parte B e a empresa alvo não cooperarem, o que afeta o trabalho de auditoria da Parte A, a Parte B e a Parte C arcarão com as perdas causadas por isso e arcarão com um dano liquidado de 5 milhões de yuans.
(IV) Acordo sobre o reembolso do empréstimo pela Parte C
4.1 A Parte C precisa pedir dinheiro emprestado da Parte A 1 para o volume diário de capital da operação. Após reconciliação e confirmação por ambas as partes, a partir da data de assinatura deste acordo, a Parte C ainda deve 7,95 milhões de yuans, e a Parte B 2, Parte B 3 e Parte B 4 devem arcar com a responsabilidade pelo reembolso, pagando 4 milhões de yuans antes de 20 de dezembro de 2022 e 3 antes de 20 de junho de 2023
