Código dos títulos: Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) abreviatura dos títulos: Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) anúncio n.o: 2022049 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877)
Anúncio sobre transferência de capital próprio de sociedades anónimas e transacções com partes relacionadas por filiais
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
1. a fim de otimizar a alocação de recursos empresariais, melhorar a eficiência da operação de ativos, e concentrar-se no desenvolvimento de negócios principal de Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) , Sinoma Cement Co., Ltd. (doravante referida como “Sinoma cimento”), uma subsidiária integral da empresa, planeja transferir seu capital de 41,67% da China National Building Materials Group Finance Co., Ltd. (doravante referida como “empresa financeira do grupo”) para o acionista controlador da empresa, China National Building Materials Co., Ltd. (doravante referida como “China National Building Materials Co., Ltd.”), sob a forma de um acordo não público.
2. Relacionamento relacionado: de acordo com as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, China National Building Materials Co., Ltd. é o acionista controlador da empresa, e tanto seu controlador real e a empresa são China National Building Materials Group Co., Ltd. esta transação constitui uma transação relacionada.
3. Deliberação do Conselho de Administração: em 29 de junho de 2022, a companhia realizou a 11ª reunião do 8º Conselho de Administração para deliberar e adotar a proposta de transferência de capital próprio das empresas participantes e transações de partes relacionadas pelas subsidiárias, cujos resultados foram: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção. Diretores relacionados Chang Zhangli, fujingung, xiaojiaxiang, caiguobin, zhaoxinjun e suiyumin evitaram votar. Os diretores independentes reconheceram e expressaram opiniões independentes sobre esta transação de partes relacionadas com antecedência.
4. De acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, os estatutos sociais e outras disposições relevantes, a transferência de capital próprio da empresa participante pela subsidiária não precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação. Esta operação não constitui uma reestruturação importante dos activos, tal como estipulado nas medidas administrativas para a reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas, nem constitui uma listagem de reestruturação, sem a aprovação dos serviços relevantes.
2,Informação de base das partes coligadas
Nome da empresa: China Building Materials Co., Ltd
Tipo de empresa: sociedade anónima (cotada, participação estatal)
Endereço registrado: Edifício 2 (bloco B), Guohai Plaza, No. 17 Fuxing Road, Haidian District, Beijing
Endereço do escritório: 21º andar, edifício 2, Guohai Plaza, No. 17 Fuxing Road, Haidian District, Pequim
Representante legal: zhouyuxian
Capital social: 8434770662 yuan
Código de crédito social unificado: 911100 Digital China Group Co.Ltd(000034) 95y
Data de estabelecimento: 24 de junho de 1985
Prazo comercial: de 24 de junho de 1985 a prazo fixo
Âmbito do negócio: envio de pessoal de mão de obra necessária para projetos no exterior que são compatíveis com sua força, escala e desempenho; P & D técnico, produção e vendas de novos materiais de construção e produtos, novas casas, cimento e produtos, fibra de vidro e produtos, materiais compostos e produtos; Armazenamento, distribuição e distribuição de materiais de construção; Pesquisa e desenvolvimento tecnológico, projeto de engenharia e contratação geral de linhas de produção de cimento e vidro; Projeto de engenharia e contratação geral de novos materiais de construção; Serviços técnicos de consultoria e informação relacionados com os negócios acima referidos; Pesquisa de engenharia de contratação, consultoria, projeto, supervisão e engenharia de materiais de construção no exterior, construção e indústrias têxteis leves; Importação e exportação. (As entidades de mercado devem selecionar de forma independente itens comerciais e realizar atividades comerciais de acordo com a lei; projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei devem realizar atividades comerciais de acordo com os conteúdos aprovados após aprovação pelos departamentos relevantes; não devem se envolver em atividades comerciais de projetos proibidos ou restritos pelas políticas industriais nacionais e municipais.)
O maior acionista: Beijing New Building Materials Public Limited Company(000786) group Co., Ltd
Controlador real: China Building Materials Group Co., Ltd
Principais dados financeiros:
Em 31 de dezembro de 2021 (auditado), a China National Building Materials Co., Ltd. tinha ativos totais de 462542131 milhões de yuans, passivos totais de 28391771 milhões de yuans, receita operacional de 27473462 milhões de yuans em 2021 e lucro líquido atribuível aos acionistas ordinários de 1621836 milhões de yuans.
Em 31 de março de 2022 (não auditado), China National Building Materials Co., Ltd. tinha ativos totais de 48329297 milhões de yuans, passivos totais de 29766654 milhões de yuans, receita operacional de 4776727 milhões de yuans de janeiro a março de 2022 e lucro líquido atribuível aos acionistas ordinários de 176079 milhões de yuans.
Relação relacionada: China National Building Materials Co., Ltd. é o acionista controlador da empresa, e tanto seu controlador real e a empresa são China National Building Materials Group Co., Ltd. de acordo com as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, esta transação constitui uma transação relacionada.
China Building Materials Co., Ltd. não é a pessoa a ser executada por violação de confiança.
3,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
1. Objecto da transacção: 41,67% de capital próprio da sociedade financeira do grupo detida pela Sinoma cimento
2. Informação básica da empresa-alvo
Nome da empresa: China Building Materials Group Finance Co., Ltd
Tipo de empresa: outras sociedades de responsabilidade limitada
Endereço registrado: Andar 9, edifício 2, No. 17, Fuxing Road, Haidian District, Beijing
Endereço do escritório: Andar 9, edifício B, Guohai Plaza, No. 17 Fuxing Road, Haidian District, Pequim
Representante legal: zhanyanjing
Capital social: 120 milhões de yuans
Código de crédito social unificado: 9111 Xinxing Ductile Iron Pipes Co.Ltd(000778) 3642×5
Data de estabelecimento: 23 de abril de 2013
Prazo comercial: de 23 de abril de 2013 a prazo fixo
Âmbito de negócio: gestão de consultoria financeira e financeira, garantia de crédito e negócios relacionados de agências de consultoria para unidades associadas; Auxiliar unidades associadas a realizar a cobrança e pagamento de fundos de transação; Actividades de agências de seguros aprovadas; Garantir as unidades associadas; Tratar de empréstimos confiados entre unidades membros; Lidar com a aceitação de faturas e desconto para empresas associadas; Tratar da liquidação interna de transferências entre empresas associadas e da conceção correspondente do sistema de liquidação e compensação; Absorver depósitos de unidades membros; Lidar com empréstimos e arrendamentos financeiros para unidades associadas; Participação em empréstimos interbancários; Assinatura de obrigações empresariais de unidades-membro; Investimento de carteira (rendimento fixo). (As entidades de mercado devem selecionar de forma independente itens comerciais e realizar atividades comerciais de acordo com a lei; projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei devem realizar atividades comerciais de acordo com os conteúdos aprovados após aprovação pelos departamentos relevantes; não devem se envolver em atividades comerciais de projetos proibidos ou restritos pelas políticas industriais nacionais e municipais.)
A empresa financeira do grupo não é a pessoa a ser executada por violação de confiança.
3. Operação patrimonial da sociedade em causa
Unidade: 10000 yuan
Dados financeiros 31 de dezembro de 202131 de março de 2022 (auditado) (Não auditado)
Total do activo 187112903164862036
Total do passivo 172332556149659659
Total dos créditos 0,00 0,00
Activos líquidos 1478034715202377
Resultado de exploração 40200471063276
Lucro operacional 790374551138
Lucro líquido 588544422030
Fluxo de caixa líquido das actividades operacionais -29821030 -4677206
4. Avaliação do objecto da transacção
Tomando 31 de dezembro de 2021 como data-base, a zhongshenghua Assets Appraisal Co., Ltd. emitiu o relatório de avaliação de ativos sobre o valor de todo o patrimônio líquido dos acionistas da China Building Materials Group Finance Co., Ltd. envolvidos na proposta de transferência de capital da Sinoma Cement Co., Ltd. (zhongshenghua pingbao Zi (2022) No. 1194).
(1) Resultado da avaliação: o valor de mercado de todos os acionistas da empresa financeira do grupo é 1538 milhões de yuans.
(2) Método de avaliação: de acordo com a finalidade de avaliação e tipo de ativo dessa avaliação, considerando as funções, características e condições exigidas dos vários métodos de avaliação, essa avaliação adota o método de renda.
(3) Descrição da propriedade do objecto da transacção
A propriedade do capital próprio detido pela subsidiária é clara, não havendo hipoteca, penhor ou outros direitos de terceiros, não havendo disputas importantes, litígios ou arbitragens envolvendo ativos relevantes, nem medidas judiciais como selagem e congelamento; Não há caso em que a empresa financeira do grupo forneça garantias, preste assistência financeira e confie a gestão financeira à empresa financeira do grupo. Excepto a assinatura de acordos de serviços financeiros entre a empresa e a empresa financeira do grupo, depositando depósitos bancários e liquidação de capital, não há caso em que a empresa financeira do grupo ocupe os fundos das sociedades cotadas.
5. Preço de transferência: o valor contábil de 41,67% do patrimônio líquido transferido desta vez é 1478034700 yuan, o valor de avaliação é 1538 milhões de yuan, o incremento é de 599653 milhões de yuan, e a taxa de incremento é de 4,06%. Tendo em conta o fato de que a empresa financeira do grupo pagou 25000000 yuan de dividendos em dinheiro aos acionistas, incluindo Parte B após a data de base da avaliação, o preço de transferência do patrimônio líquido sujeito convertido de acordo com a taxa de participação após deduzir os dividendos em dinheiro com base no valor de avaliação é 6304166667 yuan.
4,Política de preços e base das transações com partes relacionadas
A Zhongshenghua Assets Appraisal Co., Ltd. avaliou o valor patrimonial de 100% da empresa financeira do grupo na data base de 31 de dezembro de 2021 e emitiu o relatório de avaliação de ativos sobre o valor de todo o patrimônio patrimonial dos acionistas da China National Building Materials Group Finance Co., Ltd. envolvidos na proposta de transferência patrimonial da Sinoma Cement Co., Ltd. (zhongshenghua pingbao Zi (2022) No. 1194), O relatório de avaliação cumpriu os procedimentos de depósito de ativos estatais e serviu de base de preços para esta transação; O preço desta transação de partes relacionadas é justo e razoável, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas.
5,Conteúdo principal do acordo de transferência de capital
Transferee (partido A): China Building Materials Co., Ltd
Transferência (Parte B): Sinoma Cement Co., Ltd
Empresa alvo: China Building Materials Group Finance Co., Ltd. (doravante referida como “empresa financeira”) 1.
A Parte B concorda em transferir seu patrimônio líquido de 41,67% da empresa financeira e todos os direitos e interesses ligados ao patrimônio líquido sujeito para a Parte A, e a Parte A concorda em transferir o patrimônio líquido sujeito e todos os direitos e interesses associados ao patrimônio líquido sujeito.
A Parte A e a Parte B concordam que os direitos de voto, direitos de distribuição de dividendos, direitos de distribuição de propriedade residual e outros direitos e obrigações conferidos por leis e estatutos da sociedade financeira sob o patrimônio líquido objeto serão gozados e assumidos pela Parte A a partir da data de conclusão do registro de mudança industrial e comercial dessa transferência de capital.
2. Preço de transferência de capital próprio e método de pagamento
Na data de referência de 31 de dezembro de 2021, o valor de todo o patrimônio líquido da companhia financeira é de RMB 1538 milhões. O preço de transferência de capital próprio é determinado com base no valor líquido do ativo confirmado no relatório de avaliação de ativos sobre o valor total do capital próprio dos acionistas do China National Building Materials Group Finance Co., Ltd. envolvidos na transferência proposta de capital próprio da Sinoma Cement Co., Ltd. desde a data de referência da avaliação, a empresa financeira pagou um dividendo monetário de 25000000 yuans aos acionistas, incluindo a Parte B, Portanto, depois de deduzir dividendos em dinheiro com base no valor avaliado, o preço de transferência do patrimônio líquido objeto convertido de acordo com o rácio de participação é 6304166667 yuan. No prazo de 15 dias úteis após a conclusão do registro de mudança industrial e comercial desta transferência de capital, a Parte A pagará à Parte B o preço de transferência de capital de 63041666667 yuan em uma soma fixa.
3. Tratamento dos resultados do período
A Parte A e a Parte B confirmam que a empresa financeira pagou dividendos em dinheiro durante o período de transição do dia seguinte da data de referência para a data de entrega, e o montante total de dividendos é de 25000000 yuan, dos quais o montante de dividendos em dinheiro distribuídos pela empresa financeira para a Parte B é de 1041750000 yuan.
O período de transição do dia seguinte da data de referência (ou seja, 1 de janeiro de 2022) para a data de entrega pertence à Parte A; Se a sociedade financeira incorrer em perdas durante o período acima mencionado, as perdas correspondentes ao capital próprio subjacente serão suportadas pela Parte A.
Esta transferência de capital não implica o tratamento dos direitos e dívidas do credor da sociedade financeira, e os direitos e dívidas do credor original da sociedade financeira continuarão a ser gozados e suportados pela sociedade financeira após essa transferência de capital.
4. Entrega de capital próprio
Depois Bank Of China Limited(601988) . A data de entrega desta transferência de capital é o final do mês em que o registro industrial e comercial da mudança de capital é concluído. A estrutura de governança corporativa da sociedade financeira após essa transferência de capital e o arranjo de diretores, supervisores e gerentes seniores são estipulados nos estatutos da sociedade financeira ou determinados pela assembleia geral da sociedade financeira.
5. Pagamento de impostos
Todos os tipos de impostos incorridos devido à assinatura e execução deste Contrato serão suportados e pagos pelas entidades relevantes envolvidas nesta transferência de capital de acordo com leis, regulamentos e políticas fiscais.
Se uma das partes no presente acordo empregar um intermediário, como advogado, contabilista e avaliador de ativos para fins desta transferência de capital, as despesas intermediárias serão suportadas pelo empregador.
