Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar ainda mais os métodos de discussão e procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração da Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) company (doravante denominada “a empresa”), promover os diretores e o conselho de administração para desempenhar efetivamente suas funções e melhorar o funcionamento padrão e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, estes regulamentos de procedimento são formulados de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) e outras leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes.
Capítulo II Composição e poderes do Conselho de Administração
Artigo 2º a sociedade dispõe de um conselho de administração, que é responsável pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 3.o, o Conselho de Administração cria o cargo do Conselho de Administração para tratar dos assuntos diários do Conselho de Administração. A pessoa responsável pelo cargo do conselho de administração pode designar pessoal relevante para auxiliar na manutenção dos selos do conselho de administração e do cargo do conselho de administração e ajudá-los na gestão dos seus assuntos diários.
O Conselho de Administração é composto por 9 administradores. O conselho de administração tem 1 presidente, 1 vice-presidente, 3 diretores independentes e 1 diretor de funcionários.
O conselho de administração da sociedade deve ter mais de 1/3 de diretores independentes, dos quais pelo menos um diretor independente deve ser profissional de contabilidade.
Artigo 5.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) determinar o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de conta final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular planos para que a sociedade aumente ou diminua seu capital social, emita obrigações ou outros títulos e liste;
(VII) elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento externo da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas, doações externas e outros assuntos;
(IX) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
(x) Decidir sobre a nomeação ou demissão do presidente, do secretário do conselho de administração e de outros gerentes superiores da empresa, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a indicação do presidente, decidir contratar ou demitir o vice-presidente da empresa, diretor financeiro e demais gerentes seniores, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição de uma sociedade de contabilidade para auditoria da sociedade; (15) Ouvir o relatório de trabalho do presidente da empresa e verificar o trabalho do presidente;
(16) Elaborar planos de incentivo para futuras ações e opções da sociedade;
(17) Formular o regime de seguro de responsabilidade civil dos administradores;
(18) Determinar o plano de distribuição de renda dos empregados da empresa;
(19) Decidir sobre o estabelecimento e cancelamento das sucursais da sociedade;
(20) Determinar o sistema de gestão de riscos da empresa, incluindo avaliação de riscos, controle financeiro, auditoria interna e controle legal de riscos, e acompanhar sua implementação;
(21) Para decidir sobre doações externas com uma única quantidade de mais de 1 milhão de yuan, mas menos de 5 milhões de yuan;
(22) Outras autoridades concedidas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos. O conselho de administração deve ouvir antecipadamente os pareceres do comitê da Parte da empresa quando decidir sobre questões importantes da empresa.
As matérias que ultrapassem o âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas serão submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas.
O conselho de administração da empresa cria um comitê de auditoria, um comitê de estratégia, um comitê de remuneração e avaliação e um comitê de nomeação. A comissão especial do conselho de administração é responsável perante o conselho de administração e exerce suas funções de acordo com os estatutos e a autorização do conselho de administração, devendo a proposta ser submetida ao conselho de administração para deliberação e decisão. Os membros do comitê especial são todos compostos por diretores, dos quais os diretores independentes representam a maioria do comitê de auditoria e do comitê de remuneração e avaliação e atuam como convocadores, sendo o convocador do comitê de auditoria um profissional contábil. O conselho de administração é responsável por formular os procedimentos de trabalho dos comitês especiais e padronizar o funcionamento dos comitês especiais.
No que respeita à compra de activos, à venda de activos, ao investimento externo (incluindo a gestão do património confiada, o investimento em filiais, etc.), à locação financeira ou à locação financeira de activos, à gestão confiada ou confiada de activos e empresas, à doação ou doação de activos, à reorganização dos direitos ou dívidas do credor, à transferência ou transferência de projectos de I & D, à assinatura de acordos de licença, à renúncia de direitos (incluindo a renúncia de direitos de preferência, direitos de subscrição preventiva) e a outras transacções da sociedade, a autoridade do conselho de administração é a seguinte:
1. O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 10% do total de ativos auditados mais recentes da empresa. Se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor de avaliação, prevalecerá o maior;
2. Os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) representam mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans. Se os ativos líquidos envolvidos na transação têm valor contábil e valor de avaliação, o maior prevalecerá;
3. A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano contábil é responsável por mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano contábil, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
4. o lucro líquido relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede um milhão de yuans;
5. o valor da transação (incluindo passivos e despesas) da transação é responsável por mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
6. O lucro gerado da transação é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede um milhão de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima referido forem negativos, o valor absoluto deve ser tomado para cálculo.
II) No caso das transacções com partes coligadas que não sejam as especificadas no artigo 43.o dos estatutos, a autoridade do conselho de administração é a seguinte:
1. transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas físicas relacionadas com um montante de transação de mais de 300000 yuan;
2. transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
(III) Outras garantias externas (incluindo garantias para a participação de filiais, etc.) que devam ser consideradas pela assembleia geral de accionistas nos termos do artigo 44.º do Estatuto Social serão aprovadas pelo Conselho de Administração, sem a aprovação do Conselho de Administração, a sociedade não prestará garantias externas. A garantia externa que deverá ser aprovada pelo conselho de administração será aprovada por mais de 2/3 dos diretores presentes na reunião do conselho de administração.
(IV) a assistência financeira prestada pela empresa (incluindo empréstimos confiados, etc.) deve ser aprovada e resolvida por mais de 2/3 dos diretores presentes no conselho de administração, e a obrigação de divulgação de informações deve ser realizada em tempo hábil. Salvo disposição em contrário por leis e regulamentos, a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e a Bolsa de Valores de Shenzhen, aqueles que violarem a autoridade de aprovação da assembleia geral de acionistas e do conselho de administração para garantias externas, assistência financeira externa e outros assuntos claramente estipulados nos estatutos devem ser investigados quanto às responsabilidades legais e econômicas correspondentes da pessoa responsável.
O presidente exerce as seguintes funções e poderes:
(I) presidir à assembleia geral de acionistas e convocar e presidir às reuniões do conselho de administração;
(II) supervisionar e fiscalizar a execução das deliberações do conselho de administração;
(III) assinar documentos importantes do conselho de administração;
(IV) em caso de força maior, como catástrofes naturais catastróficas, exercer o direito especial de alienação dos assuntos da sociedade de acordo com a lei e os interesses da sociedade, e reportar-se posteriormente ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas;
(V) outras funções e poderes concedidos pelo conselho de administração.
O vice-presidente da sociedade assiste o presidente nos seus trabalhos; se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente exercerá as suas funções; Se o vice-presidente não puder ou não exercer as suas funções, o director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores exercerá as suas funções.
Capítulo III Convocação e notificação das reuniões do conselho de administração
Artigo 8º As reuniões do conselho de administração da sociedade são divididas em reuniões regulares e reuniões intercalares.
O Conselho de Administração realizará, pelo menos, duas reuniões ordinárias por ano, convocadas pelo presidente; todos os diretores e supervisores serão notificados por escrito (incluindo fax, carta, correio electrónico, etc.) 10 dias antes da reunião.
Os acionistas que representem mais de 1/10 dos direitos de voto, mais de 1/3 dos diretores ou do conselho de fiscalização podem propor a convocação de uma reunião intercalar do conselho de administração. A convocação da reunião provisória do conselho de administração será enviada por pessoa especial ou por correio (incluindo fax e telefone); O presidente convocará e presidirá a reunião do conselho de administração no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta e notificará todos os diretores e supervisores por escrito 5 dias antes da realização da reunião.
Em caso de emergência especial, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração, a convocação da reunião pode ser enviada por telefone ou por outro meio oral a qualquer momento, sem limitação pelo formulário de convocação e prazo acima, mas o convocador fará uma explicação na reunião.
Artigo 9.o A reunião do Conselho de Administração é convocada e presidida pelo presidente; Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente convoca e preside à reunião; Se o vice-presidente não puder ou não cumprir as suas funções, convoca e preside à reunião um director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores. Artigo 10.º A convocação da reunião do Conselho de Administração incluirá os seguintes conteúdos:
I) data e local da reunião;
II) Duração da reunião;
(III) causas e problemas;
IV) A data do anúncio;
Capítulo IV Convocação da reunião do conselho de administração
Artigo 11.o A reunião do conselho de administração é realizada no local, em princípio. Se necessário, com a premissa de garantir que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões, a reunião também pode ser realizada por vídeo, telefone, assinatura por escrito e votação com o consentimento do convocador (anfitrião) e do proponente. A reunião do conselho de administração também pode ser realizada no local ao mesmo tempo que outros métodos.
Artigo 12º A reunião do Conselho de Administração só se realizará quando estiver presente mais de metade dos administradores.
Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto; Se o presidente e o secretário do conselho de administração não exercerem simultaneamente as funções de diretores, participarão das reuniões do conselho de administração como delegados sem direito a voto. Se as questões consideradas pelo conselho de administração envolverem questões jurídicas, o conselheiro geral assistirá à reunião como delegados sem direito de voto e dará pareceres jurídicos. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto.
Artigo 13.o A reunião do Conselho de Administração é assistida pelos próprios administradores; Se, por qualquer motivo, o diretor não puder comparecer à reunião, pode confiar a outro diretor por escrito para comparecer à reunião em seu nome. A procuração especificará o nome do agente, as questões da procuração, o âmbito da autorização e o prazo de validade, e será assinada ou selada pelo responsável principal. Os diretores que compareçam à reunião em seu nome exercerão os direitos dos diretores no âmbito da autorização. Se um diretor não comparecer à reunião do conselho de administração ou confiar um representante para participar na reunião, considera-se que renunciou ao direito de voto na reunião.
Artigo 14.o Os seguintes princípios devem ser seguidos para a participação confiada e confiada na reunião do Conselho de Administração:
I) Ao considerarem transacções com partes relacionadas, os administradores não relacionados não confiarão a participação de administradores relacionados em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
II) Os directores independentes não confiam a presença de directores não independentes em seu nome e os directores não independentes não aceitam a atribuição de directores independentes;
(III) quando estiverem envolvidas questões de votação, o administrador deve expressar claramente seu consentimento, objeção ou abstenção em cada assunto na procuração;
IV) Os directores não concederão ou aceitarão a atribuição sem intenção de voto, sem atribuição discricionária ou sem âmbito de autorização pouco claro;
V) Um director não pode aceitar a atribuição de mais de dois directores numa reunião do Conselho de Administração, nem um director pode confiar a um director que tenha aceite a atribuição de dois outros directores para participar na reunião em seu nome.
Capítulo V Deliberação e votação das propostas na reunião do conselho
Artigo 15.o Aquando da revisão das matérias submetidas ao Conselho de Administração para tomada de decisão, os directores tomarão a iniciativa de solicitar ao pessoal competente que forneça informações pormenorizadas e dê explicações pormenorizadas. Com base na investigação e obtenção dos documentos e materiais necessários à tomada de decisões, os diretores devem considerar plenamente a legalidade e conformidade dos assuntos em análise, o impacto na empresa (incluindo o impacto potencial) e os riscos existentes, desempenhar suas funções diligentemente com prudência normal e razoável e expressar opiniões pessoais claras sobre os assuntos em discussão. Em caso de dúvida sobre os assuntos discutidos, o conselho de administração tomará a iniciativa de investigar ou solicitar ao conselho de administração que forneça materiais ou informações mais suficientes para a tomada de decisão.
Artigo 16.º, nas seguintes circunstâncias, os diretores se retirarão da votação sobre as propostas relevantes: (I) a lei das sociedades e outras leis e regulamentos estipulam que os diretores se retirarão da votação;
(II) as circunstâncias que o director considera que devem ser evitadas;
(III) outras circunstâncias especificadas nos estatutos que devem ser evitadas devido à conexão entre os diretores e as empresas envolvidas na proposta de reunião.
Artigo 17, caso os diretores se retirem da votação, a reunião do conselho relevante só poderá ser assistida por mais da metade dos diretores independentes, e a deliberação formada deverá ser aprovada por mais de metade dos diretores independentes; no entanto, quando o conselho de administração deliberar sobre a proposta que deverá ser aprovada por mais de 2/3 de todos os diretores, conforme estipulado nos estatutos, a deliberação formada deverá ser aprovada por mais de 2/3 dos diretores independentes. Se o número de conselheiros independentes presentes na assembleia for inferior a 3, não votarão sobre a proposta pertinente, mas submeterão o assunto à assembleia geral de acionistas para deliberação. As deliberações ordinárias do conselho de administração devem ser aprovadas por mais da metade de todos os diretores.
Artigo 18 a votação na reunião será de uma pessoa, um voto, e o método de votação das resoluções será levantar as mãos ou voto aberto.
Artigo 19 o conselho de administração da sociedade agirá em estrita conformidade com a autorização da assembleia geral de acionistas e os estatutos sociais, e não tomará deliberações além de sua autoridade.
Artigo 20.º Os diretores são responsáveis pelas deliberações do conselho de administração. Se a resolução do conselho de administração violar leis, regulamentos administrativos, estatutos ou deliberação da assembleia geral de acionistas, resultando em prejuízos graves para a sociedade, os diretores participantes da resolução serão responsáveis por indenização à sociedade. No entanto, se for provado que o director manifestou objecções durante a votação e inscritas na acta da reunião, o director pode ficar isento de responsabilidade.
Os diretores que se abstiverem de votar ou não compareceram ou confiaram outras pessoas para participar da reunião, bem como os diretores que manifestaram objeções na discussão, mas não votaram contra na votação, continuam sendo responsáveis.
Capítulo VI Atas das reuniões do conselho de administração
Artigo 21.o A reunião do conselho de administração realizada no local ou por vídeo ou telefone pode ser gravada, se necessário.
Artigo 22 o Conselho de Administração elaborará atas das decisões sobre os assuntos discutidos na reunião, que serão verdadeiras, exatas, completas e plenamente refletidas.
