Código dos títulos: Sunsea Aiot Technology Co.Ltd(002313) abreviatura dos títulos: st rihai Anúncio n.o: 2022048 Sunsea Aiot Technology Co.Ltd(002313)
Cooperação no projeto de levantamento da plataforma de educação penitenciária inteligente
Anúncio sobre a alienação dos activos do projecto
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que o conteúdo do anúncio é verdadeiro, preciso e completo, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Sunsea Aiot Technology Co.Ltd(002313) party a (doravante referida como “a empresa” e “parte a”) assinou recentemente um acordo com Zhongrun Quanhe desenvolvimento tecnológico (Shenzhen) Co., Ltd. (doravante referida como “Zhongrun Quanhe” e “Parte B”) e Hunan Guorun Hongtai Intelligent Equipment Co., Ltd. (doravante referida como “Guorun Hongtai” e “Parte C”) sobre a cooperação do projeto de plataforma de educação prisional inteligente, As partes na transação confirmaram formalmente que a empresa não participará mais na cooperação do projeto da plataforma de educação da prisão inteligente. O projeto é investido e operado pela Zhongrun Quanhe sozinho. Zhongrun Quanhe devolverá o dinheiro do contrato e a parte da taxa de serviço de operação à empresa de acordo com o acordo.
1,Visão geral desta transacção
1. Em 21 de setembro de 2020, a empresa assinou o acordo-quadro de cooperação e o contrato de aquisição de equipamentos de hardware terminal, sistema e software no projeto de plataforma de educação prisional inteligente com zhongrunquanhe, e assinou o acordo complementar ao acordo-quadro de cooperação em 3 de novembro de 2020 (os acordos acima são coletivamente referidos como o “acordo original”).
Durante o desempenho do acordo original, a empresa investiu 100 milhões de yuans no projeto da plataforma de educação da prisão inteligente. Devido às mudanças nas condições objetivas, a instalação e operação do projeto são menores do que o esperado, e o compartilhamento dos custos de serviço operacional também é menor do que o esperado. 2. A empresa assinou recentemente um acordo com Zhongrun Quanhe e Guorun Hongtai. Foi acordado que desde a data de assinatura do acordo, a empresa não participará mais na cooperação do projeto da plataforma de educação da prisão inteligente. Zhongrun Quanhe será o único responsável pelo investimento e operação do projeto. Zhongrun Quanhe retornará o dinheiro do contrato e compartilhará a taxa de serviço operacional para a empresa de acordo com o acordo.
A empresa confiou a uma empresa de avaliação de ativos para realizar uma avaliação especial. Até agora, a avaliação dos ativos objeto não foi concluída. A empresa divulgará o relatório de avaliação em tempo hábil após a emissão do relatório de avaliação.
3. Em 28 de junho de 2022, a empresa realizou a 39ª reunião do Quinto Conselho de Administração, que delibera e aprova a proposta de levantamento da cooperação do projeto de plataforma de educação prisional inteligente e disposição de ativos do projeto. Esta transação não constitui uma transação de partes relacionadas ou uma reestruturação de ativos importante, conforme estipulado nas medidas administrativas para reestruturação de ativos importantes das sociedades cotadas, e a proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
2,Informação de base da contraparte
1. Informação básica de Zhongrun Quanhe
Capital social: 30 milhões de yuans
Data de estabelecimento: 13 de agosto de 2018
Representante legal: qiuxioping
Endereço registrado: 1116, 11º andar, edifício B, Datang Shidai complexo comercial, No. 2203, Meilong Avenue, comunidade Tsinghua, rua Longhua, distrito de Longhua, Shenzhen
Código de crédito social unificado 91440300ma5f96bu0j
Itens gerais de negócios: desenvolvimento e vendas de software de computador e software de sistema de informação; Desenvolvimento da tecnologia electrónica; Projeto, integração, operação e manutenção de sistemas de informação; Consultoria em tecnologias da informação; Concepção de circuitos integrados, I & D. Pesquisa e desenvolvimento técnico, consulta e venda de software e hardware informático; Vendas de produtos eletrônicos, equipamentos de informática e acessórios auxiliares; E-commerce, pesquisa e desenvolvimento de tecnologia de plataforma de Internet e consulta técnica de escopo de negócios; Concepção, consulta e construção de engenharia de redes informáticas; I & D, vendas e consultoria técnica de equipamentos esportivos, bens culturais, produtos de armazenamento de energia e produtos eletrônicos; Consultoria e planejamento do setor previdenciário; Projeto de software e hardware, pesquisa e desenvolvimento, vendas e consulta de programa de educação de computador tablet; Projeto e construção de engenharia inteligente de segurança; Comércio da China; 1,Vendas de dispositivos médicos de classe II; Operar negócios de importação e exportação. (exceto para projetos proibidos por leis, regulamentos administrativos e decisões do Conselho de Estado, projetos restritos só podem ser operados após obtenção de permissão).
O principal acionista, Beijing Guobo Haoye Technology Development Co., Ltd., detém 100% do capital da Zhongrun Quanhe
2. Informação básica de Guorun Hongtai
Capital social: 15 milhões de RMB
Data de estabelecimento: 30 de julho de 2018
Representante legal: Fengjing
Endereço registrado: no.066, estrada ocidental de Jinshui, parque industrial de alta tecnologia de Ningxiang, cidade de Changsha, província de Hunan
Código de crédito social unificado 91430124ma4pr4fq3m
Fabricação de dispositivos de perímetro de segurança inteligentes e equipamentos inteligentes; Instalação de equipamento de armazenamento de energia; Montagem de produtos electrónicos; Serviços de produtos electrónicos; Investigação e desenvolvimento de produtos electrónicos, dispositivos médicos de classe I e dispositivos médicos de classe II; Serviços de consultoria imobiliária; Promoção de novas tecnologias energéticas; Operação da pilha de carregamento de veículos de energia nova e serviços técnicos; Funcionamento da estação de carregamento de veículos novos de energia; Planeamento e consulta do sector das pensões; Consulta de cuidados de saúde (excluindo diagnóstico médico); Venda por grosso de dispositivos médicos, fios e cabos de classe I; Vendas de equipamentos de armazenamento de energia, produtos eletrônicos, equipamentos esportivos, artigos de papelaria, baterias de energia automotiva, autopeças de energia nova e baterias; R & D, produção e vendas de bateria de energia e seu sistema; Locação de novos autocarros energéticos; Comércio a retalho de componentes electrónicos e automóveis; Agência comercial; Serviços de consultoria comercial; Importação e exportação de bens ou tecnologias (exceto aquelas proibidas pelo Estado ou envolvendo aprovação administrativa). (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas com a aprovação dos departamentos relevantes)
O principal acionista, Zhongrun Zhilian Technology Development (Shenzhen) Co., Ltd., detém 70% do capital da Guorun Hongtai, e Feng Jing detém 30% do capital da Guorun Hongtai.
3,Conteúdo principal do acordo
Festa A: Sunsea Aiot Technology Co.Ltd(002313)
Parte B: Desenvolvimento de tecnologia de Zhongrun Quanhe (Shenzhen) Co., Ltd
Grupo C: Hunan Guorun Hongtai Intelligent Equipment Co., Ltd
Artigo 1 A Parte A e a Parte B confirmam que, a partir da data de assinatura deste acordo, a Parte A deixará de participar na cooperação do projeto de plataforma de educação penitenciária inteligente, e o projeto será investido e operado apenas pela Parte B. A Parte B devolverá o dinheiro do contrato e compartilhará a taxa de serviço operacional à Parte A de acordo com este acordo.
Artigo 2 A Parte B promete devolver 60 milhões de yuans à Parte A dentro do seguinte prazo:
Fase I: devolver 5 milhões de yuans no prazo de cinco dias úteis a partir da data de assinatura deste Acordo;
Fase II: retornar 10 milhões de yuans antes de 20 de dezembro de 2022;
Fase III: retornar 10 milhões de yuans antes de 20 de junho de 2023;
Fase IV: RMB 15 milhões serão devolvidos antes de 20 de dezembro de 2023.
Fase V: RMB 20 milhões serão devolvidos antes de 20 de junho de 2024.
Artigo 3.o Acordo sobre a partilha das taxas de serviço operacional
1. A fim de manter a relação de cooperação amigável entre as duas partes, a Parte B concorda que, além do retorno de 60 milhões de yuans acordado no Artigo 2, a Parte B deve pagar 8% da taxa anual de serviço de operação à Parte A todos os anos nos cinco anos de operação do projeto de 1 de janeiro de 2024 a 31 de dezembro de 2028, e a Parte B deve garantir que a taxa de serviço efetivamente recebida pela Parte A em cada ano de operação não seja inferior ao número de equipamentos instalados 900 yuan / conjunto / ano 8%. Se o número de equipamentos instalados exceder 50000, a parte da Parte A será calculada de acordo com o número de equipamentos instalados 900 yuan / conjunto / ano 5%. Se a Parte A não cobrar integralmente, a Parte B compensará a diferença à Parte A no prazo de cinco dias a contar da data de notificação da Parte A. (as despesas operacionais acumuladas compartilhadas pela Parte A não excederão 20 milhões de yuans)
2. A Parte B comunicará a operação do projeto à Parte A por escrito uma vez por trimestre e fornecerá à Parte A todos os materiais escritos sobre a operação do projeto, incluindo, entre outros, os detalhes sobre o número de equipamentos instalados e as receitas operacionais. A Parte A tem o direito de inspecionar o funcionamento do equipamento e a Parte B cooperará. A Parte B deve operar corretamente o projeto e não deve descartar o tablet de educação inteligente e outros equipamentos por meio de venda, sucata, hipoteca ou outros atos que reduzam seu valor sem o consentimento por escrito da Parte A. Antes de a parte B pagar todos os pagamentos mencionados no artigo 2.o do presente acordo, a propriedade do equipamento continua a pertencer à parte A.
3. A Parte B pagará à Parte A a taxa de serviço operacional do ano anterior antes de 1 de janeiro de cada ano, ou seja, a taxa de serviço operacional para o período de 1 de janeiro de 2024 a 31 de dezembro de 2024 antes de 1 de janeiro de 2025,
Pague as taxas de serviço de operação de 1 de janeiro de 2024 a 31 de dezembro de 2024 antes de 1 de janeiro de 2025 e assim por diante até 31 de dezembro de 2028.
Artigo 4.o Acordo de garantia
A Parte C está disposta a assumir responsabilidades conjuntas de garantia para com a Parte A para todas as dívidas da Parte B para com a Parte A ao abrigo do presente acordo. O período de garantia é de dois anos a contar da data de expiração do período de execução das dívidas independentes. A Parte C promete emitir documentos de resolução eficazes (incluindo, mas não limitado a, as deliberações do Conselho de Administração/Assembleia Geral) sobre a sua responsabilidade de garantia e garantir que os documentos de resolução sejam legais e eficazes.
Artigo 5.o Violação do contrato
1. Qualquer violação deste acordo por qualquer das partes constituirá uma violação do contrato. Salvo acordo em contrário neste acordo, a parte infratora deve compensar a parte observadora por todas as perdas causadas por ele. A parte observadora terá o direito de exigir indenização da parte em falta por todas as despesas incorridas para salvaguardar seus direitos, incluindo, mas não limitado a honorários advocatícios, despesas de viagem, taxas de identificação, etc. 2. A Parte B cumprirá rigorosamente as obrigações de pagamento previstas no presente Acordo e não atrasará o pagamento sem o consentimento por escrito da Parte A. Se a Parte B não pagar na íntegra e dentro do prazo em qualquer período, será considerada como violação do contrato pela Parte B, e a Parte A terá o direito de exigir que a Parte B devolva o valor acumulado do investimento pago pela Parte A sob o contrato original e pague danos liquidados por pagamento em atraso (os danos liquidados serão calculados em 0,05% do valor do investimento original deduzindo o valor devolvido pela Parte B por dia, a partir de 1 de janeiro de 2022 até a data em que todos os fundos de investimento são pagos).
Artigo 6.o Outras disposições
1. Se houver outros assuntos não abrangidos, todas as partes negociarão amistosamente. Se a negociação falhar, todas as partes concordam em submetê-lo ao Tribunal Popular do Distrito de Nanshan, Shenzhen para liquidação.
2. Cada parte confirma que o endereço de contato nas informações das partes listadas na primeira página deste contrato é verdadeiro e válido, e é o endereço para o serviço da execução deste Contrato e para a resolução de litígios (incluindo, mas não limitado a arbitragem, litígio, execução, etc.). Em caso de alteração, a parte em mudança notificará prontamente outras partes por escrito; Se o documento não for efetivamente recebido devido à falta de notificação atempada, a data em que o documento é devolvido será considerada a data da citação ou notificação.
3. Este acordo é feito em triplicado, com a Parte A, Parte B e Parte C cada uma possuindo uma cópia. Cada cópia tem o mesmo efeito legal e entra em vigor a partir da data em que é aprovado pela assembleia geral de acionistas da Parte A e a Parte B paga 5 milhões de yuans na primeira fase, conforme acordado no Artigo 2 deste acordo. 3,Impacto na empresa
O cancelamento da cooperação do projeto da plataforma de educação prisional inteligente e a disposição dos ativos do projeto ajudarão a empresa a acelerar a recuperação do investimento inicial de capital no projeto da plataforma de educação prisional inteligente, otimizar a estrutura de ativos e melhorar a taxa de utilização dos fundos. Ao mesmo tempo, é propício para que a empresa se concentre no principal negócio da Internet das coisas, aumente a lucratividade e a competitividade do mercado da empresa e promova o desenvolvimento sustentável da empresa. O lucro e prejuízo esperado desta transação é de RMB -35,34 milhões. O valor acima é calculado preliminarmente pelo departamento financeiro da empresa, e os dados finais estão sujeitos ao relatório financeiro auditado da empresa.
4,Documentos para referência futura
1. Resoluções da 39ª reunião do 5º Conselho de Administração;
2. Acordo.
Sunsea Aiot Technology Co.Ltd(002313) Conselho de Administração
30 de Junho de 2022
