Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877)
constituição
(aprovado pela terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022)
Junho de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Objectivo e âmbito da actividade 4 acções do capítulo III Capítulo IV Acionistas e Assembleia Geral de Acionistas Capítulo V Conselho de Administração Capítulo VI Comité das Partes Capítulo VII Presidente e outros altos executivos 36 Capítulo VIII Conselho de Supervisão 38 Capítulo IX Sistema de contabilidade financeira, distribuição de lucros e auditoria 40 Capítulo X Anúncios e anúncios Capítulo XI Fusão, cisão, aumento de capital, redução de capital, dissolução e liquidação Capítulo XII Alteração dos estatutos Capítulo XIII Disposições complementares quarenta e sete
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1 os estatutos são formulados de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o direito das sociedades), a lei dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a Lei dos Valores Mobiliários) e outros regulamentos relevantes, a fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos da empresa, acionistas e credores, e regular a organização e comportamento da empresa.
Article 2 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) is a joint stock limited company (hereinafter referred to as the company) established in accordance with the company law, the Interim Regulations on the administration of stock issuance and trading and other relevant provisions.
A empresa foi aprovada pelo governo popular da Região Autônoma de Xinjiang Uygur na resposta sobre Aprovando o estabelecimento de Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) (1998) No. 70 e a resposta sobre Aprovando o ajuste de Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) Xinjiang Construction Chemical Industry General Factory e outras cinco unidades iniciaram conjuntamente o estabelecimento por meio de captação de recursos sociais, que foi registrada na Administração da Região Autônoma de Xinjiang Uygur para Indústria e Comércio e obteve uma licença comercial. Artigo 3, de acordo com as disposições da Constituição do Partido Comunista da China, a organização do Partido Comunista da China será estabelecida para realizar atividades partidárias; O comitê do Partido desempenha um papel de liderança na direção, gestão da situação geral e promoção da implementação. A empresa deve estabelecer a organização de trabalho do partido, fornecer as condições necessárias para as atividades da organização partidária, alocar um número suficiente de pessoal de assuntos partidários e garantir os fundos de trabalho da organização partidária.
Artigo 4 de 19 de junho a 13 de outubro de 1998, a empresa emitiu 50 milhões de ações ordinárias de RMB (incluindo 5 milhões de ações internas de funcionários) ao público pela primeira vez e foi listada e circulada na Bolsa de Valores de Shenzhen em 7 de janeiro de 1999 com a aprovação da resposta da Região Autônoma de Xinjiang Uygur sobre a aprovação Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) .
Artigo 5.o Nome registado da empresa: Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877)
Nome Inglês: Xinjiang Tianshan Center Co., Ltd
Artigo 6.o domicílio da empresa: baiyanggou village, Dabancheng District, Urumqi, Xinjiang (código postal: 830039).
Artigo 7 o capital social da empresa é de RMB oito bilhões seiscentos e sessenta e três milhões quatrocentos e vinte e dois mil oitocentos e catorze (8663422814).
Artigo 8º a sociedade é uma sociedade anónima com existência permanente.
Artigo 9º O presidente (Gerente Geral) é o representante legal da empresa.
Artigo 10º Todos os ativos da sociedade são divididos em ações iguais, e os acionistas serão responsáveis perante a sociedade na medida das ações que subscreverem, e a sociedade será responsável pelas dívidas da sociedade na extensão de todos os seus ativos.
Artigo 11º os estatutos da sociedade passarão a ser um documento juridicamente vinculativo que regula a organização e o comportamento da sociedade, os direitos e obrigações entre a sociedade e os acionistas, e entre acionistas, e um documento juridicamente vinculativo para a sociedade, acionistas, diretores, supervisores e gerentes seniores a partir da data de entrada em vigor. De acordo com os estatutos, os acionistas podem processar acionistas, acionistas podem processar diretores, supervisores, presidente e outros gerentes seniores da empresa, acionistas podem processar a empresa e a empresa pode processar acionistas, diretores, supervisores, presidente e outros gerentes seniores.
Artigo 12 O termo “outros gerentes seniores”, conforme mencionado nos estatutos, refere-se ao vice-presidente executivo da empresa, vice-presidente, diretor financeiro, secretário do conselho de administração e conselheiro jurídico geral.
Capítulo II Objectivo e âmbito da actividade
Artigo 13 o objetivo comercial da empresa: dar pleno uso às vantagens da empresa em gestão, tecnologia, talento, capital e outros aspectos, envolver-se em atividades comerciais com alta qualidade e eficiência, e buscar lucros máximos para a maioria dos acionistas e investidores.
Artigo 14 após registro de acordo com a lei, o escopo de negócios da empresa: desenvolvimento, produção, vendas e serviços técnicos de cimento e produtos relacionados; Importação e exportação de produtos de materiais de construção; Produção e venda de betão comercial; Mineração, processamento e venda de calcário e arenito; Locação de casas e equipamentos; Consulta financeira; Consulta técnica; Agência transitária; Serviços de carga, descarga e movimentação; Informação sobre o transporte de mercadorias e consulta de informação empresarial; Vendas de produtos de aço, borracha e plástico, materiais metálicos, produtos metálicos, revestimentos à base de água, fios e cabos, equipamentos mecânicos, equipamentos eletromecânicos, madeira, pedra, materiais refratários, produtos vitrocerâmicos, equipamentos de proteção ambiental, hardware e equipamentos elétricos, instrumentos e medidores, produtos eletrônicos, produtos digitais, componentes eletrônicos e equipamentos de comunicação; Agência de compra de mercadorias; Vendas de resíduos industriais utilizados na produção de calcário, cimento e concreto; Mineração, processamento e venda de gesso; Produção e venda de produtos de cimento, clínquer de cimento, escória de carvão pulverizada e agregado de concreto; Fabricação, instalação e manutenção de cimento e equipamentos comerciais de mistura; Importação e exportação de bens e tecnologias gerais. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes).
Acções do capítulo III
Secção 1 Emissão de acções
Artigo 15.o As acções da sociedade devem ser constituídas sob a forma de acções.
Artigo 16.º A emissão de ações da sociedade obedecerá aos princípios de abertura, equidade e imparcialidade e cada ação da mesma classe terá os mesmos direitos.
Para ações da mesma classe emitidas ao mesmo tempo, as condições de emissão e o preço de cada ação serão os mesmos; As ações subscritas por qualquer unidade ou indivíduo serão pagas pelo mesmo preço por ação.
Artigo 17.o O valor nominal das acções emitidas pela sociedade deve ser indicado no RMB.
Artigo 18 as ações emitidas pela empresa serão depositadas centralmente na Filial Shenzhen da China Securities Depository and Clearing Corporation.
Artigo 19, o número total de ações ordinárias aprovadas para serem emitidas pela empresa é de 129,46 milhões, das quais 79,46 milhões de ações foram emitidas para os iniciadores da fábrica de cimento Xinjiang (agora reestruturada em Xinjiang Tianshan Building Materials Group Co., Ltd.), Xinjiang Petroleum Administration Bureau, relações econômicas externas e comércio (Grupo) Co., Ltd., Xinjiang Financial Leasing Co., Ltd., China State Construction Engineering Corporation Limited(601668) material Northwest Company e Xinjiang Construction Chemical Industry General Factory no momento do estabelecimento, Representando 61,38% do total de ações ordinárias emitidas pela empresa.
Artigo 20 o número total de ações da empresa é de oito bilhões seiscentos e sessenta e três milhões quatrocentos e vinte e dois mil oitocentos e quatrocentos e quatrocentos e quatrocentos, todos eles ordinários do RMB.
Artigo 21.o A sociedade ou as suas filiais (incluindo as filiais da sociedade) não prestarão qualquer assistência àqueles que adquiram ou pretendam adquirir acções da sociedade sob a forma de presentes, adiantamentos, garantias, compensações ou empréstimos.
Secção II aumento / diminuição e recompra de acções
Artigo 22 de acordo com as necessidades de funcionamento e desenvolvimento, e de acordo com as disposições legislativas e regulamentares, a sociedade poderá aumentar o seu capital social das seguintes formas, mediante deliberações da assembleia geral de acionistas:
I) Oferta pública de acções;
II) Oferta não pública de acções;
(III) distribuir ações bônus aos acionistas existentes;
(IV) aumentar o capital social com o fundo de acumulação;
(V) outros métodos prescritos por leis, regulamentos administrativos e aprovados pela CSRC.
Artigo 23.o A sociedade pode reduzir o seu capital social. A sociedade reduzirá o seu capital social de acordo com o direito das sociedades, outras disposições pertinentes e os procedimentos previstos nos estatutos.
Artigo 24.o, a sociedade não pode adquirir as suas próprias acções. No entanto, salvo uma das seguintes circunstâncias: (I) Reduzir o capital social da sociedade;
II) Fusão com outras sociedades detentoras de acções da sociedade;
(III) utilizar ações para planos de propriedade acionária de empregados ou incentivos patrimoniais;
(IV) os acionistas tenham objeções às deliberações de fusão e cisão da sociedade tomadas pela assembleia geral e exijam que a sociedade adquira suas ações;
(V) converter ações em obrigações societárias convertíveis emitidas pela sociedade;
(VI) necessário para que a empresa mantenha o valor da empresa e o capital próprio.
Artigo 25 a sociedade poderá adquirir suas próprias ações por meio de negociação centralizada pública, ou outros meios reconhecidos por leis e regulamentos e pela CSRC.
Quando a sociedade adquirir suas ações nas circunstâncias especificadas nos incisos III, V e VI do parágrafo 1 do artigo 24.º dos estatutos, fá-lo-á por meio de negociação centralizada pública.
Artigo 26.º Caso a sociedade adquira as ações da sociedade devido às circunstâncias especificadas nos incisos I e II do n.º 1 do artigo 24.º dos estatutos, fica sujeita à deliberação da assembleia geral de acionistas; Caso a sociedade adquira as ações da sociedade devido às circunstâncias especificadas nos incisos III, V e VI do parágrafo 1 do artigo 24.º dos estatutos, será adotada a deliberação da reunião do conselho de administração com a participação de mais de dois terços dos diretores. Após a aquisição das ações da sociedade de acordo com o disposto no n.º 1 do artigo 24.º dos estatutos, se se enquadrar nas circunstâncias do inciso I, será anulada no prazo de 10 dias a contar da data da aquisição; No caso das rubricas II e IV, a transferência ou anulação será efectuada no prazo de 6 meses; No caso dos itens III, V e VI, o número total de ações detidas pela sociedade não deve exceder 10% do total de ações emitidas pela sociedade e deve ser transferido ou anulado no prazo de três anos.
Secção III Transferência de acções
Artigo 27.º As acções da sociedade podem ser transferidas nos termos da lei.
Artigo 28.º a sociedade não aceita as ações da sociedade como objeto do penhor.
Artigo 29.o As acções da sociedade detidas pelos promotores não podem ser transferidas no prazo de um ano a contar da data de constituição da sociedade. As ações emitidas pela empresa antes de sua oferta pública de ações não devem ser transferidas dentro de um ano a partir da data em que as ações da empresa são listadas e negociadas na Bolsa de Valores de Shenzhen.
Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem comunicar à sociedade suas ações detidas na sociedade e suas mudanças, e as ações transferidas anualmente durante o seu mandato não devem exceder 25% do total de ações da sociedade que detêm; As ações detidas pela sociedade não podem ser transferidas no prazo de um ano a contar da data de listagem e negociação das ações da sociedade. O pessoal acima referido não poderá transferir as suas acções da sociedade no prazo de meio ano após a sua demissão.
Artigo 30.º Se os accionistas, directores, supervisores e gestores superiores que detenham mais de 5% das acções da sociedade venderem as suas acções ou outros títulos de capital próprio da sociedade no prazo de seis meses a contar da sua compra, ou as comprarem novamente no prazo de seis meses a contar da sua venda, os proveitos daí resultantes pertencerão à sociedade e o conselho de administração da sociedade recuperará os seus proveitos. No entanto, são excluídas as sociedades de valores mobiliários que detenham mais de 5% das ações devido à compra das ações remanescentes após a venda coletiva e outras circunstâncias estipuladas pela CSRC.
O termo “acções ou outros títulos de capital detidos por administradores, supervisores, gestores superiores e accionistas singulares”, tal como mencionado no parágrafo anterior, inclui acções ou outros títulos de capital detidos pelos seus cônjuges, pais e filhos ou através de contas de outras pessoas. Se o conselho de administração da sociedade não implementar o disposto no primeiro parágrafo, os acionistas têm o direito de exigir que o conselho de administração a implemente no prazo de 30 dias. Se o conselho de administração da empresa deixar de implementar dentro do prazo acima mencionado, os acionistas têm o direito de levar diretamente uma ação judicial ao tribunal popular em seu próprio nome em benefício da empresa.
Caso o conselho de administração da sociedade não implemente o disposto no parágrafo 1 deste artigo, os diretores responsáveis assumirão responsabilidades conjuntas nos termos da lei.
Capítulo IV Acionistas e Assembleia Geral de Acionistas
Secção 1 accionistas
Artigo 31.o, a sociedade deve estabelecer um registo de accionistas baseado nos certificados fornecidos pela autoridade de registo de valores mobiliários, que constitui prova suficiente para provar que os accionistas detêm acções da sociedade. Os acionistas gozam de direitos e assumem obrigações de acordo com os tipos de ações que detêm; Os accionistas detentores de acções da mesma natureza gozam dos mesmos direitos e das mesmas obrigações.
Artigo 32.º, quando a sociedade convocar a assembleia geral de acionistas, distribuir dividendos, liquidar e praticar outros atos que necessitem confirmar a identidade dos acionistas, o conselho de administração ou o convocador da assembleia geral determinará a data do registro do patrimônio líquido, sendo os acionistas registrados após o encerramento da data de registro do patrimônio líquido os acionistas que gozam de direitos e interesses relevantes.
Artigo 33.º Os accionistas da sociedade gozam dos seguintes direitos:
(I) obter dividendos e outras formas de distribuição de lucros de acordo com as ações por eles detidas;
(II) solicitar, convocar, presidir, participar ou nomear um agente acionista para participar da assembleia geral de acionistas de acordo com a lei, e exercer os direitos de voto correspondentes;
(III) supervisionar o funcionamento da empresa e apresentar sugestões ou consultas;
(IV) transferir, doar ou penhorar suas ações de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos;
(V) verificar os estatutos sociais, registro de acionistas, boletos de obrigações societárias, atas da assembleia geral de acionistas, deliberações do conselho de administração, deliberações do conselho de fiscalização e relatórios financeiros e contábeis;
(6) Obter informações relevantes de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos, incluindo:
1. Obter os estatutos após o pagamento do custo;
2. Direito de inspecionar e copiar após o pagamento de taxas razoáveis:
(1) As minhas informações sobre participações;
(2) Ata da assembleia geral de acionistas;
(3) Relatório intercalar e relatório anual;
(4) Total de capital social e estrutura de capital social da sociedade;
(VII) quando a sociedade cessar ou liquidar, participará na distribuição dos bens remanescentes da sociedade de acordo com sua participação em ações;
(VIII) Decisão da sociedade sobre a assembleia geral de accionistas
