Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877)
Sistema de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa, promover o funcionamento padronizado da empresa e criar um bom ambiente de trabalho para diretores independentes, a empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras para diretores independentes de empresas cotadas, e as regras de listagem de ações da Shenzhen Stock Exchange (doravante referidas como “as regras de listagem de ações”), tem Este sistema de trabalho é formulado de acordo com as disposições de leis e regulamentos relevantes, documentos normativos e estatutos sociais, tais como as diretrizes autorreguladoras da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas listadas nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal, e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º Um diretor independente da empresa refere-se a um diretor que não ocupa qualquer cargo além de diretor na empresa e não tem nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa prejudicar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3º Os diretores independentes têm a obrigação de honestidade e diligência para com a empresa e todos os acionistas. Os administradores independentes devem, de acordo com os requisitos das leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos, regras de autodisciplina e estatutos relevantes, desempenhar com seriedade as suas funções, salvaguardar os interesses gerais da sociedade e prestar especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários.
Os administradores independentes devem manter a sua identidade e independência no desempenho das suas funções e não devem ser afectados pelos principais accionistas, controladores efectivos ou outras unidades ou pessoas que tenham interesse na sociedade no exercício das suas funções.
Artigo 4.o Os membros do conselho de administração da sociedade devem incluir, pelo menos, um terço dos administradores independentes, incluindo, pelo menos, um profissional de contabilidade.
Artigo 5.o, em princípio, um director independente pode exercer simultaneamente a qualidade de director independente em até cinco sociedades cotadas e assegurar que dispõe de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as funções de director independente.
Artigo 6.º Diretores independentes e pessoas que pretendam atuar como diretores independentes participarão, de acordo com os requisitos da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”), da formação organizada pela CSRC e suas instituições autorizadas.
Capítulo II Condições de nomeação dos administradores independentes
Artigo 7 candidatos a diretores independentes devem cumprir as seguintes leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos e regras comerciais da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “Bolsa de Valores de Shenzhen”) sobre as qualificações, condições e requisitos dos diretores independentes:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada de acordo com leis, regulamentos e outras disposições relevantes;
II) Ter a independência exigida pelas regras aplicáveis aos administradores independentes das sociedades cotadas;
(III) Ter conhecimento básico do funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) Ter mais de cinco anos de experiência jurídica, econômica ou outra de trabalho necessária ao desempenho das funções de diretores independentes;
V) outras condições previstas nos estatutos.
Artigo 8.o Os candidatos a directores independentes não devem apresentar os seguintes antecedentes negativos:
(I) estar sujeito a punição administrativa pela CSRC ou punição penal por órgãos judiciais por crimes de valores mobiliários e futuros nos últimos 36 meses;
(II) sendo investigado pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China ou órgãos judiciais devido a suspeita de valores mobiliários e crimes futuros, e não há conclusão clara;
(III) ter sido publicamente condenado ou criticado pela bolsa de valores por mais de três vezes nos últimos 36 meses;
(IV) como objeto disciplinar de desonestidade, é identificado e restringido pela Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma e outros ministérios e comissões para atuar como diretor de uma sociedade cotada;
V) O Conselho de Administração solicitou à assembleia geral que substituísse um director independente que não tenha participado na reunião do Conselho de Administração por três vezes consecutivas ou que não tenha confiado a outro director para participar na reunião do Conselho de Administração por duas vezes consecutivas, e não tenha decorrido mais de 12 meses;
(VI) outras circunstâncias identificadas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 9.o As seguintes pessoas não podem exercer funções de directores independentes:
(I) as pessoas que ocupam cargos na sociedade cotada ou nas empresas afiliadas e seus familiares imediatos e principais relações sociais (familiares imediatos referem-se a cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se a irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.);
II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade cotada ou estejam entre os 10 principais acionistas da sociedade cotada;
III) Pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade cotada ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade cotada e seus familiares imediatos; IV) Pessoas que ocupem cargos nos acionistas controladores, controladores efetivos e empresas afiliadas da sociedade cotada e seus familiares imediatos;
(V) Pessoal que preste serviços financeiros, jurídicos, de consultoria e outros à sociedade cotada, seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, incluindo, entre outros, todo o pessoal da equipe de projeto da instituição intermediária prestadora de serviços, revisores a todos os níveis, pessoas que assinam o relatório, parceiros e principais diretores;
VI) Pessoas que ocupem cargos em unidades com negócios significativos com a sociedade cotada e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, ou pessoas que ocupem cargos em unidades com acionistas controladores com negócios significativos;
VII) Pessoas que tenham estado em qualquer uma das situações enumeradas nos seis parágrafos anteriores nos últimos doze meses ou anos;
(VIII) outro pessoal estipulado por leis, regulamentos administrativos e regras departamentais;
(IX) outro pessoal especificado nos estatutos;
(x) Outro pessoal reconhecido pela CSRC e pela SZSE.
As empresas coligadas dos accionistas controladores e os controladores efectivos da sociedade cotada constantes dos pontos IV, V e VI do parágrafo anterior não incluem as empresas coligadas que não formem uma relação coligada com a sociedade cotada de acordo com as regras de cotação.
Capítulo III Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 10º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas. Artigo 11.o, aquando da nomeação de candidatos a directores independentes, para além do cumprimento das disposições acima referidas, os nomeados de directores independentes centram-se igualmente em saber se os candidatos a directores independentes apresentam as seguintes circunstâncias:
(I) durante seu mandato anterior como diretor independente, não compareceu pessoalmente às reuniões do conselho de administração por duas vezes consecutivas ou por 12 meses consecutivos, mais da metade do número total de reuniões do conselho de administração durante o período;
II) Durante o seu mandato anterior como director independente, não expressou as opiniões de directores independentes, conforme exigido, ou as opiniões independentes expressas foram manifestamente inconsistentes com os factos;
(III) atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior em mais de cinco empresas ao mesmo tempo; (IV) ser demitido do cargo pela sociedade cotada antes do termo do mandato do anterior diretor independente; V) Ser punido por outros serviços relevantes que não o CSRC nos últimos 36 meses;
(VI) outras circunstâncias que possam afetar a integridade, diligência e desempenho independente das funções dos diretores independentes.
Se um candidato tiver alguma das circunstâncias acima, o seu nomeado deverá divulgar as circunstâncias específicas, os motivos para ainda nomear o candidato, se tem impacto na operação padronizada e governança corporativa da empresa e as contramedidas.
Artigo 12.o Os candidatos a directores independentes nomeados profissionais da contabilidade devem possuir conhecimentos e experiência profissionais ricos em contabilidade e satisfazer, pelo menos, uma das seguintes condições:
I) Qualificado como contabilista público certificado;
(II) possuir título profissional sênior, professor associado ou superior, e doutorado em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;
(III) ter um título profissional sênior em gestão econômica, e ter mais de 5 anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Artigo 13.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da nomeação
Significado. Os nomeados devem compreender plenamente a profissão, formação, título profissional, experiência profissional detalhada, todos os trabalhos a tempo parcial, etc., e expressar suas opiniões sobre suas qualificações e independência como diretores independentes. Os nomeados devem fazer uma declaração pública de que não há relação entre eles e a empresa que afete seus julgamentos objetivos independentes.
Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima, de acordo com o disposto.
Diretores independentes e pessoas que pretendem servir como diretores independentes devem participar de treinamento relevante e obter o certificado de qualificação de diretores independentes reconhecidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen. Se o candidato a diretor independente não conseguir obter o certificado de qualificação de diretor independente quando a empresa emite o aviso da assembleia geral de acionistas sobre a eleição de diretores independentes, ele deve fazer um compromisso por escrito de participar do mais recente treinamento de diretor independente e obter o certificado de qualificação de diretor independente reconhecido pela Bolsa de Valores de Shenzhen, e fazer um anúncio.
Artigo 14.º Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, a sociedade deve apresentar à SZSE simultaneamente materiais relevantes de todos os nomeados.
Artigo 15.o, a sociedade deve, o mais tardar ao emitir a convocação da assembleia geral de accionistas sobre a eleição de administradores independentes, apresentar à SZSE os materiais pertinentes apresentados pelos administradores independentes (incluindo, mas não limitado a, a declaração dos nomeados administradores independentes, a declaração dos candidatos a diretores independentes, o currículo dos candidatos a diretores independentes e o certificado de qualificação dos diretores independentes), e divulgar os anúncios relevantes. Se o conselho de administração da empresa tiver qualquer objeção às informações relevantes dos candidatos a diretores independentes, ele deve enviar os pareceres escritos do conselho de administração à Bolsa de Valores de Shenzhen ao mesmo tempo.
O conselho de administração da empresa deve, o mais tardar ao emitir a convocação da assembleia geral de acionistas sobre a eleição de diretores independentes, apresentar as informações detalhadas dos candidatos a diretores independentes, tais como sua ocupação, formação educacional, qualificações profissionais, experiência de trabalho detalhada e todos os empregos a tempo parcial, para o site da bolsa de valores de Shenzhen para publicidade. Durante o período publicitário, qualquer candidato e nomeado de unidade ou diretor independente deve verificar todas as informações relevantes divulgadas ou divulgadas pela empresa, e em caso de erro ou omissão no conteúdo divulgado ou divulgado, devem notificar prontamente a empresa para corrigi-lo.
Quando a assembleia geral de acionistas é realizada para eleger diretores independentes, o conselho de administração da empresa deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela Bolsa de Valores de Shenzhen. A empresa não deve apresentar candidatos para diretores independentes que levantem objeções da Bolsa de Valores de Shenzhen à assembleia geral de acionistas para eleição como diretores independentes. Caso tenha sido submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas, a proposta será anulada.
Artigo 16.º O mandato de um diretor independente é igual ao de outros diretores da sociedade, podendo ser reeleito após o termo de seu mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos. Se tiver atuado como diretor independente durante seis anos consecutivos na empresa, não será nomeado como candidato a diretor independente da empresa no prazo de doze meses a contar da data desse fato.
Artigo 17 os diretores independentes comparecerão à reunião do conselho de administração em tempo hábil, compreenderão a produção, o funcionamento e o funcionamento da empresa e tomarão a iniciativa de investigar e obter as informações e materiais necessários à tomada de decisões. Os administradores independentes devem apresentar um relatório anual à assembleia geral de acionistas da sociedade para explicar o desempenho das suas funções.
Artigo 18.º, quando um diretor independente não estiver autorizado a atuar como diretor ou diretor independente, conforme estipulado no direito das sociedades, nas regras para diretores independentes de sociedades cotadas e outras leis relevantes, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos e regras de autodisciplina, a empresa pode destituir o diretor independente de seu cargo através de procedimentos legais antes do termo de seu mandato. Se o diretor independente afastado considerar impróprio o motivo da remoção da empresa, ele pode fazer uma declaração pública.
Artigo 19.o, um director independente pode apresentar a sua demissão antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou que considere necessária para chamar a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Se a proporção de diretores independentes no conselho de administração da empresa for inferior aos requisitos mínimos especificados nos estatutos devido à renúncia de diretores independentes, ou não houver profissionais contábeis entre os diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga. Antes da tomada de posse do novo director independente eleito, o director independente original continuará a exercer as suas funções de director independente nos termos da lei, excepto no caso de demissão ou destituição devido à perda de independência.
Salvo nas circunstâncias enumeradas no parágrafo anterior, a demissão de um director independente produz efeitos quando o relatório de demissão for entregue ao Conselho de Administração. No caso acima exposto, o conselho de administração, o conselho de fiscalização ou os acionistas nomeados proporão a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas, e a assembleia geral de acionistas da companhia elegerá novos diretores independentes.
Capítulo IV direitos e obrigações dos administradores independentes
Artigo 20 os diretores independentes comparecerão à reunião do conselho de administração em tempo hábil, compreenderão a produção, o funcionamento e o funcionamento da empresa e tomarão a iniciativa de investigar e obter as informações e materiais necessários à tomada de decisões. Para explicar a situação.
Artigo 21.o, a fim de desempenhar plenamente o papel de administradores independentes, para além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades e outras leis e regulamentos pertinentes, os administradores independentes exercem as seguintes funções e poderes especiais:
(I) as principais transações conexas serão submetidas ao conselho de administração para discussão após aprovação prévia por diretores independentes; Antes de proferir uma decisão, o director independente pode contratar um intermediário para emitir um relatório consultivo financeiro independente e fundamentar a sua decisão;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
(V) empregar independentemente instituições de auditoria externas e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa;
(VI) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas;
(VII) solicitar opiniões de acionistas minoritários, apresentar propostas de distribuição de lucros e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação;
Transações importantes com partes relacionadas, emprego ou demissão de empresas de contabilidade da empresa devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão após mais da metade dos diretores independentes concordar. Os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nos pontos I a IV, VI e VII do número anterior. Com o consentimento de todos os diretores independentes, os diretores independentes podem contratar independentemente uma instituição de auditoria externa para auditar e consultar as questões específicas da empresa, e as despesas relevantes serão suportadas pela empresa.
Se as propostas enumeradas no primeiro parágrafo deste artigo não forem adotadas ou as funções e poderes acima mencionados não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade cotada divulgará as informações pertinentes.
Artigo 22.o Os administradores independentes expressam pareceres independentes sobre as seguintes questões:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
(III) remuneração dos administradores e da alta administração da sociedade;
(IV) os acionistas da empresa, controladores reais e seus empréstimos existentes ou novos de empresas associadas ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos;
V) Emprego e despedimento de empresas de contabilidade;
VI) A reunião é realizada por motivos diferentes da alteração das normas contabilísticas
