Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886)
Sistema externo de gestão das garantias
Capítulo I Disposições gerais
Article 1 in order to safeguard the legitimate interests of investors, regulate the external guarantee of Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) company (hereinafter referred to as the company), control the operational risks of the company’s assets, and promote the healthy and stable development of the company, in accordance with the civil code of the people’s Republic of China (hereinafter referred to as the civil code), the company law of the people’s Republic of China (hereinafter referred to as the company law), and the securities law of the people’s Republic of China (hereinafter referred to as the Securities Law) As diretrizes para a supervisão das empresas listadas nº 8 – requisitos regulamentares para bolsas de capital e garantias externas das empresas listadas (doravante referidas como as diretrizes nº 8), as regras de listagem da Bolsa de Valores de Xangai (doravante referidas como as regras de listagem de ações), as diretrizes para a supervisão autodisciplina das empresas listadas da Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada (doravante referidas como as diretrizes nº 1) Este sistema é formulado de acordo com as disposições pertinentes dos estatutos da Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) (a seguir designados por estatutos) e com a situação real da sociedade. Artigo 2º a “garantia externa” mencionada neste sistema refere-se à garantia prestada pela sociedade ou holding como terceiro para a dívida do devedor ao credor, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos e documentos normativos ou o acordo das partes. Quando o devedor não cumprir a dívida devida ou ocorrer a situação acordada pelas partes, a sociedade ou holding cumpre a obrigação de garantia correspondente / assume a responsabilidade de garantia de acordo com a lei. As formas específicas incluem garantia, hipoteca, penhor, etc., bem como garantia implícita de cartas de apoio, como contrato de empréstimo conjunto com efeito de garantia, compromisso de suplemento de diferença, compromisso de conforto, etc.
A “garantia de financiamento” mencionada neste sistema refere-se à garantia externa fornecida pela empresa ou holding para contrair empréstimos e emitir obrigações, produtos de fundos, produtos fiduciários, planos de gestão de ativos e outras atividades de financiamento.
A “garantia de não financiamento” mencionada neste sistema refere-se à garantia externa que não seja a garantia de financiamento fornecida pela empresa ou pela holding, incluindo, mas não se limitando a, a garantia externa fornecida pela empresa ou pela holding para contratos de projetos de construção, contratos de compra de energia elétrica, contratos de compra de capital próprio, licitações de desenvolvimento de projetos e outras atividades de não financiamento.
A “holding” mencionada neste sistema refere-se às filiais detidas integralmente a todos os níveis da empresa, às filiais holding a todos os níveis em que a empresa detém mais de 50% do seu capital próprio/ações, ou outras empresas a todos os níveis que possam ser efectivamente controladas através de acordos ou outros acordos.
A “sociedade anónima” mencionada neste sistema refere-se a uma empresa na qual a empresa ou empresa holding detém diretamente ações/ações, ações de parceria ou outros direitos e interesses além da empresa holding.
O termo “dentro do grupo” como mencionado neste sistema refere-se ao âmbito da empresa em que os acionistas controladores da empresa detêm direta ou indiretamente capital próprio/ações, ações de parceria ou outros interesses.
O termo “fora do grupo” neste sistema refere-se ao âmbito da empresa em que os acionistas controladores da empresa não detêm direta ou indiretamente capital próprio/ações, ações de parceria ou outros interesses.
O “montante total das garantias externas da empresa e da holding” mencionado neste sistema refere-se à soma do montante total das garantias externas da empresa, incluindo a garantia da empresa à holding e o montante total das garantias externas da empresa holding.
Este sistema é aplicável às sociedades e sociedades gestoras de participações.
O artigo 4º da garantia externa deverá respeitar as disposições do Código Civil, da Lei das Sociedades por Ações, da Lei dos Valores Mobiliários, da Diretriz nº 8, das Normas de Listagem de Ações, da Diretriz nº 1, dos Estatutos, de outras disposições relevantes da Sociedade e de outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes.
Artigo 5.o A garantia externa será gerida uniformemente pela sociedade.
O sistema deve ser implementado quando a empresa fornecer garantias externas, incluindo garantias para empresas gestoras de participações, e a dívida principal garantida tiver de ser prorrogada e continuar a prestar garantias após o vencimento.
Se uma holding prestar garantias externas a empresas no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade, aplicará o primeiro parágrafo do artigo 21.o e o artigo 51.o do sistema e fará referência ao resto do sistema; no entanto, se pertencer à deliberação da assembleia geral de accionistas especificada no artigo 20.o do sistema, aplicará o sistema.
Se uma holding prestar garantias de não financiamento a empresas fora do âmbito das demonstrações consolidadas da empresa, ou fornecer garantias de financiamento a empresas do grupo e fora do âmbito das demonstrações consolidadas da empresa, considera-se que a empresa fornece garantias externas, e este sistema deve ser implementado.
O sistema é aplicado mutatis mutandis à contragarantia prestada pela sociedade e pela empresa gestora de participações, excepto se a sociedade e a empresa gestora de participações concederem contragarantia para a garantia com base nas suas próprias dívidas.
Artigo 6.o, a sociedade e a holding incorporarão a actividade de garantia de financiamento na gestão orçamental global anual e o conteúdo específico da gestão orçamental da garantia incluirá o garante, o montante da garantia, a garantia e o seu estatuto comercial, o método de garantia, a taxa de garantia, o plano de liquidação ilegal da garantia e outros elementos-chave.
Em princípio, o montante da garantia única de financiamento da sociedade e das suas sociedades gestoras de participações não pode exceder 50% dos activos líquidos da empresa.
Capítulo II Organização de gestão e responsabilidades
Artigo 7 os departamentos funcionais relevantes da empresa devem, de acordo com a divisão de funções, implementar a gestão centralizada de garantias externas.
Artigo 8º O Departamento de Planeamento e Finanças da empresa é o principal departamento para a garantia externa e o departamento de gestão para o financiamento da garantia, assumindo principalmente as seguintes responsabilidades:
I) gerir o orçamento e o montante da garantia de financiamento;
II) Ser responsável pela execução das questões específicas da garantia de financiamento, aplicar os requisitos específicos da garantia de financiamento e acompanhar a execução da dívida principal e da garantia de financiamento;
(III) ser responsável pelo tratamento de vários procedimentos internos e externos de registro, depósito, aprovação e outros procedimentos de garantia de financiamento;
(IV) ser responsável pela análise de classificação e identificação de riscos da garantia de financiamento;
V) Ser responsável pela implementação de medidas de prevenção e controlo dos riscos e pela monitorização dos riscos das garantias externas. Artigo 9.o Os serviços de procura de garantias de não financiamento da empresa (a seguir designados “serviços de procura”) são os serviços de gestão de garantias de não financiamento e assumem principalmente as seguintes responsabilidades:
I) Ser responsável pela execução das questões específicas da garantia de não financiamento, pela execução das exigências específicas da garantia de não financiamento e pelo acompanhamento da execução da dívida principal e da garantia de não financiamento;
(II) lidar com vários procedimentos internos e externos de registro, depósito, aprovação e outros para garantia de não financiamento;
III) Ser responsável pela apresentação das informações pertinentes relativas à garantia de não financiamento ao departamento de planeamento e finanças.
Artigo 10 o departamento de conformidade legal da empresa assume principalmente as seguintes responsabilidades:
I) Ser responsável por determinar se o contrato e a carta têm efeito de garantia e constituem uma garantia;
(II) responsável pela revisão jurídica do contrato e carta de garantia e participação na negociação; (III) ser responsável por emitir pareceres sobre questões de conformidade jurídica das garantias externas.
Artigo 11.º, o Departamento de Valores Mobiliários da empresa é principalmente responsável pelas seguintes funções:
(I) ser responsável pela gestão dos procedimentos de deliberação do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral da Companhia;
(II) ser responsável pelo cumprimento da obrigação de divulgação de informações e instar os departamentos funcionais relevantes a implementar outros requisitos para a supervisão das empresas cotadas;
(III) ser responsável pela comunicação com diretores, supervisores, acionistas, controladores reais, bolsas de valores e autoridades reguladoras de valores mobiliários.
Capítulo III Gestão das garantias
Secção 1 Objecto da garantia
Artigo 12.o Em princípio, o objecto da garantia externa da sociedade e da holding é uma pessoa colectiva com personalidade jurídica independente ou uma organização não incorporada que possa exercer actividades civis em seu próprio nome de acordo com a lei e que tenha uma forte solvência.
As sociedades e as sociedades gestoras de participações sociais não podem conceder qualquer forma de garantia de financiamento a empresas não pertencentes ao grupo nem fornecer garantias de financiamento que excedam o rácio de participação às sociedades anónimas com relação directa de capital próprio.
Artigo 14.o, em princípio, a sociedade e a holding:
I) Não presta garantias de financiamento a empresas financeiras;
(II) não está autorizada a fornecer garantia de financiamento a empresas sem relação direta de capital próprio no grupo (incluindo garantia de financiamento aos seus acionistas);
(III) não é permitida a concessão de garantias de financiamento a empresas do grupo que não estejam em condições de continuar a operar, tais como aquelas que entram em processos de reorganização ou de falência, estão insolventes, têm perdas por três anos consecutivos ou mais e têm fluxo de caixa líquido negativo das operações;
(IV) não é permitida a concessão de garantia de financiamento sobre acções à holding com relação directa de capital próprio.
Artigo 15.o, a sociedade ou a holding pode fornecer uma garantia externa após o procedimento de revisão da sociedade ou da holding, se não preencher as condições enumeradas nos artigos 12.o e 14.o do regime, mas a sociedade ou a holding considerar que é necessária e o risco for reduzido.
Artigo 16.o Sempre que uma sociedade forneça uma garantia a uma mutualista seguradora, exigirá que a mutualista forneça informações de base que comprovem o seu estatuto de crédito. O princípio da igualdade de montante é geralmente aplicado ao seguro mútuo.
Secção II Inquérito sobre garantias
Artigo 17.º Antes de revisar a garantia, a empresa exigirá que o garantido forneça suas informações básicas, investigue as informações fornecidas pelo garantido, confirme a autenticidade das informações, domine o status de crédito do garantido e analise integralmente os benefícios e riscos da garantia.
Artigo 18.o, a fim de provar o estatuto de crédito da garantia, a garantia deve fornecer, pelo menos, as seguintes informações de base:
(1) Informações básicas da empresa (incluindo licença comercial, estatutos ou documentos de natureza semelhante, certificado de identidade do representante legal e informações relevantes que reflitam a existência de associação com a empresa);
(2) Demonstrações financeiras do último período, relatórios financeiros auditados do último ano e análise da capacidade de reembolso;
(3) O nome do credor;
(4) Método de garantia, prazo, montante, etc;
(5) Cópias dos principais contratos relacionados com dívidas;
(6) A contragarantia fornecida, incluindo a forma de contragarantia, a fiabilidade da contragarantia e a existência de obstáculos legais;
(7) Outras informações importantes, incluindo, mas não limitado a, o desempenho e informações de contato dos principais fornecedores, clientes, bancos credores, certificados de crédito bancário, materiais de registro fiscal, etc. Ao mesmo tempo, a sociedade investigará o funcionamento e a reputação do garantido através do Banco de Depósito, unidade de contato comercial e outros aspectos, e não fornecerá garantia para o garantido cuja condição de operação se deteriorou ou cuja reputação é ruim.
Secção III Procedimentos de aprovação e revisão da garantia
Artigo 20 a garantia externa da sociedade será revista e aprovada pelo conselho de administração da sociedade.
Se a garantia externa da sociedade cair em uma das seguintes circunstâncias, ela também será submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação após aprovação do conselho de administração:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
II) Qualquer garantia concedida após o montante total das garantias externas prestadas pela sociedade e pelas suas sociedades gestoras de participações sociais exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
III) Qualquer garantia concedida após o montante total das garantias externas prestadas pela sociedade e pela holding exceder 30% do total dos activos auditados da sociedade no último período;
IV) De acordo com o princípio do cálculo cumulativo do montante da garantia no prazo de 12 meses consecutivos, a garantia excede 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa;
V) A garantia prestada para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(VI) garantia prestada aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas da sociedade; (VII) outras garantias externas estipuladas por leis, regulamentos ou estatutos. As questões de garantia de financiamento mencionadas neste artigo serão submetidas pelo departamento de planejamento e finanças e as questões de garantia de não financiamento pelo departamento de demanda ao comitê da Signatária da empresa para pré-pesquisa e discussão; após aprovação da pesquisa, ela será submetida à implementação dos procedimentos de revisão do conselho de administração da empresa, ou após revisão e aprovação do conselho de administração, será submetida à implementação dos procedimentos de revisão da assembleia geral de acionistas da empresa.
Artigo 21.o Se uma empresa holding prestar uma garantia externa a uma empresa no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade, mas não for abrangida pela deliberação da assembleia geral de accionistas referida no artigo 20.o do sistema, a empresa holding apresentará a garantia de financiamento ao departamento de planeamento e finanças e a garantia de não financiamento ao departamento requerente; o departamento de planeamento e finanças ou o departamento requerente submeterá os procedimentos de decisão da assembleia geral da sociedade para aprovação do gerente geral, A empresa gestora de participações efectuará os procedimentos de revisão. Se a holding fornecer garantias externas às empresas no âmbito das demonstrações consolidadas da empresa e estiver sujeita à deliberação da assembleia geral de acionistas, conforme previsto no artigo 20 do sistema, a holding submeterá as questões de garantia de financiamento ao departamento de planejamento e finanças e as questões de garantia de não financiamento ao departamento de demanda. O departamento de planejamento e finanças ou o departamento de demanda submeterá o assunto ao comitê das Partes da empresa para pré-pesquisa e discussão. Propõe-se a implementação dos procedimentos de deliberação do conselho de administração e da assembleia geral da sociedade e, após aprovação da deliberação, a holding implementará os procedimentos de deliberação.
Se uma holding fornecer garantias de não financiamento a empresas fora do âmbito das demonstrações consolidadas da empresa e garantias de financiamento a empresas do grupo e fora do âmbito das demonstrações consolidadas da empresa, a holding deve apresentar as garantias de financiamento ao departamento de planeamento e finanças e as garantias de não financiamento ao departamento de procura, O departamento de planejamento e finanças ou o departamento de demanda deve, de acordo com o disposto no terceiro parágrafo do artigo 20 deste sistema, submeter-se a realizar os procedimentos de pré-pesquisa e discussão do comitê da Parte da sociedade e os procedimentos de deliberação do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas da sociedade.
Artigo 22.º para garantias externas que devam ser aprovadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas da sociedade, o departamento de planejamento e finanças ou o departamento de demanda serão responsáveis pela realização da investigação da garantia e apresentarão pareceres de exame escritos de acordo com os documentos de pedido de garantia, contratos de garantia e investigações pertinentes.
Artigo 23.o, a assembleia geral e o conselho de administração da sociedade examinarão atentamente a situação financeira, as perspectivas do setor, a situação comercial, o crédito e a reputação do garantido, de acordo com as informações relevantes fornecidas pela sociedade, e não fornecerão garantia para o garantido em nenhuma das seguintes circunstâncias ou se as informações fornecidas forem insuficientes:
1) Não conformes com o disposto no artigo 13.o;
(2) Desconhecem-se os direitos de propriedade, não tenham sido concluídos ou estabelecidos trabalhos de reestruturação, que não estejam em conformidade com as leis e regulamentos nacionais ou políticas industriais nacionais;
(3) Fornecer falsas demonstrações financeiras e outros materiais para fraudar a empresa ou holding de garantia;
(4) A sociedade ou a holding concedeu-lhe garantia pela vez anterior e o empréstimo bancário está em atraso ou os juros estão em atraso;
(5) Não aplicação das medidas de prevenção de riscos exigidas pelo sistema.
Artigo 24, quando o conselho de administração da empresa deliberar sobre a garantia externa, além do consentimento de mais da metade de todos os diretores da empresa, também deve ser aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião.
Se a garantia externa constituir uma transação conexa, quando o conselho de administração da sociedade tomar uma decisão, os diretores vinculados devem retirar-se do voto e não exercer seus direitos de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração relevante pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiverem presentes. A formação da resolução deve ser aprovada por mais da metade de todos os diretores não afiliados, e também por mais de dois terços dos diretores não afiliados presentes na reunião. Se o número de conselheiros não filiados presentes na assembleia for inferior a três, a questão será submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Quando o conselho de administração delibera sobre as garantias externas da empresa (excluindo a garantia da empresa à holding), os diretores independentes da empresa
