Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886)
constituição
Junho de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais 4 –
Capítulo II Objectivo e âmbito de actividade 6 –
Acções do capítulo III 6 –
Secção 1 Emissão de acções 6 –
Secção 2 aumento / diminuição de acções e recompra- 8 –
Secção III Transferência de acções 11 –
Secção 4 Assistência financeira à aquisição de acções da empresa 12 –
Secção V Acções e registo de accionistas 14 –
Capítulo IV accionistas e assembleia geral de accionistas 17 –
Secção 1 accionistas: 17 –
Secção II Disposições gerais da assembleia geral de accionistas 21 –
Secção III Convocação da assembleia geral de accionistas 26 –
Secção IV propostas e convocatórias da assembleia geral de accionistas 28 –
Secção V convocação da assembleia geral de accionistas 31 –
Secção VI Votação e deliberações da assembleia geral de accionistas 36 –
Capítulo V Conselho de Administração 43 –
Secção 1 Directores 43 –
Secção II Conselho de Administração 47 –
Capítulo VI Gestor-geral e outros quadros superiores 56 –
Capítulo VII Conselho de Supervisores 60 –
Supervisores da Secção I: 60 –
Secção II Conselho de Supervisores 61 –
Capítulo VIII Comité do Partido 64 –
Secção 1 Organização das Partes 64 –
Secção II Responsabilidades do comité do partido da empresa 65 –
Capítulo IX qualificações e obrigações dos diretores, supervisores, gerentes gerais e outros gerentes superiores da empresa 66 –
Capítulo X Sistema de contabilidade financeira, distribuição de lucros e auditoria 75 –
Secção I Sistema de contabilidade financeira 75 –
Secção II Auditoria Interna 80 –
Secção III Nomeação das sociedades de contabilidade 81 –
Capítulo XI Aviso e anúncio 82 –
Comunicação da Secção 1 82 –
Comunicação da Secção II: 83 –
Capítulo XII Fusão, cisão, aumento de capital, redução de capital, dissolução e liquidação 83 –
Secção 1 Fusão, cisão, aumento de capital e redução de capital 83 –
Secção 2 dissolução e liquidação 85 –
Capítulo XIII Alteração dos estatutos 89 –
Capítulo XIV Resolução de litígios 90 –
Capítulo XV Disposições complementares 90 –
Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) estatutos
Capítulo I Disposições gerais
1.1 a fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos da sociedade, acionistas e credores, e regular a organização e comportamento da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o direito das sociedades), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a Lei dos Valores Mobiliários), e as disposições especiais do Conselho de Estado sobre oferta de ações no exterior e listagem de sociedades anónimas (doravante referidas como as disposições especiais) Os estatutos são formulados de acordo com as disposições essenciais dos estatutos das sociedades cotadas no exterior (a seguir designadas “disposições essenciais”), dos estatutos do Partido Comunista da China (a seguir designada “constituição do partido”) e de outras disposições pertinentes.
1.2 a empresa é uma sociedade anónima (doravante referida como a empresa) estabelecida de acordo com a lei das sociedades, disposições especiais e outros regulamentos relevantes na China. A empresa foi criada por oferta pública com a aprovação da Comissão Provincial de Hubei de Reforma Econômica (1989) No. 2 documento; Registado na Administração Provincial de Hubei para Indústria e Comércio e obteve uma licença comercial; Em 2002, devido a mudanças no negócio principal da empresa, a empresa mudou-se para a Administração Provincial de Gansu para Indústria e Comércio para registro e obteve uma licença comercial; Em 2014, devido às necessidades de desenvolvimento da empresa, foi transferida para a Administração Estadual de Indústria e Comércio para registro. O código de crédito social unificado da empresa é 91110 Oriental Times Media Corporation(002175) 19818.
1.3 a empresa emitiu 606205 RMB ações ordinárias (doravante referidas como “ações A”) ao público pela primeira vez em março de 1989 com a aprovação do Banco Popular da Província de Hubei. Aprovado pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada CSRC), foi listado na Bolsa de Valores de Xangai em 18 de janeiro de 1996.
A empresa emitiu 17985000 Recibos Depositários Globais (doravante referidos como GDR) com a aprovação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China em 25 de outubro de 2019, representando 179850000 ações ordinárias RMB calculadas de acordo com a taxa de conversão determinada pela empresa, e foi listada na Bolsa de Valores de Londres em 22 de outubro de 2020.
1.4 nome registrado da empresa: Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) empresa Nome Inglês: sdicpower Holdings Co., Ltd.
Endereço da empresa: 1108, floor 11, building 147, Xizhimen Nanxiao street, Xicheng District, Beijing, código postal: 100034, Tel: 01088006378, número de fax: 01088006368.
1,6 o capital social da empresa é 7454179797 yuan.
1.7 a sociedade é uma sociedade anónima com existência perpétua.
1.8 O presidente é o representante legal da empresa.
1.9 Todos os ativos da sociedade são divididos em ações iguais, sendo os acionistas responsáveis perante a sociedade na medida de suas ações subscritas, e a sociedade responsável pelas dívidas da sociedade na extensão de todos os seus ativos.
1.10 os estatutos sociais entrarão em vigor mediante deliberação e aprovação da assembleia geral de acionistas da sociedade e a data em que a RDA emitida pela sociedade for cotada na Bolsa de Valores de Londres. Os estatutos originais da sociedade tornam-se automaticamente inválidos a partir da data de vigência dos estatutos.
Os estatutos tornaram-se um documento juridicamente vinculativo para regular a organização e comportamento da empresa, os direitos e obrigações entre a empresa e acionistas, e entre acionistas e acionistas desde a data de vigência.
Os estatutos têm força jurídica vinculativa para a sociedade, os accionistas, os directores, os supervisores e os dirigentes superiores, podendo as pessoas acima referidas apresentar reclamações relacionadas com os assuntos da sociedade, de acordo com os estatutos.
Os acionistas podem processar a sociedade de acordo com os estatutos; A sociedade pode processar acionistas de acordo com os estatutos; Os acionistas podem processar os diretores, supervisores, gerente geral e outros gerentes superiores da empresa, de acordo com os estatutos sociais.
O termo “intentar uma ação”, como mencionado no parágrafo anterior, inclui intentar uma ação em um tribunal ou solicitar a uma instituição arbitral para arbitragem.
1.11 Os demais gerentes seniores mencionados nos estatutos referem-se ao vice-gerente geral da empresa, secretário do conselho de administração e diretor financeiro.
1.12 a sociedade poderá investir em outras sociedades limitadas ou sociedades anónimas, sendo responsável perante as sociedades investidas na medida da contribuição de capital.
Salvo disposição em contrário da lei, a sociedade não se tornará contribuinte solidariamente responsável pelas dívidas da empresa investida.
Capítulo II Objectivo e âmbito da actividade
2.1 finalidade comercial da empresa: de acordo com as práticas internacionais e o modo de operação padronizado da sociedade anônima, absorver fundos estrangeiros, comprometer-se com o desenvolvimento e operação de projetos de energia de grande e médio porte, cumprir com as necessidades de desenvolvimento científico e tecnológico, desenvolver ativamente novos projetos de energia, alta tecnologia e proteção ambiental, aprender com a experiência avançada de gestão de países estrangeiros, melhorar constantemente o nível de gestão da empresa, e fazer o negócio e a escala da empresa desenvolver-se rapidamente, saudável e estável, Construir a empresa em uma empresa internacional e abrangente listada em energia com excelente competitividade central, gestão avançada, capaz de criar ricos retornos para os acionistas, com foco no negócio de geração de energia e se envolver no negócio de distribuição de energia.
2.2 após o registro de acordo com a lei, o escopo de negócios da empresa é: investimento, construção, operação e gestão de projetos de energia com foco na produção de energia; Desenvolver e operar novos projetos energéticos, indústrias de alta tecnologia e proteção ambiental; Desenvolver e operar produtos de suporte de energia e serviços de informação e consultoria.
Acções do capítulo III
Secção 1 Emissão de acções
3.1.1 a sociedade deve constituir ações ordinárias a qualquer momento; A sociedade pode constituir outros tipos de ações, conforme necessário, com a aprovação do departamento de exame e aprovação da empresa autorizado pelo Conselho de Estado.
As ações da empresa são sob a forma de ações.
3.1.2 a emissão de ações da sociedade deve seguir os princípios de abertura, equidade e imparcialidade, e cada ação da mesma natureza terá os mesmos direitos. Para ações da mesma classe emitidas ao mesmo tempo, as condições de emissão e o preço de cada ação serão os mesmos; As ações subscritas por qualquer unidade ou indivíduo serão pagas pelo mesmo preço por ação.
3.1.3 todas as ações emitidas pela sociedade são ações com valor nominal; O valor nominal deve ser indicado em RMB.
3.1.4 com a aprovação da autoridade de valores mobiliários no âmbito do Conselho de Estado, a empresa poderá emitir ações ou GDR a investidores nacionais e estrangeiros.
O termo “investidor estrangeiro” como mencionado no parágrafo anterior refere-se a investidores estrangeiros e investidores de Hong Kong, Macau e Taiwan que subscrevam acções emitidas pela empresa ou RDA; Investidores domésticos referem-se a investidores na República Popular da China que não as regiões acima mencionadas que subscrevam ações emitidas pela empresa ou subscrevam a RDA de acordo com as disposições do Estado sobre supervisão de investimentos no exterior. 3.1.5 as ações emitidas pela empresa na China e as ações recém aumentadas na China correspondentes à RDA emitidas no exterior serão depositadas centralmente na China Securities Depository and Clearing Corporation Limited Shanghai Branch.
3.1.6 A empresa foi iniciada e criada exclusivamente pelo complexo petroquímico jingmen em fevereiro de 1989. 3.1.7 após a criação da empresa, 606205 ações foram emitidas ao público pela primeira vez com a aprovação do Banco Popular da Província de Hubei. Após a referida emissão, o número total de ações da empresa é de 606205 ações, todas elas ordinárias RMB.
Aprovada pela CSRC em 2019, a empresa emitiu 17985000 GDRs para investidores estrangeiros pela primeira vez em 2020, representando 179850000 RMB ações ordinárias de acordo com a taxa de conversão determinada pela empresa. Após a referida emissão, o número total de ações da empresa é de 6965873347 ações, todas elas ordinárias do RMB.
A atual estrutura de capital social da empresa é: RMB 7454179797 ações ordinárias.
Secção II aumento / diminuição e recompra de acções
3.2.1 de acordo com as necessidades de funcionamento e desenvolvimento, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos, a sociedade poderá aumentar o seu capital social das seguintes formas, mediante deliberações da assembleia geral de acionistas:
I) Oferta pública de acções;
II) Oferta não pública de acções;
(III) alocação de ações a acionistas existentes;
(IV) distribuir ações bônus aos acionistas existentes;
V) Aumentar o capital social com o fundo de acumulação;
(VI) a empresa emite obrigações societárias convertíveis e solicita a conversão de ações dentro do horário de negociação do período de conversão de acordo com o preço de conversão efetivo então durante o período de conversão. Durante o período de vigência das obrigações convertíveis, a empresa deverá se registrar junto ao departamento industrial e comercial para alterar o valor do estoque de capital aumentado devido à conversão das obrigações convertíveis;
(VII) outros métodos conforme estipulado por leis, regulamentos administrativos e aprovados pela CSRC.
O aumento de capital e a emissão de novas ações da sociedade serão aprovados de acordo com o disposto no Estatuto Social e tratados de acordo com os procedimentos prescritos pelas leis e regulamentações administrativas nacionais relevantes.
3.2.2 a sociedade pode reduzir o seu capital social. A sociedade reduzirá o seu capital social de acordo com o direito das sociedades, outras disposições pertinentes e os procedimentos previstos nos estatutos.
3.2.3 quando a empresa reduz seu capital social, deve elaborar um balanço e um inventário de imóveis.
A sociedade deve notificar os seus credores no prazo de 10 dias a contar da data de tomada da decisão de redução do seu capital social e fazer um anúncio num jornal no prazo de 30 dias. Os credores têm o direito de exigir que a empresa pague dívidas ou forneça a garantia correspondente de reembolso da dívida no prazo de 30 dias a contar da data de recepção do aviso ou 45 dias a contar da data do anúncio, caso não recebam o aviso. O capital social da sociedade após redução de capital não deve ser inferior ao mínimo legal.
3.2.4 a sociedade não poderá adquirir as ações da sociedade, exceto em uma das seguintes circunstâncias: (I) reduzir o capital social da sociedade;
II) Fusão com outras sociedades detentoras de acções da sociedade;
(III) para o plano de propriedade acionária dos empregados ou incentivo de capital próprio;
(IV) um acionista solicitar à sociedade a aquisição de suas ações devido a sua objeção à resolução de fusão e cisão da sociedade feita pela assembleia geral de acionistas.
(V) converter ações em obrigações societárias convertíveis emitidas pela sociedade;
(VI) necessário para que a empresa mantenha o valor da empresa e o patrimônio próprio;
(VII) outras circunstâncias permitidas por leis e regulamentos administrativos.
3.2.5 a empresa pode escolher uma das seguintes formas de adquirir suas ações:
(I) recompra através de negociação pública na bolsa de valores;
II) Método de oferta;
(III) recompra por acordo fora da bolsa de valores;
IV) outros métodos aprovados pelo CCSC.
Quando a sociedade adquire as suas acções nas circunstâncias especificadas nos pontos III, V e VI do artigo 3.2.4, fá-lo-á através de operações públicas centralizadas.
3.2.6 quando a sociedade recomprar ações por convênio fora da bolsa de valores, será previamente aprovada pela assembleia geral de acionistas, de acordo com o disposto no Estatuto Social. Com a aprovação prévia da assembleia geral de acionistas da mesma forma, a sociedade poderá rescindir ou alterar o contrato celebrado da forma anterior, ou renunciar a qualquer um de seus direitos no contrato.
O contrato de recompra de acções mencionado no parágrafo anterior inclui, mas não se limita a, o acordo relativo à aceitação da obrigação de recompra de acções e à obtenção do direito de recompra de acções.
A sociedade não pode transferir o contrato de recompra de suas ações ou quaisquer direitos estipulados no contrato.
3.2.7 A aquisição, pela sociedade, das ações da sociedade, decorrente dos incisos (I) e (II) do artigo 3.2.4 dos estatutos, estará sujeita à deliberação da assembleia geral de acionistas. Quando a sociedade adquirir as ações da sociedade devido às circunstâncias especificadas nos incisos III), (V) e (VI) do artigo 3.2.4, estará sujeita à deliberação da assembleia geral de acionistas ou à deliberação da assembleia geral autorizada pela assembleia geral de acionistas e com a participação de mais de dois terços dos diretores.
Se a sociedade recomprar suas próprias ações, que se enquadrem no inciso I do artigo 3.2.4 dos estatutos, deverá cancelá-las no prazo de 10 dias a contar da data da aquisição; No caso dos itens (II) e (IV) do artigo 3.2.4 dos estatutos, será transferido ou cancelado no prazo de seis meses; Pertencente ao artigo 3.2.4, ponto III, dos estatutos
