Sistema de gestão do registo interno
Capítulo I Disposições gerais
Article 1 in order to regulate the management of inside information of Nyocor Co.Ltd(600821) (hereinafter referred to as “the company”), strengthen the confidentiality of inside information and the registration and management of insiders of inside information, maintain the fairness principle of information disclosure, protect the legitimate rights and interests of investors, prevent the leakage of inside information, and avoid the risk of violating the relevant laws and regulations of the state regulatory authorities, according to the company law of the people’s Republic of China and the securities law of the people’s Republic of China Leis e regulamentos relevantes, tais como as medidas para a administração da divulgação de informações de empresas cotadas, as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas nº 5 – sistema de registro e gestão de insiders de empresas cotadas de informações privilegiadas, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Xangai, as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas nº 2 – Gestão de assuntos de divulgação de informações da Bolsa de Valores de Xangai, etc. Este sistema é formulado de acordo com as disposições pertinentes dos documentos normativos e dos estatutos da Nyocor Co.Ltd(600821) (doravante denominados “estatutos”) e a situação real da sociedade.
Artigo 2º O conselho de administração da sociedade será responsável pelo registro e submissão dos arquivos de informações privilegiadas da empresa, sendo o presidente o principal responsável, e o secretário do conselho de administração será responsável pelo registro, arquivamento e submissão de informações privilegiadas da empresa. O conselho de administração é responsável pela autenticidade, exatidão e integridade dos arquivos privilegiados. O escritório do conselho de administração da empresa é o escritório diário para o registro, arquivamento, submissão e arquivamento de informações privilegiadas da empresa, e é responsável pela supervisão das informações privilegiadas da empresa. O presidente do conselho de administração e o secretário do conselho de administração assinarão um parecer de confirmação escrito sobre a autenticidade, exatidão e integridade dos arquivos privilegiados. O conselho de supervisores da empresa supervisiona a implementação e apresentação do sistema de gestão do registo de iniciados.
Artigo 3º Os diretores, supervisores, gerentes superiores, todos os departamentos da empresa, subsidiárias holding e sociedades anônimas que possam ter um impacto significativo sobre eles devem fazer um bom trabalho na confidencialidade das informações privilegiadas. Sem a aprovação do conselho de administração, nenhum departamento ou indivíduo da empresa deve divulgar, relatar ou transmitir ao mundo exterior os conteúdos relacionados com informações privilegiadas e divulgação de informações da empresa. As informações que envolvam informação privilegiada e divulgação de informações, tais como vários documentos comunicados e transmitidos ao mundo exterior, serão tratadas de acordo com as disposições do Nyocor Co.Ltd(600821) .
Artigo 4º ao fornecer informações não públicas a insiders, a empresa deve cumprir rigorosamente os documentos normativos relevantes, tais como as medidas administrativas para divulgação de informações de empresas cotadas, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, bem como o sistema de gerenciamento de divulgação de informações da empresa, o sistema de submissão de informações externas e gerenciamento de uso, política de confidencialidade e outras disposições relevantes.
Capítulo II Definição de informação privilegiada e de pessoas privilegiadas
Artigo 5.o As informações privilegiadas referidas no presente sistema referem-se às informações não publicadas que envolvam o funcionamento e o financiamento da sociedade cotada ou tenham um impacto significativo no preço de mercado dos valores mobiliários da sociedade cotada, nos termos do artigo 52.o da lei dos valores mobiliários.
Os principais acontecimentos enumerados no n.o 2 do artigo 80.o e no n.o 2 do artigo 81.o da lei relativa aos valores mobiliários são informações privilegiadas.
Artigo 6.o Os iniciados referidos neste sistema incluem, mas não se limitam a:
(I) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(II) Acionistas detentores de mais de 5% das ações da sociedade e seus diretores, supervisores e gerentes seniores, o controlador efetivo da sociedade e seus diretores, supervisores e gerentes seniores;
(III) a empresa controlada ou efetivamente controlada pela empresa e seus diretores, supervisores e gerentes superiores;
(IV) pessoal que possa obter informações privilegiadas relevantes da empresa devido a suas posições ou negócios com a empresa;
(V) o adquirente ou a parte principal da transação de ativos da empresa e seus acionistas controladores, controladores efetivos, diretores, supervisores e gerentes seniores;
VI) Pessoal relevante dos locais de negociação de valores mobiliários, sociedades de valores mobiliários, instituições de registo e compensação de valores mobiliários e instituições de serviços de valores mobiliários que possam obter informações privilegiadas devido às suas posições e funções; VII) Agentes dos organismos reguladores de valores mobiliários que possam obter informações privilegiadas devido às suas funções e trabalho;
VIII) Membros do pessoal dos serviços competentes relevantes e das entidades reguladoras que possam obter informações privilegiadas devido às suas funções estatutárias de gestão da emissão e negociação de valores mobiliários ou da sociedade e das suas aquisições e operações importantes de ativos;
(IX) outros insiders especificados pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Xangai.
Capítulo III Registo Gestão de pessoas privilegiadas de informação privilegiada
Artigo 7º Antes da divulgação pública de informações privilegiadas de acordo com a lei, a empresa deverá preencher o arquivo de informações privilegiadas de acordo com o regulamento, e registrar oportunamente a lista de pessoas privilegiadas nas etapas de negociação e planejamento, demonstração e consulta, celebração de contrato, e os links de comunicação, transmissão, preparação, resolução, divulgação, bem como o tempo, local, base, método, conteúdo e outras informações de conhecimento das informações privilegiadas. Os interessados em informações privilegiadas devem confirmar. Artigo 8.o, quando a sociedade tiver os seguintes acontecimentos, deve apresentar as informações do processo de iniciados de acordo com o regulamento:
I) reorganização importante dos activos;
(II) elevada proporção de acções transferidas;
(III) alterações no capital próprio que resultem em alterações no controlador real ou no maior acionista;
IV) Proposta de concurso;
V) Emissão de valores mobiliários;
VI) Fusão, cisão, cisão e cotação;
VII) Recompra de acções;
(VIII) outros assuntos exigidos pela CSRC e pela bolsa de valores de Xangai que possam ter um impacto significativo no preço de mercado dos valores mobiliários da empresa e seus derivados. Em caso de qualquer um dos eventos acima mencionados, os insiders de informação privilegiada apresentados pela empresa devem incluir pelo menos:
(I) a empresa e seus diretores, supervisores e gerentes superiores;
(II) o acionista controlador da empresa, o maior acionista, o controlador efetivo e seus diretores, supervisores e gerentes seniores;
(III) o adquirente ou a parte principal da transação de ativos da empresa e seus acionistas controladores, controladores efetivos, diretores, supervisores e gerentes seniores (se houver);
(IV) acionistas propondo assuntos relevantes e seus diretores, supervisores e gerentes superiores (se houver);
V) Instituições profissionais relevantes e seus representantes legais e operadores (se houver) que prestem serviços nesta matéria e participem na consulta, formulação, demonstração e outras ligações do presente plano;
VI) O departamento administrativo e o seu pessoal de gestão que receberam as informações apresentadas pela empresa (se houver);
VII) cônjuges, filhos e pais de pessoas singulares referidas nos pontos I a VI supra;
(VIII) outras pessoas que conheçam direta ou indiretamente a informação privilegiada e seus cônjuges, filhos e pais.
Artigo 9º Quando uma sociedade tiver questões importantes, tais como aquisição, reorganização importante de ativos, emissão de valores mobiliários, fusão, cisão, spin-off listagem, recompra de ações, etc., além de preencher os arquivos de insiders da sociedade cotada, elaborará também um memorando sobre o andamento das principais emissões. O memorando de progresso dos grandes eventos deve registar de forma verdadeira, exacta e completa cada ligação específica e progresso dos grandes eventos, incluindo, entre outros, o tempo de cada ponto-chave do processo de planeamento e tomada de decisão, a lista dos decisores que participam no planeamento, os métodos de planeamento e tomada de decisão, etc.
O pessoal relevante envolvido no memorando assinará o memorando para confirmação. Os acionistas da sociedade, os controladores efetivos e suas partes relacionadas e outras entidades relevantes devem cooperar na elaboração de Memorandos sobre o andamento de grandes questões.
Artigo 10, a empresa deve, no prazo de 5 dias de negociação após a primeira divulgação pública da informação privilegiada de acordo com a lei, apresentar os arquivos de insiders da informação privilegiada e o memorando de progresso de assuntos importantes através do sistema eletrônico de divulgação de informações de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai.
Após a divulgação de assuntos importantes, se houver mudanças importantes em assuntos relevantes, a empresa deve oportunamente complementar e apresentar arquivos privilegiados e memorandos sobre o andamento de assuntos importantes. Artigo 11.o As funções do Conselho de Administração registam as informações privilegiadas ao mesmo tempo que o pessoal relevante conhece as informações privilegiadas, devendo os ficheiros privilegiados ser conservados durante, pelo menos, dez anos a contar da data do registo (incluindo o complemento e a melhoria). Os ficheiros de informação privilegiada devem incluir, entre outros: (I) o nome, o número de identificação ou o código unificado de crédito social do interessado;
(II) unidade, departamento, cargo ou cargo (se houver), número de contato e contato com a empresa;
(III) a hora, a forma e o local de conhecer a informação privilegiada;
(V) tempo de registo, registante e outras informações.
Artigo 12.o Os diretores, supervisores, gerentes superiores da empresa e os principais diretores de todos os departamentos da empresa, subsidiárias holding e sociedades anônimas em que a empresa possa ter um impacto significativo devem cooperar ativamente com a empresa no registro e apresentação de arquivos privilegiados, e informar atempadamente o insider da empresa e a alteração de informações privilegiadas relevantes.
Artigo 13.o Os accionistas da sociedade, os controladores efectivos, os compradores, as contrapartes comerciais, as instituições de serviços de valores mobiliários e outros elementos privilegiados cooperarão activamente com a sociedade no registo e apresentação de ficheiros de informação privilegiada e informarão atempadamente a empresa dos principais acontecimentos ocorridos ou prestes a ocorrer e das alterações dos elementos privilegiados relevantes.
Artigo 14.º Se a empresa precisar apresentar regularmente informações aos departamentos administrativos relevantes, de acordo com os requisitos das leis, regulamentos e políticas relevantes antes da divulgação, pode ser considerada a mesma questão de informação privilegiada sem alterações importantes no departamento de submissão, conteúdo, etc., registrar o nome do departamento administrativo da mesma forma e continuar a registrar o momento da apresentação das informações. Além das circunstâncias acima referidas, quando a circulação de informações privilegiadas envolver o departamento administrativo, a empresa deve registrar o nome do departamento administrativo, o motivo do contato com as informações privilegiadas e o momento do conhecimento das informações privilegiadas nos arquivos dos insiders, em um registro para cada evento.
Artigo 15.o Os procedimentos de registo e apresentação de ficheiros de iniciados de informações privilegiadas:
1. Quando ocorrer informação privilegiada, a pessoa que conhece a informação deve informar imediatamente o escritório do conselho de administração da empresa. O escritório do conselho de administração da empresa deve informar o secretário do conselho de administração em tempo hábil e informar os interessados sobre todas as questões e responsabilidades confidenciais, as disposições relevantes das leis e regulamentos relevantes sobre os insiders de informação privilegiada, e controlar a transmissão e o alcance da informação privilegiada de acordo com várias leis e regulamentos;
2. A sede do conselho de administração da empresa organizará os interessados interessados para preencher, pela primeira vez, o formulário de registro de insiders de informação privilegiada (ver Anexo I) e a carta de compromisso para insiders de informação privilegiada (ver Anexo II), e verificar a informação privilegiada em tempo útil para garantir que o conteúdo preenchido no formulário de registro de insiders de informação privilegiada é verdadeiro, preciso e completo;
3. O cargo do conselho de administração da empresa deve, após verificação e aprovação pelo secretário do conselho de administração, submetê-lo à Bolsa de Valores de Xangai e ao Escritório Regulatório de Valores Mobiliários Tianjin, de acordo com as disposições. A sociedade emitirá um compromisso escrito ao apresentar os arquivos de insiders de informação privilegiada, e o presidente e o secretário do conselho de administração assinarão um parecer de confirmação sobre o compromisso escrito.
Capítulo IV Gestão da confidencialidade da informação privilegiada
Artigo 16.º Antes da divulgação pública das informações da empresa, todos os diretores, supervisores, gerentes seniores, diretores principais e outros insiders dos departamentos da empresa, subsidiárias holding e sociedades anônimas que possam exercer influência significativa sobre eles devem minimizar o escopo da informação para garantir que ela está sob controle, e pessoal irrelevante não deve deliberadamente inquirir sobre informações privilegiadas.
Artigo 17.º Os insiders de informação privilegiada assumem a responsabilidade de confidencialidade e, antes da divulgação de informação privilegiada nos termos da lei, não devem divulgar, reportar ou transmitir o conteúdo de informação privilegiada relevante ao mundo exterior, nem divulgar informações relevantes a parentes, amigos, colegas ou outros; Além disso, não é permitido usar a informação privilegiada para obter lucros para si mesma, parentes ou outros, e não é permitido comprar e vender ações da empresa ou sugerir outros para comprar e vender ações da empresa.
Artigo 18, ao discutir assuntos que possam ter impacto significativo no preço das ações da empresa, os acionistas controladores e os controladores efetivos da empresa devem minimizar o escopo das informações. Se o assunto tiver sido circulado no mercado e causado mudanças no preço das ações da empresa, o acionista controlador e o controlador real da empresa devem notificar imediatamente o secretário do conselho de administração da empresa, para que a empresa possa esclarecê-lo a tempo, ou reportar diretamente à Tianjin Securities Regulatory Bureau ou à Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 19.º Caso a sociedade forneça informações não publicadas aos acionistas controladores, controladores efetivos e outros insiders, elas devem ser arquivadas no escritório do conselho de administração da sociedade antes de fornecê-las, e confirmar que assinou um acordo de confidencialidade com ela ou obteve seu compromisso com a confidencialidade das informações relevantes, e fazer o registro relevante em tempo hábil. O conselho de administração da sociedade deve recusar-se a solicitar à sociedade que forneça informações não publicadas sem motivos razoáveis dos acionistas controladores, controladores reais e unidades externas.
Artigo 20.º, quando os acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relevantes da empresa planejarem questões importantes envolvendo a empresa, tais como incentivos patrimoniais, fusões e aquisições, colocação privada, etc., devem elaborar um plano de confidencialidade para informações relevantes antes do lançamento, e devem assinar um acordo de confidencialidade com instituições intermediárias relevantes, participantes e insiders sobre as principais questões para esclarecer os direitos, obrigações e responsabilidades por violação do contrato de cada parte no acordo.
Artigo 21.º se a empresa precisar fornecer informações não publicadas a outras unidades ou pessoas físicas devido à relação de trabalho, deve confirmar que assinou um acordo de confidencialidade com ela ou que tem obrigações de confidencialidade para com a empresa antes de fornecê-las, e os detalhes serão tratados de acordo com o sistema de gestão para apresentação e uso de informações externas.
Artigo 22.º Os diretores da sociedade devem desempenhar cuidadosamente suas funções quando deliberarem e votarem sobre propostas de informação não pública, e os diretores de partes relacionadas devem evitar votar.
Capítulo V Responsabilidade
Artigo 23.º, a sociedade procederá a inquéritos regulares sobre a negociação de ações da sociedade por parte de pessoas privilegiadas e suas partes coligadas, procederá a registos escritos, responsabilizará-se pela negociação ilegal de ações da sociedade e apresentará relatórios de acordo com os requisitos das autoridades reguladoras. Artigo 24 Se os insiders de informação privilegiada divulgarem a informação privilegiada que conhecem ao mundo exterior, ou utilizarem a informação privilegiada para realizar operações de informação privilegiada, disseminar informações falsas, manipular o mercado de valores mobiliários ou envolver-se em fraudes e outras atividades, que tenham causado sérios impactos ou perdas à empresa, a empresa punirá a pessoa responsável relevante ou exigirá que ela assuma a responsabilidade por indenização de acordo com os regulamentos relevantes, e submeterá os resultados do auto-exame e punição à Tianjin Securities Regulatory Bureau e à bolsa de valores de Xangai para apresentação. A punição da CSRC, da Bolsa de Valores de Xangai e de outras autoridades reguladoras não afetará a punição da empresa.
Art. 25 Se patrocinadores, instituições de serviços de valores mobiliários e seu pessoal emitirem documentos especiais para que a empresa cumpra sua obrigação de divulgação de informações, acionistas ou potenciais acionistas detentores de mais de 5% das ações da empresa e o controlador efetivo da empresa divulgarem informações privilegiadas da empresa sem autorização, causando prejuízos à empresa, a empresa reserva-se o direito de investigar suas responsabilidades. Capítulo VI Disposições complementares
Artigo 26.º O termo “mais do que” neste sistema inclui este número e o termo “mais do que” não inclui este número.
Artigo 27.o As questões não abrangidas pelo presente sistema serão tratadas de acordo com a legislação nacional aplicável
