Sistema de gestão da armazenagem e utilização especiais dos fundos angariados Capítulo I Disposições Gerais
Artigo 1, a fim de regular o depósito, uso e gestão dos fundos levantados de Nyocor Co.Ltd(600821) (doravante denominada “a empresa”), garantir a segurança dos fundos levantados, maximizar os direitos e interesses legítimos dos investidores e melhorar a eficiência da utilização dos fundos levantados, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas administrativas para a oferta pública inicial e listagem de ações emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China Este sistema é formulado de acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as diretrizes para a supervisão das empresas listadas nº 2 – requisitos regulatórios para a gestão e uso de fundos levantados por empresas listadas (revisadas em 2022), as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai (revisadas em 2022), as diretrizes para a supervisão autodisciplina das empresas listadas da Bolsa de Xangai nº 1 – operação padronizada (revisada em 2022), e em combinação com a situação real da empresa. O artigo 2º o “fundos angariados” mencionado neste sistema refere-se aos fundos angariados pela empresa junto de investidores através da emissão pública de valores mobiliários (incluindo oferta pública inicial, colocação, emissão adicional, emissão de obrigações societárias convertíveis, emissão de obrigações societárias convertíveis com transações separadas, etc.) e emissão não pública de ações para fins especiais, mas não inclui os fundos angariados pela empresa através da implementação do plano de incentivo de ações.
Artigo 3º Após a entrada em vigor dos recursos captados com a emissão de ações, obrigações convertíveis ou outros valores mobiliários, a sociedade passará pelos procedimentos de verificação de capital em tempo hábil, e o relatório de verificação de capital será emitido por uma sociedade de contabilidade que cumpra o disposto na lei dos valores mobiliários.
Artigo 4.o, a sociedade deve utilizar os fundos angariados com prudência, assegurar que a utilização dos fundos angariados seja coerente com os compromissos constantes dos documentos de pedido de emissão e não alterar a direção de investimento dos fundos angariados à vontade.
A empresa deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos captados, será anunciado a tempo de tornar aberta, transparente e padronizada a utilização dos fundos captados. Se o projeto de investimento angariado for executado através de subsidiárias da empresa ou outras empresas controladas pela empresa, a empresa deve garantir que as subsidiárias ou outras empresas controladas pela empresa cumpram as disposições deste sistema.
Artigo 5º a empresa deve divulgar oportunamente o uso dos fundos levantados e cumprir a obrigação de divulgação de informações de acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes. A empresa deve divulgar oportunamente seu sistema de controle interno para o armazenamento, uso e gestão de fundos levantados no site da Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominada “Bolsa de Valores de Xangai”).
Capítulo II Depósito de fundos angariados
Artigo 6º A fim de assegurar a utilização segura e a supervisão eficaz dos fundos angariados, a sociedade abrirá uma conta bancária especial num banco comercial legalmente qualificado para o depósito, recepção e pagamento dos fundos angariados, devendo a abertura de uma conta bancária estar sujeita à aprovação do Conselho de Administração.
Se a sociedade tiver angariado fundos por mais de duas vezes, deve criar independentemente uma conta especial para os fundos angariados. Artigo 7 a empresa implementa um sistema especial de armazenamento de contas para os fundos levantados. A conta especial para fundos angariados não pode depositar fundos não angariados nem ser utilizada para outros fins.
Se a empresa abrir várias contas bancárias especiais para fundos levantados, deve ser organizado no princípio de que os fundos do mesmo projeto usando fundos levantados são armazenados na mesma conta especial.
Artigo 8.o, a sociedade assinará, no prazo de um mês a contar da recepção dos fundos angariados, um acordo de supervisão tripartida (a seguir designado por “acordo”) com a instituição de recomendação, o consultor financeiro independente e o banco comercial que deposita os fundos angariados (a seguir designado por “banco comercial”) e fará um anúncio atempado. O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos: (I) a sociedade depositará os fundos levantados na conta especial para os fundos levantados; II) O número da conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante depositado;
III) O banco comercial fornecerá mensalmente à sociedade o extracto bancário da conta especial para os fundos angariados e enviará uma cópia ao promotor ou ao consultor financeiro independente;
(IV) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans da conta especial para fundos levantados em um tempo ou dentro de 12 meses e atingir 20% do montante líquido do montante total de fundos levantados após deduzir as despesas de emissão (doravante referido como o montante líquido de fundos levantados), a empresa deve notificar atempadamente o patrocinador ou conselheiro financeiro independente;
V) O patrocinador ou o consultor financeiro independente podem consultar as informações da conta especial para os fundos angariados no banco comercial a qualquer momento;
VI) As responsabilidades de supervisão dos patrocinadores ou consultores financeiros independentes, as responsabilidades de notificação e cooperação dos bancos comerciais e os métodos de supervisão dos patrocinadores ou consultores financeiros independentes e bancos comerciais sobre a utilização dos fundos angariados pela empresa;
(VII) Responsabilidades por incumprimento contratual da empresa, banco comercial, patrocinador ou consultor financeiro independente;
VIII) Se o banco comercial não emitir um extracto de conta ao patrocinador ou ao consultor financeiro independente a tempo de três vezes, ou não cooperar com o patrocinador ou com o consultor financeiro independente na consulta e investigação das informações da conta especial, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
Se o acordo acima for rescindido antes do término de seu prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes no prazo de duas semanas a contar da data de rescisão do contrato e fazer um anúncio oportuno. Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 9º, a sociedade utilizará os fundos angariados de acordo com o plano de investimento dos fundos angariados prometido nos documentos de candidatura de emissão. Em caso de qualquer situação que afecte gravemente o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos angariados, deve informar atempadamente a SSE e fazer um anúncio.
Em princípio, os fundos angariados pela sociedade serão utilizados para a sua actividade principal. A utilização dos fundos angariados não pode implicar os seguintes actos:
I) excepto para empresas financeiras, os projectos de investimento angariados incluem investimentos financeiros, tais como a detenção de activos financeiros de negociação e activos financeiros disponíveis para venda, concessão de empréstimos a terceiros, gestão financeira confiada, etc., e investimento directo ou indirecto em empresas cuja actividade principal é a compra e venda de valores mobiliários; (II) alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada através de penhor, empréstimo confiado ou outros meios;
(III) Fornecer os fundos captados direta ou indiretamente aos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas para uso, de modo a facilitar que as partes coligadas obtenham interesses ilegítimos usando o projeto de investimento captado;
(IV) outros actos que violem as disposições relativas à gestão dos fundos angariados.
Artigo 11.º, quando a empresa investe no projeto com recursos captados, as despesas de capital devem respeitar rigorosamente o sistema de gestão de fundos da empresa e as disposições pertinentes deste sistema.
A empresa deve tomar medidas para garantir a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos levantados, garantir que o montante do pagamento, o tempo de pagamento, o método de pagamento e o objeto de pagamento são razoáveis e legais ao pagar os fundos do projeto para a utilização dos fundos levantados, e fornecer materiais de apoio correspondentes para apresentação e consulta.
Artigo 12.o No caso de uma das seguintes circunstâncias num projecto de investimento de capital angariado, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e os rendimentos estimados do projecto, decidir se deve continuar a executar o projecto e divulgar o andamento do projecto, as razões da anomalia e o plano de investimento ajustado de capital angariado (se houver) no último relatório periódico:
I) ocorreram mudanças significativas no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento levantado;
(II) o projeto investido com fundos angariados foi arquivado por mais de um ano;
III) Ultrapassou o período de conclusão do último plano de investimento de capital angariado e o montante do investimento de capital angariado não atingiu 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto de investimento levantado.
Artigo 13.o Sempre que uma sociedade invista os seus fundos próprios num projecto previamente investido com fundos angariados, pode substituir os fundos angariados pelos fundos angariados no prazo de seis meses a contar da recepção dos fundos angariados, devendo ser emitido um relatório de fiabilidade por uma empresa de contabilidade.
Art. 14º Os recursos angariados temporariamente ociosos da sociedade podem ser geridos em numerário, e o prazo de seus produtos de investimento não deve exceder o prazo autorizado pelas deliberações internas da sociedade, e não deve exceder 12 meses. Depois que os fundos vencidos dos produtos de investimento acima são devolvidos à conta especial para fundos levantados no cronograma e anunciados, a empresa pode realizar a gestão de caixa novamente dentro do período e montante autorizados. Os produtos investidos pela empresa devem atender às seguintes condições:
I) Principais produtos garantidos com elevada segurança, tais como depósitos estruturados e certificados de depósito;
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação especial do produto (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser usada para outros fins.
Artigo 15.o A utilização de fundos angariados ociosos para investir em produtos deve ser examinada e aprovada pelo conselho de administração da empresa, e os diretores independentes, o conselho de supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente devem dar o seu consentimento explícito. A sociedade deve anunciar os seguintes conteúdos no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o tempo, o montante, o montante líquido e o plano de investimento dos fundos angariados;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e a duração dos produtos de investimento de fundos angariados ociosos, se existe algum comportamento de alterar a finalidade disfarçada dos fundos angariados e medidas destinadas a garantir que o progresso normal dos projetos angariados de fundos não seja afetado;
(IV) modo de distribuição de rendimentos, âmbito de investimento e segurança dos produtos de investimento; V) pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, agências de recomendação ou consultores financeiros independentes.
Em caso de riscos importantes, como a deterioração da situação financeira do emissor do produto e a perda dos produtos investidos, a empresa deve divulgar atempadamente o anúncio de aviso de risco e explicar as medidas de controlo de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança dos fundos. Artigo 16.o, a sociedade pode utilizar temporariamente fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, desde que estejam reunidas as seguintes condições:
I) A finalidade dos fundos angariados não deve ser alterada disfarçadamente e o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados não será afetado;
(II) Limitar-se à produção e operação relacionadas com a atividade principal e não ser utilizado para a colocação e subscrição de novas ações, ou para a negociação de ações e seus derivados, obrigações societárias convertíveis, etc., através de acordos diretos ou indiretos;
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(IV) os fundos anteriormente levantados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos (se aplicável).
Os assuntos acima referidos serão revistos e aprovados pelo conselho de administração, e os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação expressarão seu consentimento explícito e divulgarão.
Antes da data de vencimento de reabastecimento do capital de giro, a empresa deve devolver esta parte dos fundos para a conta especial para fundos levantados, e reportar à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após o retorno de todos os fundos.
Artigo 17.o A parte do montante líquido dos fundos efectivamente captados pela sociedade que exceda o montante dos fundos mobilizados planeados (a seguir designados por “fundos sobre captados”) pode ser utilizada para o reabastecimento permanente do capital de giro ou para o reembolso de empréstimos bancários, mas o montante cumulativo utilizado em cada 12 meses não deve exceder 30% do montante total dos fundos sobre captados, e promete não realizar investimentos de alto risco ou prestar assistência financeira a terceiros no prazo de 12 meses a contar do reabastecimento do capital de giro.
Artigo 18.o Sempre que os fundos sobre-angariados forem utilizados para reabastecimento permanente do capital de giro ou reembolso de empréstimos bancários, devem ser revistos e aprovados pelo conselho de administração e pela assembleia geral de accionistas da sociedade, devendo ser previsto o método de votação em linha para os accionistas, devendo os administradores independentes, o conselho de supervisão, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente dar o seu consentimento explícito. A empresa deve reportar à SSE e anunciar os seguintes conteúdos no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração:
I) As informações básicas dos fundos angariados, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados em excesso e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
III) A necessidade e o plano pormenorizado de utilizar os fundos sobre-captados para complementar permanentemente o capital de giro ou reembolsar os empréstimos bancários;
IV) Compromisso de não realizar investimentos de alto risco e de prestar assistência financeira a terceiros no prazo de 12 meses após o reabastecimento do capital de giro;
V) O impacto na empresa da utilização dos fundos sobre-captados para complementar permanentemente o capital de giro ou reembolsar o empréstimo bancário;
VI) pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, agências de recomendação ou consultores financeiros independentes.
Artigo 19.º Quando a empresa utilizar os fundos captados em excesso para projetos em construção e novos projetos (incluindo a aquisição de ativos, etc.), deve investir na atividade principal, aplicar as disposições relevantes do sistema sobre a mudança de fundos captados, realizar científica e prudentemente a análise de viabilidade de projetos de investimento e cumprir atempadamente a obrigação de divulgação de informações.
Artigo 20.º a sociedade deve evitar que os fundos levantados sejam ocupados ou desviados indevidamente por partes relacionadas, e tomar medidas eficazes para impedir que partes relacionadas usem os fundos levantados para obter interesses indevidos.
Artigo 21, quando o projeto de utilização de fundos angariados da empresa envolver transações de partes relacionadas, os diretores relacionados e acionistas relacionados devem evitar votar na revisão do projeto de utilização de fundos angariados. Os directores independentes devem expressar opiniões claras sobre a racionalidade da execução do projecto e sobre a existência de qualquer situação lesiva dos interesses da sociedade e dos accionistas não coligados.
Artigo 22.º Após a conclusão de um único projeto de investimento angariado, se a empresa utilizar os fundos angariados excedentes (incluindo rendimentos de juros) do projeto para outros projetos de investimento angariados, este deve ser revisto e aprovado pelo conselho de administração e só pode ser utilizado após os diretores independentes, a instituição de recomendação e o conselho de supervisores expressarem o seu consentimento explícito. A sociedade deve fazer um anúncio oportuno após deliberação do conselho de administração.
Se o excedente de capital levantado (incluindo rendimentos de juros) for inferior a 1 milhão yuan ou 5% do montante de investimento comprometido do capital levantado do projeto, os procedimentos no parágrafo anterior podem ser isentos, e seu uso deve ser divulgado no relatório anual. Se o excedente de fundos angariados (incluindo rendimentos de juros) de um único projeto de investimento angariado da empresa for utilizado para projetos de investimento não angariados (incluindo capital de giro suplementar), os procedimentos correspondentes e obrigações de divulgação devem ser realizados com referência à mudança de projetos de investimento angariados. Artigo 23, após a conclusão de todos os projetos investidos pela captação de recursos, a utilização dos excedentes arrecadados pela empresa (incluindo juros) será revisada e aprovada pelo conselho de administração, devendo os diretores independentes, patrocinadores e o conselho de fiscalização dar seu consentimento explícito, devendo a sociedade fazer um anúncio oportuno após a revisão do conselho de administração.
O excedente de fundos angariados (incluindo rendimentos de juros) superior a 10% do montante líquido angariado será igualmente revisto e aprovado pela assembleia geral de accionistas.
Se o excedente de capital levantado (incluindo juros) for inferior a 5 milhões de yuans ou 5% do capital levantado líquido, os procedimentos no parágrafo anterior podem ser isentos, e seu uso deve ser divulgado no último relatório periódico.
Artigo 24.º Se um projeto de investimento angariado não tiver sido concluído dentro do período de conclusão inicial e se pretender continuar a ser implementado após o atraso, a empresa deve divulgar atempadamente as razões específicas da não conclusão do projeto dentro do prazo previsto, explicar o depósito corrente e a contabilidade dos fundos angariados, se existem circunstâncias que afetem o andamento normal do plano de utilização dos fundos angariados, o prazo de conclusão previsto, medidas relevantes para garantir a conclusão dentro do prazo após o atraso e executar os procedimentos de tomada de decisão correspondentes para o atraso do projeto de investimento angariado.
Capítulo IV Alterações dos projectos de investimento mobilizados
Artigo 25.o Os fundos angariados devem ser utilizados para os fins enumerados no prospecto ou noutros documentos de oferta pública. Em caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias, considera-se que a sociedade alterou a finalidade dos recursos captados, devendo fazer um anúncio oportuno após deliberação e aprovação do conselho de administração, e realizar os procedimentos de deliberação da assembleia geral de acionistas:
(I) cancelar ou encerrar os projetos iniciais de angariação de fundos e implementar novos projetos;
(II) alterar o tema de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(III) alterar o método de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(IV) reconhecido pela Bolsa de Valores de Xangai como o uso de fundos levantados
